国投中鲁果汁股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2008年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月7日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司三届十一次董事会的会议通知”，并随后将有关会议材料通过传真的方式送到所有董事手中。会议于2008年7月17日在北京阜成门外大街7号国投大厦1503会议室举行。本次会议应出席会议董事11名，实际出席会议董事9名。董事李振江先生因公出差未能参加，授权董事刘洪超先生代为表决，独立董事雎国余先生因公出差未能参加，授权独立董事陈淮先生代为表决。董事李振江先生和独立董事雎国余先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘学义先生主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了公司《关于收购新湖滨控股有限公司股权的议案》；
为进一步扩大公司产能，巩固公司行业龙头地位，实施公司做大做强的发展战略，公司拟受让新湖滨控股有限公司原控股股东Go Twan Heng先生持有的新湖滨控股有限公司股票9800万股，转让价格为每股0.125新元，总金额为1225万新元。收购完成后，公司持有新湖滨控股24.57％的股权，为新湖滨控股有限公司第一大股东。
董事会同意公司管理层及业务骨干以适当的方式参与收购并持有新湖滨控股有限公司股权，以激励管理团队最大限度的为股东创造效益。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
二、会议审议并一致通过了公司《关于新（扩建）污水处理系统项目追加投资的议案》；
董事会同意对下属四家子公司（山东鲁菱果汁有限公司、富平中鲁果蔬汁有限公司、辽宁中鲁果汁有限公司、山西临猗湖滨果汁有限公司）的污水处理工程追加投资232万元，以满足国家对污水排放标准的要求。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
三、会议审议并一致通过了公司《关于调整部门设置的议案》；
为了加强公司对全面预算的管理，加大对分子公司的管理，公司拟对生产管理部的有关职能进行调整，并新设企业管理部。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
四、会议审议并一致通过了公司《关于变更董事的议案》；
董事会同意董事白国光先生辞去董事职务，并提名周立成先生为第三届董事会董事候选人。公司董事会对白国光董事在任职期间恪尽职守，为公司发展作出的重大贡献表示感谢。周立成先生简历详见附件。
董事会同意将该议案提交下次股东大会审议批准。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
五、会议审议并一致通过了公司《关于增加银行授信额度的议案》；
为保证生产资金的充足和日常经营的资金需要，董事会同意在2008年新榨季综合授信额度18.3亿元的基础上新增加5亿元，具体为：北京农村商业银行新增2亿元；华夏银行新增1亿元；广发银行新增1亿元；交通银行续增1亿元。
董事会同意将该议案提交下次股东大会审议批准。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
六、会议审议并一致通过了公司《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
公司定向增发工作已经全部完成，公司募集资金项目已经通过自筹资金于2007年及2008年上半年大部分实施完毕。按照计划，募集资金到帐后将主要用于置换已投入的自有资金。公司委托大信会计师事务所进行了专项审计，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》(详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn)。
公司独立董事陈淮先生、朱本福先生、雎国余先生和张建平先生就募集资金置换事项发表了独立意见，他们认为，由于项目实施的迫切性，以及非公开发行股票项目审批、实施时间上的客观因素，在本次发行募集资金到位后，以募集资金置换出前期投入募集资金项目的自筹资金是合理的，公司此次将募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
七、会议审议并一致通过了公司《关于利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》；
本次非公开发行项目中的云南昭通二期扩建投资4,569万元，计划于本年实施投资1,943万元，剩余部分2,626万元明年继续实施；新建包装桶生产线建设项目696万元和新建高酸苹果基地建设项目1,000万元为明年实施。由于已临近榨季生产，因此公司计划继续按照年初制定的投资预算使用资金，并将上述项目中尚未使用的募集资金合计4,322万元暂时用于补充公司本榨季生产所需流动资金，使用时间不超过六个月。
公司独立董事陈淮先生、朱本福先生、雎国余先生和张建平先生就利用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见，他们认为，在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快时，公司将及时、足额归还募集资金，独立董事表示同意将4,322万元闲置资金暂时用于补充公司本榨季生产所需流动资金。
董事会同意将该议案提交下次股东大会审议批准。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
八、会议审议并一致通过了公司《关于修订公司章程的议案》；
鉴于公司控股股东国家开发投资公司已全额认购公司本次定向增发的3670万股股票，且认购资金已到位。据此，公司的注册资本及股份总数发生变化，公司拟对公司章程如下修改：
1、章程原第六条：公司注册资本为人民币16500万元。
改为：第六条：公司注册资本为人民币20170万元。
2、章程原第十九条：公司股份总数为16500万股，公司的股本结构为：普通股16500万股。
改为：第十九条：公司股份总数为20170万股，公司的股本结构为：普通股20170万股。
董事会同意将该议案提交下次股东大会审议批准。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
九、会议审议并一致通过了公司《关于修订<发展战略与投资委员会议事规则>的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了公司《关于修订<薪酬委员会议事规则>的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、会议审议并一致通过了公司《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、会议审议并一致通过了公司《关于召开2008年第二次临时股东大会》的议案。
公司拟于2008年8月11日在北京召开公司2008年第二次临时股东大会，具体内容见《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
国投中鲁果汁股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
一、召集人：
公司第三届董事会
二、会议时间：
现场会议召开时间：2008年8月11日上午9:30
网络投票时间：2008年8月11日上午 9:30～11:30；下午13:00～15:00
三、现场会议召开地点：
北京市阜成门外大街7号国投大厦公司会议室
四、表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
五、参加会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
股东网络投票的具体程序见附件。
六、提示公告：
公司将于2008年7月31日就本次临时股东大会发布提示公告。
七、会议审议议案：
| 1) | 审议《关于变更董事的议案》； |
| 2) | 审议《关于变更监事的议案》； |
| 3) | 审议《关于增加银行授信额度的议案》； |
| 4) | 审议《关于利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》； |
| 5） | 审议《关于修订<公司章程>的议案》； |
上述议题1）、3）、4）、5）为公司三届十一次董事会审议通过，议题2）、4）为公司三届四次监事会审议通过（详见2008年7月19日的《中国证券报》和《上海证券报》）。
八、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师、保荐代表人；
2、截止2008年8月1日下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
九、会议登记事项：
1、登记时间：2008年8月7日-8月8日(上午9：30-11：30,下午1：00-4：00)。
2、登记地点：公司董事会办公室。
联 系 人：王伟成、殷丽莉
联系电话：010-68095020、68095021
传 真：010-68095069
邮政编码：100037
3、登记办法：参加本次会议的个人股东，请于登记时间持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2008年8月8日下午5点前到达本公司为准）
十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附： 1、授权委托书
2、股东参加网络投票的操作流程
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：
| 1) | 审议《关于变更董事的议案》； |
| 2) | 审议《关于变更监事的议案》； |
| 3) | 审议《关于增加银行授信额度的议案》； |
| 4) | 审议《关于利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》； |
| 5） | 审议《关于修订<公司章程>的议案》； |
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：
股东参加网络投票的操作流程
一、本次会议网络投票的时间
2008年8月11日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
二、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说 明 |
| 738962 | 中鲁投票 | 5个 | A股股东 |
三、股东投票的具体程序
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738962；
3、股东投票的具体程序为
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。如下表：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案五所有议案统一表决 | 99.00元 |
| 1) | 审议《关于变更董事的议案》； | 1.00元 |
| 2) | 审议《关于变更监事的议案》； | 2.00元 |
| 3) | 审议《关于增加银行授信额度的议案》； | 3.00元 |
| 4) | 审议《关于利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》； | 4.00元 |
| 5） | 审议《关于修订<公司章程>的议案》。 | 5.00元 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见:1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
四、计票规则
1、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至五中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至五中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十九日
附件：周立成先生简历
周立成，男，汉族，1962年4月生，硕士学位，中共党员，高级工程师。曾就职于国家纺织工业部、中国纺织物质总公司、国家机电轻纺投资公司、国投机轻有限公司、国家开发投资公司。曾任国家开发投资公司汽零投资部高级项目经理、资深项目经理，现任国投高科技投资有限公司资深项目经理。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2008-022
国投中鲁果汁股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）三届四次监事会会议于2008年7月17日在北京市阜成门外大街7号国投大厦1503会议室召开。会议由监事长李文新先生主持，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议，本次会议审议并一致通过了以下议案：
一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司监事的议案》；
监事会同意吴继德先生因工作原因辞去监事职务，根据股东单位乳山国鑫资产经营管理公司提名，选举姜永红女士为公司监事候选人，并同意报请股东大会审议批准。姜永红女士简历见附件。
二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于审议公司使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
公司定向增发工作已经全部完成，公司募集资金项目已经通过自筹资金于2007年及2008年上半年大部分实施完毕。按照计划，募集资金到帐后将主要用于置换已投入的自有资金。公司委托大信会计师事务所进行了专项审计，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》。
监事会对照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，并核查了受公司委托的大信会计师事务所出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》，监事会认为，由于项目实施的迫切性，以及非公开发行股票项目审批、实施时间上的客观因素，在本次发行募集资金到位后，以募集资金置换出前期投入募集资金项目的自筹资金是合理的，公司此次将募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定。
三、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金议案》。
本次非公开发行项目中的云南昭通二期扩建投资4,569万元，计划于本年实施投资1,943万元，剩余部分2,626万元明年继续实施；新建包装桶生产线建设项目696万元和新建高酸苹果基地建设项目1,000万元为明年实施。由于已临近榨季生产，因此公司计划继续按照年初制定的投资预算使用资金，并将上述项目中尚未使用的募集资金合计4,322万元暂时用于补充公司本榨季生产所需流动资金，使用时间不超过六个月。
监事会对照公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度，认为公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快时，公司将及时、足额归还募集资金。因此，我们同意公司将4,322万元闲置资金暂时用于补充公司本榨季生产所需流动资金，期限为6个月，并同意将本议案提交股东大会审议。
特此公告
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇〇八年七月十九日
附件：姜永红女士简历
姜永红女士：女，出生于1968年11月，高级会计师、注册会计师。曾工作于烟台市海洋渔业公司、乳山市广播电视大学，现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2008-023
国投中鲁果汁股份有限公司
关于收购新湖滨控股有限公司
24.57%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、国投中鲁果汁股份有限公司拟以0.125新元/股的价格，收购在新加坡交易所上市的新湖滨控股有限公司原控股股东Go Twan Heng持有的公司股权98,000,000股股份，占该公司总股本398,880,000股的24.57％，本次收购总金额共计1,225万新元（指“新加坡元”）。收购完成后，公司将为新湖滨第一大股东，新湖滨公司股票将继续在新加坡交易所上市交易。
2、本次收购不构成关联交易。
一、本次收购概述
1、国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”或“国投中鲁”)拟以0.125新元/股的价格，收购在新加坡交易所上市的新湖滨控股有限公司（以下简称“新湖滨公司”）原控股股东Go Twan Heng持有的该公司98,000,000股股份，占该公司总股本398,880,000股的24.57％，收购总金额共计1,225万新元。收购完成后，公司将为新湖滨第一大股东，新湖滨公司股票将继续在新加坡交易所上市交易。
2、董事会审议情况：
本次收购事项经本公司第三届董事会第十一次会议于2008年7月18日审议通过，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议同意了《关于收购新加坡湖滨控股有限公司的议案》。
3、本次交易需获得国家商务部、国家外汇管理局的审批。目前，相关批准文件正在办理之中。
二、 交易对方的情况介绍
本次交易的对方为新湖滨公司的原控股股东 Go Twan Heng，其持有新湖滨公司股份113,463,000股，占股比28.45%。
三、收购标的的基本情况
1、新湖滨公司的基本情况
新湖滨控股有限公司（“NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED”）为一家股份在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统上市的公司。新湖滨公司在截至2008年5月30日共有398,880,000股普通股，总股本为27,796,962.63 新元。
新湖滨公司的主要经营资产为在中国境内注册设立的二家全资子公司和一家合资子公司，分别为湖滨果汁（徐州）有限公司、湖滨果汁（运城）有限责任公司和山西临猗湖滨果汁有限公司。主要产品为浓缩苹果汁，总生产能力为150吨/小时。
新湖滨公司近年主要财务数据情况如下： 单位：万元人民币
| 项目 | 2006年年底 | 2007年年底 |
| 资产总额 | 17719.3 | 37248.7 |
| 负债总额 | 11596 | 27106.9 |
| 净资产 | 6123.3 | 10141.8 |
| 主营业务收入 | 15791.1 | 20074.8 |
| 净利润 | 7471.2 | 1166.3 |
（备注：截至2006年12月31日的财务数据是经审计事务所审计的合并财务报表数据，截至2007年12月31日的财务数据是未经审计的合并财务报表数据。）
新湖滨公司在本次收购前的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份(万股) | 比例 |
| Go Twan Heng | 11346.3 | 28.45% |
| 社会及其他持股人 | 28541.7 | 71.55% |
| 合 计 | 39888 | 100% |
2、目标股份的基本情况
目标股份2008年7月17日的收盘价格为0.075新元/股。
四、收购合同的主要内容及定价情况
（一）收购的主要条款
1、收购股数
国投中鲁收购新湖滨公司98,000,000股股份，占该公司总股本398,880,000股的24.57%。
2、收购方式
国投中鲁将以现金方式收购目标股份。
3、收购对价
国投中鲁将以0.125新元/股的价格收购新湖滨公司98,000,000股股份，收购总金额共计1,225万新元。
（二）收购定价
根据新湖滨公司过去几年的浓缩苹果汁产能及产量，同时基于尽职调查得到的未来产量预估以及国际市场浓缩苹果汁的价格波动趋势，做出了新湖滨公司未来10年的财务模型。采用国际通行的现金流贴现模型、公开市场倍数模型等多种估值方式，参考国际通行控股溢价比例，经本公司与新湖滨公司原控股股东反复协商，并聘请了资产评估机构对拟收购标的进行评估，最终确定了0.125新元/股的收购价格。
五、其他相关事项
在完成本次收购后，国投中鲁果汁股份有限公司将持有新湖滨公司98,000,000股，占总股本的24.57％，成为该公司的第一大股东。
本次收购完成后，国投中鲁已与相关股东协商一致，进入后将以国投中鲁为主，管理整个企业，目前已开始全面进入其下属企业，并开展了双方管理人员的交流，提前达到了对其全面管理；今后将利用国投中鲁在浓缩苹果汁方面的生产、技术、市场、资金等方面的较大优势，帮助新湖滨公司充分发挥产能，创造效益。
同时，公司董事会同意公司管理层及业务骨干以适当的方式参与收购并持有新湖滨公司股权，以激励管理团队最大限度的为股东创造效益。
本次收购所需资金将主要使用国投中鲁自筹资金解决。
六、收购新湖滨公司24.57％股权对公司的影响
本次收购计划实现后，国投中鲁果汁股份有限公司将可控制每小时处理苹果150吨能力（相当于公司目前近35%的生产能力）的浓缩果汁生产企业，从而使得总产能提高至近20万吨。同时，收购后国投中鲁经销的中高酸产品将增加约2万吨，不仅可以进一步提高公司在高价位产品市场上的份额，还可以利用原料优势，进一步协调原料收购以及市场布局，提升市场谈判中的议价能力；长远来看，国投中鲁将可通过收购后的整合，创造整合价值，实现规模效益。
七、中介机构名录
本公司在本次收购过程中，聘请了以下中介机构为公司提供服务：
法律顾问：万商天勤律师事务所
新加坡卡达黄律师事务所
尽职调查审计机构：信永中和会计师事务所
资产评估机构：北京中锋资产评估事务所
八、备查文件目录
1、三届十一次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、关于收购新湖滨控股有限公司股权的可行性研究报告
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○○八年七月十九日