哈尔滨空调股份有限公司
董事会决议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“本公司”）向控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司（以下简称“工业资产公司”）借款。
借款金额为人民币1亿元，期限为贷款支付日起12个月整，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。工业资产公司委托招商银行办理此项贷款业务。
工业资产公司系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：
关联董事于明升先生在董事会审议此项交易时回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此次关联交易对本公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
哈尔滨空调股份有限公司2008年第五次临时董事会会议通知于2008年7月11日以书面直接送达和传真方式发出。2008年第五次临时董事会于2008年7月18日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际到会9人，全体监事列席了会议。会议表决情况如下：
一、以8票同意，0票反对，1票回避，审议通过了关于公司向控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司借款的提案。授权总经理办理相关事宜。
哈尔滨工业资产经营有限责任公司是本公司控股股东，因此该借款事项构成关联交易。关联董事于明升先生在审议此项交易时回避了表决。
（一）关联交易概述
公司2008年第五次临时董事会审议通过了《关于公司向控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司借款的提案》。
哈尔滨工业资产经营有限责任公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。关联董事于明升先生在董事会审议此项交易时回避了表决。
本次关联交易的主要内容是：本公司向控股股东工业资产公司借款，借款金额为人民币1亿元，期限为贷款支付日起12个月整，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。工业资产公司委托招商银行办理此项贷款业务。
公司董事会在对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可。
公司认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益，三位独立董事认为该关联交易，交易价格确定合理，没有损害公司和股东的利益。
该借款事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人——哈尔滨工业资产经营有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方介绍
哈尔滨工业资产经营有限责任公司：成立于2006年4月14日，住所：哈尔滨市南岗区西大直街161号；法定代表人：于明升；注册资本：8亿元；企业类型：国有独资有限责任公司；经营范围是：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资与投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。2007年度末，经审计该公司总资产3,900,667,597.15元，净资产1,188,795,966.48元，营业收入2,371,532,352.13元，净利润220,852,052.05元。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易标的为：本公司向控股股东工业资产公司借款，借款金额为人民币1亿元，期限为贷款支付日起12个月整，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。工业资产公司委托招商银行办理此项贷款业务。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、《哈尔滨工业资产经营有限责任公司与哈尔滨空调股份有限责任公司贷款合同》的主要条款
1、交易双方的名称：
甲方：哈尔滨工业资产经营有限责任公司
乙方：哈尔滨空调股份有限公司
2、《贷款合同》的签署日期：2008年7月10日
3、贷款金额：贷款总额度为人民币1亿元。
4、贷款期限：贷款支付日起12个月整。
5、贷款利息计算：按同期银行贷款基准利率下浮20%。
6、资金支付方式：委托招商银行贷款，将款项支付到乙方指定账户。甲方与银行签订委托贷款协议。
7、其他事项：该协议经双方盖章后生效，需经哈尔滨空调股份有限公司董事会审议并经股东大会批准后执行。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（六）独立董事的意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《哈尔滨空调股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会在对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。
独立董事张劲松女士、杨滨刚先生、姜明辉先生认为，本次关联交易方案切实可行，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。该关联交易事项体现了公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展，董事会对此项关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。
（七）备查文件目录
1、2008年第五次临时董事会决议；
2、独立董事事前书面确认意见；
3、独立董事意见；
4、《贷款合同》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
2008年6月，经股东大会批准，公司实施了2007年度利润分配方案，派送红股使公司股本增加了73,719,360股，公司总股本由245,731,200股增加至319,450,560股，应将《公司章程》作相应修改。本提案需提交股东大会审批。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2008年度第二次临时股东大会的提案。
董事会定于2008年8月3日召开2008年度第二次临时股东大会（具体内容详见《关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》）。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2008年7月18日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2008-029
哈尔滨空调股份有限公司关于
召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司董事会定于2008年8月3日在公司四楼会议室召开2008年度第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会
2、会议时间：2008年8月3日上午9：00
3、会议地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室
4、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式
5、股权登记日：2008年7月28日
6、会议出席对象：截止2008年7月28日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
二、会议审议事项
1、关于公司向控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司借款的提案；
2、关于修改《公司章程》的提案。
三、会议登记事项：
1、会议登记办法：
（1）拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书附后）。
（2）拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
2、登记时间：2008年7月29日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30
3、登记地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司董事会办公室
（七）其他事项：
1、与会者食宿费及交通费自理。
2、联系地址：哈尔滨市道里区买卖街25号董事会办公室
邮政编码：150010
电话：0451—84644521 传真：0451—84676205
联系人：李小维
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2008年7月18日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表 出席哈尔滨空调股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
独立董事意见
本人参加了哈空调2008年第五次临时董事会，会议审议通过的公司关于向控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司借款的提案体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司的发展战略，没有损害公司股东的利益，董事会对此事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。
独立董事：张劲松、杨滨刚、姜明辉
2008年7月18日