上海阳晨投资股份有限公司第四届
董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2008年7月18日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2008年7月8日以书面形式发出。应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。3名监事及高管人员列席了会议，会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下议案：
1、审议通过关于上海国有资产经营有限公司向上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司提供委托贷款的议案。
关联董事祝世寅、蔡敬伟、黄明达回避表决。
公司独立董事发表了独立意见。
（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）
2、审议通过关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案。
公司董事会审计委员会由尤家荣、颜学海、蔡敬伟三人组成，尤家荣任董事会审计委员会主任。
公司董事会薪酬与考核委员会由尤家荣、祝世寅、张煜伟三人组成，尤家荣任董事会薪酬与考核委员会主任。
公司董事会提名委员会由颜学海、祝世寅、尤家荣三人组成，颜学海任董事会提名委员会主任。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
3、审议通过关于公司治理专项活动整改情况的说明的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
4、审议通过关于控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2008—010
上海阳晨投资股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本次关联交易系本公司控股股东上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）向上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）提供2950万元委托贷款。
● 关联人回避事宜
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。公司第四届董事会第十三次会议审议该议案时，关联董事祝世寅、蔡敬伟、黄明达已回避表决，会议对该议案的表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易委托贷款金额在3000万元以下，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需要股东大会批准。
● 需提请投资者注意的其他事项
公司第四届董事会第八次会议、2007年第一次临时股东大会已按照法定程序审议通过竹园公司升级改造项目事宜（具体内容可祥见2007年5月31日、6月16日的《上海证券报》、《香港文汇报》）。
一、关联交易概述
为保证友联竹园公司升级改造项目于2008年7月顺利开工，需支付合同保证金，其中的2950万元由本公司控股股东上海国有资产经营有限公司向公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司以委托贷款形式提供。贷款期限为六个月，贷款利率为中国人民银行公布的同期人民币基准贷款利率。
二、关联方介绍
1、上海国有资产经营有限公司
法人代表：祝世寅
注册地址：上海市浦东大道637号201室
注册资本：50亿元
成立日期：1999年9月24日
公司类型：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。
2007年度上海国有资产经营有限公司的净利润为770,472,902.08元，净资产为5,415,342,731.43元。
2、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
法人代表：沈扬华
注册地址：上海市长岛路241号168室
注册资本：4.6亿元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2002年7月24日
主要经营范围：污水处理工程建设，污水处理，污水处理工艺咨询，污水处理设备保养维修，水处理混凝剂生产，污水处理专用机械及工具，机电产品，汽车配件，金属材料，化轻产品（除危险品），建筑材料，木材，仪器仪表。
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司，原由上海友联企业发展有限公司、华金信息产业投资有限公司、上海建工（集团）总公司共同出资组建，其中上海友联企业发展有限公司出资9,450万元，占注册资本的45％；华金信息产业投资有限公司出资8,400万元，占注册资本的40％；上海建工（集团）总公司出资3,150万元，占注册资本的15％。根据公司股东会决议及证监会批准，上海阳晨投资股份有限公司于2006年6月收购上海友联企业（集团）有限公司所持友联竹园15％的股权，于2006年9月收购华金信息产业投资有限公司所持友联竹园40％的股权；上海阳龙投资咨询有限公司于2006年6月收购上海友联企业（集团）有限公司所持竹园公司30％的股权，于2006年11月收购上海建工（集团）总公司所持友联竹园15％的股权。上述收购已办理产权交割，并在上海市工商行政管理局备案。收购结束后，上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司注册资本为人民币21,000 万元，其中上海阳晨投资股份有限公司出资11,550万元，占注册资本的55％；上海阳龙投资咨询有限公司出资9,450万元，占注册资本的45％。
2007年11月，竹园公司根据股东会决议和修改后的章程规定，新增注册资本25,000万元，其中：新增股东上海国有资产经营有限公司出资22,222.2222万元，原股东上海阳龙投资咨询有限公司出资2,777.7778万元。上述增资已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第23881号验资报告验证，并在上海市工商行政管理局备案。增资后，竹园公司注册资本为人民币46,000 万元，其中上海阳晨投资股份有限公司出资11,550万元，占注册资本的25.11％；上海阳龙投资咨询有限公司出资12,227.777万元，占注册资本的26.58％；上海国有资产经营有限公司出资22,222.2222万元，占注册资本的48.31％。
2007年度竹园公司的净利润为4,741,261.53元，净资产为505,920,597.98元。
至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
三、本次关联交易标的介绍
1、目前，国家正在大力提倡可持续发展和节能减排，为落实中央对上海COD总量控制的约束指标，上海编制了《上海市2006年—2008年环境保护和建设三年行动计划》。根据上述规划目标，竹园公司作为上海特大的污水处理厂，必须尽快启动升级改造，达到国家规定的排放标准。
2、竹园公司的基本情况
竹园公司是上海市合流污水治理一期工程的续建工程，地处高东镇竹园合流污水治理一期工程排放口高位井东侧，占地33.79公顷。主要服务范围为苏州河边流域，普陀、长宁、静安、闸北以及部分黄浦、虹口、浦东外高等地区的生活污水和合流污水。
竹园公司的建设为BOT模式，工程于2002年10月28日开始建设，设计规模为170万吨/日。2004年8月1日正式投入商业运营。
根据竹园公司与上海市水务局签订的《特许经营协议》，由竹园公司建设、运营20年后移交给水务局。竹园公司与上海市城市排水公司签署排水服务协议，特许经营期限内由上海市城市排水公司按照协议向友联竹园公司支付规定的污水处理服务费。
3、竹园公司升级改造项目的基本情况
上海市政府目前明确竹园公司是升级改造项目的主体，仍采用BOT模式，根据特许权协议，项目在运营期满结束后将全部设施移交政府。在特许经营期内支付相应的污水处理服务费，在污水处理服务费中含有污水厂建设费用和运营成本和投资方合理的投资回报。竹园公司升级改造项目投资总额约12.03亿元，自筹资金3.6亿元，向银行贷款8.4亿元。预计于2008年7月开工，目前，项目土地已移交，进口设备合同已履约，土建总承包的招投标工作已结束。
竹园公司升级改造项目完成后，污水处理将达到GB18918-2002二级排放标准。
四、表决程序及独立董事意见
公司事前已就该关联交易的情况通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
独立董事审阅了相关资料后，已了解到本次交易行为属关联交易，同意将该项议案提交董事会审议，并在董事会会议上对该项议案发表了如下意见。
独立董事认为：
1、该关联交易是公司正常发展经营，提高运营效益的市场化选择。
2、该关联交易决策和表决程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，贷款利息公允合理，未损害公司及公司股东特别是中小股东的合法权益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第四届监事会第十次会议决议。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○八年七月十八日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2008—011
上海阳晨投资股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会第十次会议于2008年7月18日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2008年7月8日以书面形式发出。应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李柏龄先生主持。
会议审议并通过《关于上海国有资产经营有限公司向上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司提供委托贷款的议案》。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○○八年七月十八日