深圳市振业（集团）股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会临时会议于2008年7月18日以通讯表决的方式召开，会议通知于2008年7月16日以网络（包括电子邮件）方式送达各董事、监事。经认真审议，会议审议通过下列议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于加强公司治理专项活动整改情况的报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》：为了完善关联交易内部控制制度，防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益，经公司董事会研究，决定对《关联交易管理办法》做出如下修订：
在原办法第三条后增加“第四条 公司控股股东、实际控制人及关联股东不得利用其控股地位侵占公司资产。发生控股股东及关联股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请司法冻结其所侵占的公司资产及持有的股份。凡控股股东及关联股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东及关联股东股份偿还侵占资产。” 其后各条序号相应顺延。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十九日
证券代码：000006 公司简称：深振业A 公告编号：2008-024
深圳市振业（集团）股份有限公司
关于加强公司治理专项活动整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我公司于2007年10月30日披露了《关于加强公司治理专项活动暨中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》（以下简称“整改报告”）。整改报告对加强公司治理专项活动暨深圳证监局2007年巡检发现问题的整改情况进行了认真总结，针对各项问题制定了切实可行的整改措施，根据中国证监会2008年27号公告和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证监公司字【2008】62号）有关要求，公司董事会对整改报告的落实情况以及整改效果进行了审慎评估，整改报告中所列事项已整改完成，现将整改情况报告如下：
一、公司治理及规范运作方面存在问题的整改情况
1、《自查报告》和《限期整改通知》指出公司独立性不足：公司执行产权代表报告制度，在高管人员任免、重大投资与资产处置、定期报告发布与利润分配方案等方面向控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）进行事前请示和报告，上述行为违反了《上市公司治理准则》中关于“控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动”的规定。
整改情况：已完成整改。公司于2007年初已开始就执行产权代表报告制度进行了多次整改，并于2007年7月取消执行产权代表报告制度，不再向深圳市国资委报送产权代表报告。
2、《自查报告》和《限期整改通知》指出公司三会运作存在问题：
（1）《限期整改通知》指出：董事会未及时提请股东大会撤换不勤勉尽责的董事。如公司前任独立董事王方华自任职以来从未出席董事会召开的现场会议，……，在王方华连续多次未出席董事会现场会议的情况下，董事会未及时提请股东大会撤换。
整改情况：已完成整改。公司前任独立董事王方华未亲自出席以现场举手表决方式召开的第五届董事会第十次会议、第十一次会议、第十四次会议、第十九次会议，但参与了其他以通讯表决方式召开的董事会会议中的各项议案的决策，履行了职责。此外，王方华已于2006年2月口头提出辞职并于2006年5月18日提交书面辞职报告，鉴于第五届董事会任期即将届满，第五届董事会在酝酿第六届董事会董事候选人的过程中，考虑王方华的实际情况未再将其纳入第六届董事会董事候选人，董事会未专门向股东大会提出撤换独立董事议案。公司已在工作中严格执行章程和相关规范性文件的要求，强化董事、监事的尽职意识，规范三会运作，杜绝了此类现象的发生。
（2）《限期整改通知》指出：你公司向离任董事、监事发放津贴程序不当。第五届董事董礼和第五届监事范明月、徐世祥于离任时共获津贴12万元。发放津贴仅由董事长审批通过，未履行股东大会审议程序，不符合《公司法》关于董事、监事报酬由股东大会决定的规定。
整改情况：已完成整改。公司于2005年4月向内退员工范明月、董礼、徐世祥发放补助40000元/人，该支出系对公司内退人员的一种补偿，属于福利性支出，但账务处理误计为董事会基金之“董事津贴和报酬”。公司已在工作中加强了对相关工作人员的业务培训，提高业务素质和工作水平，有效杜绝了此类现象的发生。
（3）《限期整改通知》指出：土地竞标授权不明。你公司董事会审议土地使用权竞标事项，只针对是否参与竞标作出决议，未审议参与竞标的价格区间。在未经董事会授权的情况下，你公司实际参与土地竞标的价格主要由集团办公会议决定。
整改情况：已完成整改。公司董事会就土地竞拍相关事项对经营班子进行了授权。授权内容如下：对公司参与政府通过招标、拍卖、挂牌等法定公开竞价方式进行的土地竞拍，单个项目金额占公司最近一期经审计的总资产30%以内（含30%）且占公司最近一期经审计的公司净资产50％以内（含50%）的，并且根据土地出让单位的要求无需董事会决议的，公司董事会授权经营班子全权处理，不再召开董事会审议。对公司参与政府通过招标、拍卖、挂牌等法定公开竞价方式进行的土地竞拍，单个项目金额占公司最近一期经审计的总资产30%以上或占公司最近一期经审计的净资产50%以上或土地出让单位要求出具董事会决议的，董事会将在审议参与土地竞拍事项的过程中，明确授权经营班子参与竞拍的价格区间。在此之后，公司参与土地竞拍均按照上述授权的内容执行。
（4）《限期整改通知》指出：决策程序倒置，相关事项未获董事会审议通过之前付诸实施。长沙浪琴湾项目和福围项目于2005年12月26日提交董事会审议，但均于2005年10月就与合作方签署了协议。
整改情况：已完成整改。公司已于2007 年初对重大事项决策流程进行了修订和调整，所有对外投资合作事项及重大决策事项均需提交董事会秘书和信息披露事务管理部门审查，并就决策程序的规范性及是否履行信息披露义务出具专项意见，有效保障了公司决策程序的规范、完整及信息披露的及时、准确。此后，未有决策程序倒置的情况发生。
（5）《自查报告》指出：公司2005 年以前存在会签董事会决议情况。
整改情况：已完成整改。公司已从2005年开始进行整改，完善和规范了董事会议事及决策流程，未再出现董事会决议会签情况。
3、《自查报告》和《限期整改通知》指出公司制度建设存在问题：
（1）《自查报告》指出：公司于加强治理专项活动开展前未制定《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待与推广工作制度》。
整改情况：已完成整改。公司已于《自查报告》披露之前制定《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待与推广工作制度》，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。
（2）《限期整改通知》指出：公司部分制度规定违反相关法律法规：
A.《公司章程》第十条第二款规定“当发生公司被收购接管的情形时，公司董事、监事、高级管理人员如在任期届满前被终止或解除职务……必须得到本人认可……”，与现有规定发生冲突。
整改情况：已完成整改。根据《公司法》第一百条、第一百一十四条规定，选举和更换非职工代表担任的董事、监事由股东大会决定，高管任免由董事会决定。公司按照整改要求修订公司章程，删除第十条第二款，相关议案经2007年10月29日第六届董事会第十一次会议审议通过后，已经2007年年度股东大会批准。
B.《董事会议事规则》关于董事会基金使用程序的规定不符合《公司法》及《公司章程》的要求，《董事会议事规则》第三十七条规定董事会基金的用途包括“董事津贴和报酬”及“对经营班子特别贡献的奖励”，《董事会议事规则》第三十八条第二款规定“董事基金由财务部门管理，其使用经董事长审批后由董事会办公室具体办理”。董事津贴和报酬应由股东大会决定，经营班子奖励应由董事会决定，董事长个人无权决定董事或经营班子的薪酬水平。《董事会议事规则》关于董事会审议新增议题的规定不合理，第五十八条规定“董事会原则上不审议通知中未列明的议题，特殊情况下要增加新议题时，应由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作表决”，不能充分保障全体董事的知情权和决策权。
整改情况：已完成整改。董事会议事规则中所列明的董事会基金用途包括董事会基金的使用或列支，其中“董事津贴和报酬”实质是指按照股东大会审批的金额列支董事津贴和报酬，“经营班子特别贡献的奖励”实质是指按照董事会审批的金额列支对经营班子特别贡献的奖励，公司在实际执行过程中亦未发生未履行法定审批程序予以使用和列支的情形。鉴于有关条款表述上容易引起歧义，公司按照整改要求修订了《董事会议事规则》相关条款，相关议案经2007年10月29日第六届董事会第十一次会议审议通过后，已经2007年年度股东大会批准。
4、《限期整改通知》指出：公司工会所持下属子公司股份权属不清。公司工会分别持有深圳市振业物业发展公司（以下简称“振业物业”）20%的股份、广西振业（北海）股份有限公司（以下简称“北海振业”）2.99%的股份、惠阳市创新发展有限公司（以下简称“惠阳振业”）40%的股份。你公司认为由于工会参股上述公司的出资款均由你公司代垫，工会仅为名义持有人，实际持有人为公司。但公司未提供工会仅为名义持股的相关法律证明文件，工会所持股份权属不清。
整改情况：已完成整改。公司已将公司所持的深圳市振业物业管理有限公司（以下简称“振业物业”）100%的股权（含工会名义持有的20%股权）全部转让给振业物业职工；敦促工会对所持有的广西振业房地产股份有限公司2.99%股权实际履行了出资义务；敦促工会按其实际出资能力对所持有的惠州市惠阳区振业创新发展有限公司5%的股权实际履行了出资义务，并收回其所名义持有的剩余35%股权。至此，公司工会对所属企业的持股情况已全部理顺。
5、《自查报告》指出：公司的日常投资者接待记录缺乏完整性和系统性。
整改情况：已完成整改。公司已建立日常投资者接待档案，并在定期报告中对接受调研和采访情况进行了公开披露。
二、信息披露方面存在问题的整改情况
1、《限期整改通知》指出公司信息披露不及时：
（1）业绩预告修正不及时。2006年3月18日，你公司发布对2005年业绩预告的修正公告，修正此前2005年10月28日在2005年三季报中发布的业绩预告。业绩修正公告于3月18日做出，披露不及时。
（2）诉讼案件裁决执行情况披露不及时。你公司在2003年年报中对新城花园合作建房纠纷案件的终审情况进行了披露，新城花园案经2003年终审判决后一直无法执行，公司2004、2005年年报均未对该事项有所提及，仅在2006年年报中作出披露，披露不及时。
整改情况：已完成整改。对此，公司已加大相关工作人员对信息披露法规和内部管理制度、管理程序的学习、培训、考核力度，提高认识，强化信息披露的及时性和准确性，进一步提高信息披露的质量。
2、《限期整改通知》指出公司信息披露错误：你公司2005年年报披露北大附中房屋纠纷案“经深圳仲裁委员会终局裁决，裁令北大附中向我公司支付购房款本金、赶工费、奖励金、违约金及律师费等合计人民币3123万元，报告期内北大附中已向公司支付1000万元”。你公司2005年实际收到北大附中604.38万元，2005年年报信息披露错误。
整改情况：已完成整改。我公司2005年实际收到北大附中604.38万元，北大附中于2005年12月30日办理另外400万元的支付手续，但该款实际于2006年1月4日进账，公司在年度报告中仍按2005年度收到款项进行了信息披露。对此，公司优化了内部信息传递流程，强化了相关人员信息传递和披露的责任意识，确保了披露信息的准确性、连续性和一致性。
3、《限期整改通知》指出：公司定期向大股东深圳市国资委提供未公开信息，包括月度主要财务指标快报、财务预算以及预算执行情况等，违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，且未按我局《关于向对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》要求，将报送事项作出披露，并向我局报送未公开信息知情人员名单及相关情况。
整改情况：已完成整改。公司于2007年7月开始停止执行产权代表报告制度，并积极实施内幕信息知情人报备制度和公司治理非规范情况信息披露制度，采取了按月向深圳证监局报送内幕知情人员信息表和在年度报告“公司治理结构”部分如实披露有关事项的发生情况等整改措施。此外，公司及控股股东均按照深圳证监局《关于向对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通知的要求，以书面形式承诺健全内幕信息知情人报备制度，加强对未公开信息的管理。
三、会计处理和财务管理方面的问题的整改情况
1、《限期整改通知》指出：财务管理方面存在重大缺陷。
（1）你公司现金管理薄弱，以员工借款单白条抵库，冲抵现金支出。
整改情况：已完成整改。公司未设立单独的“备用金”科目核算，业务人员领取备用金均需要通过借款流程申请，经业务部门负责人、分管副总、财务经理、总经理、董事长签字同意后由出纳付款。该借款单实质上是备用金，并不是通常意义的白条抵库。为了强化备用金管理，公司进行了下列整改：
第一，完善了现金借款流程。在现金借款申请程序中明确还款期，如逾期不归还或不报账，对责任部门每逾期1天扣0.1分。
第二，明确了由出纳具体负责催收现金借款。例如，周玲莉2004年借款已经归还。
第三，对现有现金借款已要求借款人限期还款。截至目前，跨月的现金借款已完全清理完毕。
第四，严格控制备用金借款的金额和时间，对于时间较长（超过1个月）的备用金借款，必须进行账务处理。
（2）你公司银行存款日记账因核算串户导致存在大量未达帐项，长期不作会计处理；你公司对长期不使用的银行账户未作销户处理，已销户的20个银行存款账户仍存有账面金额，未及时进行会计处理；对银行存款账户销户资料保存不完整。
整改情况：已完成整改。针对此问题，公司做了如下整改：
第一，由于公司银行账户较多、未达帐项多，出纳长期未核对、登记现金日记账和银行存款日记账。公司已组织专人对1999年以来的银行未达帐进行了清理核对，逐项分析成因，制定处理办法，起草了《关于处理银行未达账的议案》，提交2007年10月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。整改后，已严格要求出纳逐笔核对、登记现金日记账及银行存款日记账，以强化对货币资金的管理。
第二，由于房地产企业有销售周期长、资金量大、地域性强等特点，公司的银行账户中除了贷款户和结算户外，还包括长期未结清的按揭保证金户，此外还需按照开发项目所在的行政区划设立纳税专户，因此房地产企业银行账户较多也具有一定的客观性。公司自2006年7月以来一直对银行账户进行全面的清理和核对，制定出销户方案，对部分长期闲置的账户逐步予以销户，银行账户由2006年底的87户减少至目前的37户。
第三，公司重新调整了费用报销的付款流程，出纳根据审批手续齐全的费用报销单办理付款手续，收款人在费用报销单上签名，出纳办理完付款手续后交由会计编制记账凭证。出纳对经总账会计审核后的记账凭证进行复核签名，并据以登记现金日记账。该项流程的调整大幅度减少了银行账户的串户现象。
第四，按照业务类别对银行账户进行分类、专户管理，设置了工程款支付账户、费用报销账户、银行托收账户（电话费、水电费）等专用账户。通过分类、专户管理账户，能够及时发现未达帐、及时查找原因、及时处理，尽可能减少未达帐项。对2006年以前发生的未达帐项由专人负责清理，目前已全部清理完毕。
第五，完善托收账户的费用报销程序，将银行托收单据交由相关业务部门审核后由财务部入账，业务部门负责建立备查帐以便和收款发票进行核对，必要时由业务部门负责催收、补齐收款发票。
第六，强化未达账的对帐核对工作。每月20日前，出纳将企业银行存款日记账与银行对账单进行核对，银行存款账面余额与银行对账单余额之间如有差额，则编制银行存款余额调节表，并交由财务部经理审签。对于超过一个月的未达帐项，必须向财务负责人汇报，并查明原因，及时处理。对于查明原因的未达帐项，需要编制记账凭证的须经财务部经理签字确认。
第七，完善销售现场收款工作。收款员必须做好每日的结算工作，每日收款额与所开收据核对一致。收款员需每周到财务部交接收款收据。银行已放按揭款，如未提供放款明细单的，由资金管理员协助与银行沟通，提供明细清单以便及时入账。
第八，加强POS机收款工作。收款员每日根据电话银行对账单、深银联对账单与开具的收据核对，并妥善保管POS机日结算单，月底做出月度报表作为对帐依据交与出纳。
第九，针对银行单据零散、繁杂的情况，公司规范了银行单据的收取和传递。公司限定出纳于每月8日前将上月的银行单据和对账单取齐，并且分类整理、列表汇总，经相关业务人员以及财务经理签字后，交由会计人员及时进行账务处理。
（3）以个人名义开立账户，公司资金以个人名义存取。
整改情况：已完成整改。公司以个人名义开立的存折系公司美元现金户（无法以公司名义开立存折），经汇兑成人民币后，该存折已销户。
（4）未按照会计政策对应收款项计提坏账准备。
整改情况： 已完成整改。2007年以来，公司对挂帐多年的债权债务进行了全面的清理，并逐项分析成因，制定处理办法，起草了《关于处理长期挂账的应收及应付款项的议案》，提交2007年10月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。同时，公司加强了对应收款项的管理和催收，调整了坏帐准备的帐龄区间及计提比例，将应收款项的帐龄区间及计提比例由原来的1年以内、1-2年、2-3年、3年以上分别计提5%、6%、8%、10%，调整为1年以内、1-2年、2-3年、3-5年、5年以上分别计提5%、10%、30%、50%、80%，并明确对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据测试结果决定是否计提坏帐准备。
（5）会计核算基础薄弱，核算存在较多差错。
整改情况：已完成整改。公司会计核算的基础工作确实比较薄弱，我们本着“边清理、边整改”的原则，通过完善制度、加强管理、提高会计人员业务素质等措施进行了一系列的整改，达到了加强集团财务管理，提高会计核算的工作质量的目的，具体包括：
第一，公司结合新会计准则及公司的实际情况，制定了《深圳市振业（集团）股份有限公司会计制度》，通过完善会计制度明确了相关的会计政策和会计处理方法。
第二，加强会计人员的培训和学习，强化会计队伍建设。针对财务知识更新快的特点，公司非常注重对会计人员的业务知识培训、思想政治教育和道德教育。会计人员通过自学、集中学习、会计知识竞赛、后续教育等多种方式，不断学习新知识，以强化会计工作、提高业务水平。在提高会计核算质量的同时，将业务知识培训与法制教育、政治教育、职业道德教育结合起来，促使会计人员能正确处理国家、公司、个人的关系，以真实性、正确性、统一性为工作准则，廉洁奉公、不谋私利、练技精业、敬业爱岗、胸怀全局、统筹兼顾，使会计人员整体素质不断提高。
第三，加强财务管理职能。公司按照会计工作岗位的职责不同，明确岗位责任、加强内控监督，以充分调动会计人员的工作积极性。通过完善岗位轮换制度，建立科学的考评工作体系，奖优罚劣。公司本部加大对所属企业财务制度执行情况的监督检查力度，通过财务检查督促各企业严格执行相关制度，提高所属企业制度的执行力，增强了对所属企业的监督和控制。
第四，设置了更为科学的会计科目。公司财务部对会计科目进行了全面的清理，重新设置了更为科学的会计科目。科目的设置既符合会计准则的要求，也充分考虑了公司的经营特征和实际情况，整个科目体系更加清晰明了。
（6）财务审核工作欠缺，你公司财务部对客户服务部报送的入伙情况明细表审核不严。
整改情况：已完成整改。公司已通过完善制度、完善业务流程、明确管理标准和责任等措施杜绝了此类事情再有发生。
2、《限期整改通知》指出：房地产销售收入确认的会计政策不明确。
整改情况：已完成整改。公司已根据新准则的要求制定了《深圳市振业（集团）股份有限公司会计制度》，进一步明确了确认房地产销售收入的会计政策，使房地产销售收入的确认原则更加明确、具体，更具有可操作性。根据完善后的会计政策，确认房地产销售收入必须同时满足以下四个条件：
1、房地产完工，并完成竣工验收；
2、已签订销售合同；
3、一次性付款或分期付款方式的，已收讫全部房款；按揭方式的，已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续；
4、按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。
综上，对于加强公司治理专项治理活动和深圳证监局巡检所发现的问题，公司已全部整改完毕。公司还将在今后的工作中，不断完善公司治理结构，严格规范三会运作，加强信息披露管理，加强对董事、监事、高级管理人员的培训，切实提高管理水平，更好地保障投资者的合法权益。
深圳市振业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十九日