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      2008 年 7 月 19 日
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    69版:信息披露
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    江苏炎黄在线物流股份有限公司
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    酒鬼酒股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告
    2008年07月19日      来源:上海证券报      作者:
      证券代码:000799         证券简称:酒鬼酒         公告编号:2008-23

      酒鬼酒股份有限公司

      第四届董事会临时会议决议公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      酒鬼酒股份有限公司于2008年7月18日上午以通讯方式召开了第四届董事会临时会议,出席会议的董事应到九人,实到八人。会议以签名投票方式表决,形成决议如下:

      会议审议通过了《关于进一步加强公司治理专项工作的报告》。表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。

      全文刊载在巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上。

      酒鬼酒股份有限公司

      董 事 会

      二00八年七月十八日

      酒鬼酒股份有限公司

      关于进一步加强公司治理专项工作的报告

      根据中国证监会下发的上市部函[2008]116号《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》及中国证监会湖南监管局下发的湘证监公司字(2008)21号《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》等文件精神,公司董事会召开了专题会议,对前期公司治理专项工作作了总结,对目前仍需继续整改的问题提出了整改计划。现将有关情况报告如下:

      一、公司自查发现的问题及整改情况

      2007年4月12日,中国证监会湖南监管局下发了《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》,公司于2007年4月23日制订并上报了《公司治理专项活动实施方案》,根据方案安排,成立了公司治理专项活动工作领导小组;同年 5月至6月,公司开展了公司治理情况自查工作;2007年6月29日,公司第三届董事会第25次会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》及《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》。现将自查发现的主要问题整改情况报告如下:

      (一)关于企业制度有待进一步系统化、规范化的问题

      整改情况:

      1、公司进一步完善修订了法人治理相关制度。主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

      2、公司进一步完善修订了企业经营管理制度。主要有行政事务管理制度、人力资源管理制度、财务会计管理制度、审计考核制度、法律事务管理制度、知识产权管理制度(无形资产)、生产及质量管理制度、科研技术管理制度、品牌管理制度、物流管理制度、市场营销管理制度、对外投资管理制度等、对外担保及抵押管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度等十五类制度。

      3、公司进一步完善修订了公司内部控制相关制度。建立健全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理、内部审计等内部控制制度,突出加强了预算指导及财务监督管理,加强了财务预测、预算管理,同时,成立了内部审计机构,配备专业人员,完善并实施了《内部审计制度》、《内部审计工作管理制度》、《货币资金收支管理制度》、《差旅费报销制度》、《抵押、担保管理制度》、《融资工作管理办法》、《关于对收授银行承兑汇票的管理规定》、《成品酒收发货管理规定》等管理制度。

      为了进一步推进公司管理现代化、科学化,目前公司已聘请专业机构正在对公司管理制度和管理流程进行设计,以全面推进企业制度系统化、规范化。

      (二)关于企业激励机制、考核机制有待进一步加强的问题。

      整改情况:

      公司正进一步建立短期激励与长期激励相结合的用人及分配机制,完善对重要业务岗位、高级管理人员的定期考核制度。

      (三)关于企业与投资者关系有待进一步加强的问题。

      整改情况:

      公司已全面更新升级企业网站,在网站中增设投资者交流沟通平台。同时,热情接待来访、来电考察和咨询公司情况的中小投资者。

      (四)关于近年大股东占用上市公司资金比较突出的问题。

      整改情况:

      目前公司已加强了内部控制和资金管理,杜绝了大股东占用上市公司资金情况的发生。公司加强了与中国证监会及其派出机构、证券交易所、地方金融证券办的沟通和联系,提高各项工作的主动性和及时性,共同促进上市公司规范运作、稳健发展。

      二、中国证监会湖南监管局现场检查发现的问题及整改情况

      2007年9月12日中国证监会湖南监管局就公司治理存在的问题下发了《关于要求酒鬼酒股份有限公司限期整改的通知 》,2007年10月17日公司第三届董事会第28次会议审议通过了《关于<要求酒鬼酒股份有限公司限期整改通知>的整改报告》。现将需整改事项的执行情况报告如下:

      (一)关于“五分开”方面的问题

      1、公司大股东中皇有限公司总经理兼任公司总经理,存在双重任职问题。

      整改情况:目前公司总经理未兼任中皇有限公司总经理。

      2、公司2020厂区房屋未办理产权证;公司原二股东湘泉集团名下三处房产未办理过户手续。

      整改情况:目前上述房屋产权已全部办理完毕。

      (二)信息披露方面的问题

      2007年7月4日,公司与保靖县秦简茶科技开发有限公司签订了《股权转让合同》。该事项未经公司董事会审议决议。

      整改情况:公司已召开董事会审议通过此项议案,详情见2007年10月18日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上的董事会决议公告。

      (四)三会运作及内控制度方面的问题

      1、公司董事会专门委员会委员中仍包括已离职的董事,需对专门委员会成员进行更换。

      整改情况:公司于2008年6月27日召开了第四届董事会第一次会议,会议审议通过了公司《董事会专门委员会议事规则》;审议并通过《关于聘任第四届董事会专门委员会成员的议案》,成立了公司董事会战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个委员会。

      2、《公司章程》部分条款需修改。《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字【2006】92号)第七款规定进行修改,在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

      整改情况:为了集中修订完善《公司章程》,公司是计划在大股东全面完成股权过户、公司董事会完成换届选举之后修订章程,2008年5月15日大股东中皇有限公司完成股权过户,2008年6月27日公司董事会完成换届选举。目前公司拟按照相关法律法规对《公司章程》相关条款进行全面修订,将一并在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。公司关于修改公司章程的议案计划在2008年8月之前提交股东大会审议。

      三、目前存在的主要问题及整改计划

      1、关于修订公司章程的问题。

      公司关于修改公司章程的议案计划在2008年8月之前提交股东大会审议。

      2、关于设立募集资金专户、完善募集资金管理制度的问题。

      公司将按照相关法律法规规定进一步修订公司《募集资金管理制度》,明确募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容,对募集资金实行专户、专管、专用。公司计划在2008年8月8日前将修订后的《募集资金管理制度》提交董事会审议。

      酒鬼酒股份有限公司

      2008年7月18日