宁波杉杉股份有限公司
六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波杉杉股份有限公司于2008年7月14日发出董事会会议通知，于2008年7月18日上午10点在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座三楼会议室召开六届董事会第四次会议。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事7名。独立董事蒋衡杰先生、郑孟状先生因公出差，委托独立董事戴继雄先生代为出席并表决。会议的召开符合公司章程和有关法律法规，合法有效。会议审议表决通过了如下决议：
一、关于《宁波杉杉股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
（ 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
二、关于《宁波杉杉股份有限公司关于上市公司资金占用的自查报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
（ 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
三、关于为下属控股子公司东莞杉杉电池材料有限公司向广东发展银行东莞市松山湖支行申请一年期综合授信2000万元（转贷）提供担保的议案；
（ 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
四、同意范宝富先生辞去宁波杉杉股份有限公司副总经理的议案；
（ 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
五、关于宁波杉杉股份有限公司与杉杉投资控股有限公司签订股权受让意向书的议案。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2008年7月18日就收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下简称“松江铜业”）股权一事与关联方杉杉投资控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）签署意向书。根据该意向书约定，公司同意以现金收购杉杉控股所持全部松江铜业24.92%的股权（以下简称“标的股权”），具体价格将参照不高于经宁波杉杉股份有限公司聘请的具有证券业务资格的评估机构按照标的股权截至评估基准日（2007年12月31日）评估确定的价值，及不高于标的股权2007年对应收益的5倍市盈率的价值协商确定。意向书约定该股权受让方享受或承担自评估基准日至交割日该股权对应所产生的权益。该部分股权产生的权益不影响公司当年的收益。收购所需资金由公司自筹。
本次意向书中的关联方与松江铜业介绍如下：
杉杉控股成立于2004年8月30日，注册地在上海，主要从事实业投资、投资管理、服装及相关的高新技术材料的研发和销售等业务。杉杉控股为公司关联企业，间接持有公司26.66%的股权。
松江铜业成立于1997年9月，总部设在哈尔滨市，大股东中国矿业资源集团有限公司持有其75.08%的股权。松江铜业主要从事钼、铜及锌的开采及提炼，其中钼占其生产及盈利的大部分。中国矿业资源集团有限公司2007年报显示：2006年度，松江铜业实现营业收入80151万元，净利润33146万元；2007年度，松江铜业实现营业收入93203万元，净利润40135万元。以上数据来源于中国矿业资源集团有限公司（香港交易所上市，代码00340.HK）2007年报。
另据松江铜业提供的未经审计的财务报告显示：2007年度，松江铜业资产总额为155848万元，净资产为82575万元。
由于此次股权受让涉及审计、评估、谈判、审议批准及过户等较多环节，预期本次交易时间较长，预计该股权收购事项完成后，对公司2008年度收益的影响取决于该股权对应的股权交割完成日至2008年底期间松江铜业的收益；由于松江铜业经营业绩较好，且我公司将采用权益法合并报表，对我公司以后年度的业绩将会产生较大影响。
杉杉投资控股有限公司间接持有宁波杉杉股份有限公司26.66%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》认定，该交易属于关联交易。关联董事郑永刚、郑学明、陈光华回避了表决。3位独立董事发表了独立意见：认为此项关联交易的表决符合法定程序，也符合全体股东和本公司的最大利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
公司将根据该工作事项的进展情况，召开董事会审议股权转让具体事宜，并提交股东大会表决，有关详情将在第一时间公告。
（ 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
特此公告。
备查文件：
《杉杉投资控股有限公司与宁波杉杉股份有限公司关于转让哈尔滨松江铜业（集团）有限公司股权的意向书》
宁波杉杉股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月十八日