江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2008年7月17日（星期四）以通讯方式召开。本次会议已于2008年7月7日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业2008年半年度报告及其摘要》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《洪城水业公司治理整改情况的说明》(详见附件)；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于竺力波先生辞去公司副总经理职务的议案》。
同意竺力波先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，并对竺力波先生在担任公司副总经理期间为公司所做的贡献表示感谢。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
附件：《洪城水业公司治理整改情况的说明》
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○八年七月十九日
附件：
江西洪城水业股份有限公司公司治理整改情况的说明
根据中国证监会的统一部署（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》）和中国证监会江西监管局《关于进一步推动江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知》（赣证监发［2008］92号）文件的有关要求，上市公司应在2008年7月20日前，对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。经我们认真地核查，现就我公司在公司治理整改报告中所列事项的有关整改情况说明如下：
一、公司自查发现的问题及整改情况说明
在2007年的加强上市公司治理专项活动中，公司经过自查，总体而言，我们认为，公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度也得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，公司治理结构比较完善，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的有关规定。但也有不足之处，根据公司的自查情况，我们对限期整改的问题都在限期完成了整改，对持续改进性问题我们将在今后的工作进一步加强和完善：
1、进一步加强了对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度。同时按照《股东大会议事规则》的规定，在今后的工作中我们将尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，以进一步保障中小投资者的参与权。
2、公司信息披露制度已经全面修订
我们已经于2007年6月20日根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求全面修改完善了公司的《信息披露管理制度》，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。同时为了进一步细化《江西洪城水业股份有限公司信息披露管理制度》，严格公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序，明确相关部门和下属公司及有关人员协助做好信息披露事务的责任权利义务，我们在第三届董事会第三次会议上还制定了《江西洪城水业股份有限公司重大信息内部报告制度》。
3、董事会专门委员会的建设得到进一步加强
2006年4月，公司董事会设立了薪酬与考核委员会和审计委员会二个专门委员会。由于成立时间比较短，加上2007年又面临换届，因此公司专门委员会实际发挥的监督和咨询作用有限。经过整改，我们在2007年的年度报告工作期间，大大发挥了董事会专门委员会的作用，多次召开薪酬与考核委员会和审计委员会会议，整改效果良好。我们将在今后的工作中按照有关规定和要求，并根据专业委员会的实施细则的规定，充分行使各自职能，有效发挥各专门委员会在重大决策管理中的监督和咨询作用，持续改进专门委员会的功能，进一步完善公司治理。
4、进一步建立、健全相关治理细则，进一步细化、完善新业务下的内控制度
对照有关法律法规并结合公司治理实际需要，我们于2007年8月6日制定了《江西洪城水业股份有限公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过，规范了公司董事、监事和高级管理人员的持股行为，在这方面，我公司至今没有发生违规行为，整改效果良好。今后我们将根据公司的实际情况和有关要求进一步健全内部控制制度，持续完善相关制度。
二、江西证监局现场检查发现的问题及整改情况说明
2007年8月15日至17日，江西证监局就公司治理状况进行了现场检查，并于9月24日向公司下发了赣证监公司字[2007] 32号文《关于江西洪城水业股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》。针对现场检查中发现的公司在治理方面存在的问题，公司认真分析问题存在的原因，逐项制定和落实了整改措施并在此基础上形成了《江西洪城水业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，经第三届董事会第一次临时会议审议通过。对照整改报告，我们对需要限期整改的问题都在限期内完成了整改，对持续改进性问题我们将在今后的工作进一步加强和完善：
（一）、规范运作方面
问题1、公司《股东大会议事规则》部分规定与有关法律法规不一致。2007年4月12日第三届董事会第一次会议，董事会选举了丁成芷女士为公司第三届董事会副董事长。公司2006年制定的《股东大会议事规则》第三十六条有关股东大会主持次序的规定，与《公司法》、《股东大会议事规则指引》相关不一致。公司《股东大会议事规则》应按相关程序及时进行更新。
整改情况说明：公司已于2007年9月28日召开的第三届董事会第一次临时会议上通过了《关于修改〈公司章程〉中有关条款的议案》和《关于修改〈公司股东大会议事规则〉有关条款的议案》，并已经提交公司二○○七年年度股东大会审议通过。在《公司章程》和《股东大会议事规则》中对主持次序等相关条款一并进行了修订。
问题2、历次总经理办公会议纪录上均未见参会高管签名。
整改情况说明：我们已经通知相关部门和工作人员，要求以后公司经理办公会议实行签名制，参加会议的高管人员必须签名，以明确责任。
（二）、内控制度建设和执行情况
问题1、公司内部审计部门运作未按相关规定进行。根据公司章程第159条有关规定，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。但实际运作中，公司内部审计部门是在监事会（监事会主席）领导下开展工作并对总经理负责，内部审计制度和审计人员的职责也未经董事会批准后实施。
整改情况说明：公司审计监察部门的职责主要是负责本公司内部审计、监察；本公司工程预决算、监理等工作；配合监事会对公司的财务和财经法规执行情况进行监督检查，并配合纪检部门对公司各部门及个人贯彻执行党的方针政策和党纪、政纪的情况进行监督和检查。公司董事会制定的《江西洪城水业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》明确规定审计委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。审计委员会下设办公室, 办公室就设在公司审计部，为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司的内部审计制度我们将于2008年8月30日前提交公司董事会批准后实施。
问题2、公司在印章的实际使用过程中未严格按照《印章管理办法》规定执行。
整改情况说明：公司办公室已经并在今后将继续严格按照《印章管理办法》规定执行，做好印章使用的登记工作。
（三）、财务与募集资金使用管理方面
问题1、公司募集资金使用台账的记录和管理不规范、不完整。检查中发现，公司的募集资金存在于多个日常使用的银行帐户之中，与其他资金进出和管理未有效分开。公司的募集资金使用台账只是一张列明了年度总体使用情况的表格，未按要求对每笔募集资金使用的时间、项目、金额，审批、查询方式等事项建立序时的明细台账，造成难以与财务账簿相衔接，也不利于统计每年各项目的资金投入情况，不符合《江西证监局关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见》赣证监发[2004]16号文有关规定。公司应进一步加强募集资金的使用管理，严格按照有关要求做好募集资金的台账工作。
整改情况说明：我们已责成财务部门做好募集资金的台账建立工作。公司今后将进一步并持续加强募集资金的使用管理，改变募集资金存在于多个日常使用的银行帐户之中并与其他资金进出和管理未有效分开的形状，严格按照有关要求做好募集资金的台账工作。
（四）、资产权属方面
问题1、公司2005年4月28日与南昌水业集团有限责任公司签订的土地租赁合同中，所租赁的土地没有列明土地编号，将造成资产权属不清的隐患。
整改情况说明：由于所租赁的土地是青云三期所使用的土地，当时与南昌水业集团有限责任公司签订土地租赁合同时，土地使用证还没有办理下来，所以没有列明土地编号。目前，经询问，该宗地的土地使用权证尚在办理之中。我们将进一步催促南昌水业集团有限责任公司相关部门抓紧该宗地的土地使用权证的办理工作，一旦土地使用权证办妥，我们将修改与南昌水业集团有限责任公司签订的土地租赁合同，把土地编号列明，以使资产权属清晰。
总之，经过2007年加强上市公司治理专项活动，对在公司治理专项活动中自查发现的问题和江西证监局现场检查发现的问题，我们按照整改报告承诺的期限，通过公司采取的各项整改措施的具体落实切实限期完成了整改，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。对需要持续改进性问题我们将在今后的工作中进一步完善和落实。
二○○八年七月十七日