宏润建设集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宏润建设集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议，于2008年7月15日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2008年7月18日上午9点在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于公司治理整改情况说明的报告》。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年7月19日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2008-040
宏润建设集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年，根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会宁波监管局（甬证监发[2007]52 号）《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39 号）等有关文件精神，公司对公司治理情况开展严格自查，结合中国证监会宁波监管局现场检查后下发的《关于对宏润建设集团股份有限公司公司治理综合评价与巡检整改意见的通知》，对存在的问题进行了及时的整改，于2007年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告了《宏润建设集团股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告》。
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的文件精神，公司对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了总结，现将有关整改情况公告如下：
一、公司自查过程中发现问题的整改情况
1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定制定、完善了《公司信息披露事务管理制度》，在公司内部加强信息披露相关规定的学习，全面提高公司董事、监事和管理人员的信息披露意识和保密意识。
2、作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。公司正在提高信息披露的主动性，加强主动披露信息的完整性、持续性。
3、公司董事会下设专门委员会定期就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，公司在重大事项决策过程中由专门委员会辅助董事会做出决策。
4、公司通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。公司通过完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
5、公司加强上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由保荐代表人对公司董事、监事和管理人员进行上市公司规范运作的培训，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。根据深圳证券交易所的要求，公司独立董事王祖龙、丁福生已经参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训，独立董事范松林已经报名参加深圳证券交易所最近一期的独立董事培训。
二、公司落实中国证监会宁波监管局《关于对宏润建设集团股份有限公司公司治理综合评价与巡检整改意见的通知》精神的整改情况
1、公司独立性情况
2008年5月6日，公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行股份购买其持有的上海宏润地产有限公司100%权益的申请获中国证监会核准，并于2008年6月16日完成非公开发行事项，公司总股本由16,623万元变更为20,000万元。此次非公开发行完成后，公司和浙江宏润控股有限公司在房地产开发业务上已不存在同业竞争，公司主业为建筑施工和房地产开发业务。
2、公司规范运作情况
（1）个别关联方共同投资未履行相应的回避审议程序
公司非公开发行事项完成后，上海宏润地产有限公司成为公司全资子公司，双方的共同投资事项已非关联方共同投资。对于关联交易，公司董事会严格履行审批程序，独立董事对相关事项逐项发表意见，同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定加强信息披露工作。
（2）个别重大投资事项审议程序不完善
2008年7月7日，公司召开了2008年第二次临时股东大会，追认通过《关于投资建设启东市“十一五”期间重点交通工程项目的议案》，目前，公司对于对外投资等重大事项，严格论证，准确决策，并履行相关必要程序。
（3）控股子公司利润分配未提交子公司股东会审议
公司控股子公司上海宏达混凝土有限公司和其控股子公司上海宏诚运输有限公司已经召开股东会追认通过各自的利润分配方案。今后，公司控股子公司的利润分配都需提交控股子公司股东会审议。
（4）个别制度需要修订
2008年7月7日，公司召开了2008年第二次临时股东大会，通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，严格按照《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，重新设定了总经理、董事会和股东大会对外投资以及重大资产购买出售、资产抵押和委托理财等资产处置事项的权限。
3、公司信息披露情况
（1）关联交易披露不完整
公司2007年度报告、2007年报补充更正公告中充分披露了关联交易及关联方资金往来等事项。2008年5月6日，公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行股份购买其持有的上海宏润地产有限公司100%权益的申请获中国证监会核准并于2008年6月16日完成非公开发行事项，公司与控股股东及其关联方的关联交易（主要为建筑工程施工业务）与资金往来事项将大大减少。
（2）部分或有事项未披露
公司在2007年度报告或有事项中充分披露保函、大股东提供保函担保的有关事项和资产抵押情况；同时，充分披露子公司的对外担保及资产抵押情况等或有事项。
公司组织董事、监事和高级管理人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关制度进行深入学习，要求公司相关部门提高财务规范运作水平和信息披露质量，切实做好公司信息披露工作。今后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在定期报告和临时报告中充分披露上述事项。
4、财务会计核算方面
（1）公司确认深圳南方民和会计师事务所对财务报表的有关审计调整事项，已将需调整入帐的相关调整分录完整入帐。
（2）公司已于2007年三季度报告中将投资收益冲减公司长期股权投资账面余额。
（3）公司已计提了母公司对控股子公司应收款项的坏账准备。
公司多次组织财务部有关人员对新会计准则等相关制度进行了深入学习，要求财务部严格规范，做好会计核算工作。
三、公司治理整改后的情况
通过此次公司治理专项活动，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行公司《接待和推广工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关制度，规范公司股东大会、董事会、监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高了公司治理水平；公司财务部有关人员对新会计准则等相关制度进行了深入学习，提高了公司会计核算的规范水平。
四、公司治理下一步改进计划
1、根据中国证监会、中国证监会宁波监管局和深圳证券交易所的相关文件要求，进一步建立健全内控制度，发挥审计部的日常监督职能，对内部控制及其他相关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加强执行力度。
2、加强对公司独立董事、董事会专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥独立董事的专业技术才能，同时充分发挥监事会的监督作用。
3、加强公司董事、监事、高级管理人员以及子公司和部门负责人的培训，学习公司治理方面相关知识，进一步提高思想认识和综合素质。
今后，公司将严格按照中国证监会、中国证监会宁波监管局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断完善公司治理各项有关工作，提高公司规范运作水平，以优良的业绩回报广大投资者。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年7月19日