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      2008 年 7 月 22 日
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    航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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    航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
    2008年07月22日      来源:上海证券报      作者:
    (上接C37版)

    5、2004年公司更名

    2004年10月,经股东大会审议通过,公司名称由“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”更名为“航天科技控股集团股份有限公司”,股票简称及代码不变。

    6、2006年公司股权分置改革

    2006年4月17日,经航天科技股权分置改革相关股东大会审议通过,公司股权分置改革方案为:全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排,全体流通股股东每10股获送2.9股。公司股权分置改革方案以2006年4月24日作为股权登记日实施,公司股票于2006年4月25日实施后首次复牌。

    股权分置改革完成后,航天科技股本结构情况如下表所示:

    7、公司目前股本结构

    截至本报告书公告之日,航天科技股本结构如下:

    8、最近三年公司控股权变动及重大资产重组情况

    (1)本公司最近三年控股股东均为航天科工集团,目前直接及间接持有航天科技32.81%股权,未发生控股权变化情况;

    (2)本公司最近三年未发生重大资产重组情况。

    第三节 主营业务发展情况和主要财务指标

    一、主营业务发展情况

    公司主营业务为汽车电子、家用电子、航天产品的研发、生产和销售,涉及家用电子、军用电子、航天固体运载火箭、航天微特电机伺服系统、烟气排放连续检测系统、精密机械制造等。公司具有较强的产品研发能力和市场开发能力,多项产品获国家级重点新产品证书、国家星火奖、科技进步奖、省部级优质产品。

    最近三年主营业务发展情况如下:

    单位:元

    最近三年公司主要产品中,汽车电子仪表销售收入保持了增长趋势,但由于该产品受配套的车型销售量下滑和降价的影响,毛利率水平下降较快;航天产品2007年相对2006年有所上升,其毛利率水平也呈上升趋势;微特电机产品销售收入下降较大,由于市场竞争激烈,该产品毛利率水平下降较大;环保监测产品虽然销售收入有所增加,但成本增加超过收入增加,毛利率水平也下降较大。综上,虽然公司主营业务收入保持稳中有升,但总体来看,最近三年主营业务发展趋势处于一般水平。

    二、最近三年的主要会计数据及财务指标

    (一)合并资产负债表

    单位:元

    (二)合并利润表

    单位:元

    (三)合并现金流量表

    单位:元

    (四)主要财务指标

    第四节 控股股东及实际控制人简介

    一、控股股东、实际控制人基本情况

    (一)控股股东

    截至本报告签署日,航天科工集团直接持有本公司17.67%股权,通过其控制的公司合计持有航天科技32.81%的股权,是航天科技的控股股东。基本情况如下:

    1、名称:中国航天科工集团公司

    2、法人代表:许达哲

    3、公司类别:国有独资

    4、成立日期:1999年6月29日

    5、注册资本:720,326万元

    6、经营范围:国有资产投资、经营管理;各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科研开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;货物仓储。

    (二)公司实际控制人为国务院国资委。

    (三)公司成立以来,控股股东、实际控制人未发生变化。

    二、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图

    下表中,航天固体运载火箭有限公司的其他60.61%的股权持有方为航天科工集团下属控股子公司(或法人单位)。

    第五节 前十大股东情况

    截至2008年5月31日,公司前十大股东情况如下:

    第三章 交易对方介绍

    第一节 基本情况

    1、名称:中国航天科工飞航技术研究院

    2、注册地及办公住所:北京市丰台区云岗北区西里1号

    3、法定代表人:宋欣

    4、开办资金:99,913万元

    5、成立日期:1961年9月1日

    6、事业单位法人证书号:事证第110000002221号

    7、税务登记证号码:京税证字110106400018701

    8、经营范围:开展飞行器工程研究,促进航天科技发展,飞行器工程研究,技术协作组织,所属单位管理,相关研究生培养,专业培训与技术开发服务。

    第二节 中国航天三院历史沿革情况

    中国航天三院成立于1961年9月1日,成立时名称为国防部第五研究院三分院,隶属单位及名称变更情况简要如下:

    第三节 主要业务概况、股权结构图、控制关系图

    一、中国航天三院主要业务概况

    中国航天三院是我国从事飞航式导弹研究、设计、试制和生产的科研生产基地。

    自1961年以来,中国航天三院先后研制成功多个系列、几十余种飞航导弹,并承担了导弹综合测试、外测系统、遥测系统等地面测试设备的研制、生产,为我国国防事业的建设做出了重大贡献。目前共获得国家级、省部级科技奖励1209项,其中国家科学技术进步特等奖3项,一等奖7项。院属科研生产单位均通过了GJB9001A-2001质量管理体系认证和保密资格认证,取得了武器装备科研生产许可证。

    为了自身的发展,中国航天三院本着 “以军为本、军民结合、以民兴院”的发展战略,利用部分军品技术和资源,积极发展军民结合与民用产业,经过20多年的探索和努力,开发出多项具有一定影响力的产品和项目,如钻井测井用测斜仪、冲击电压发生器、磁致液位仪、高低压成套设备、钢骨架复合管道等,承揽了奥运火炬和安保项目等国家各类重点工程及项目,且取得了良好的效果。

    二、中国航天三院最近一年财务信息

    根据中国航天科工集团公司2007年度财务决算(决审字[2008]21号),中国航天三院最近一年主要财务数据如下:(以下数据未经注册会计师审计)

    资产负债简表         单位:亿元

    利润简表             单位:亿元

    三、中国航天三院股权结构及控制关系

    中国航天三院为国家出资设立的国有独资军工科研事业单位,国有股权管理单位及控股股东为航天科工集团,实际控制人为国务院国资委。

    中国航天三院股权结构图如下:

    截至本报告书出具日,中国航天三院全资控股海鹰集团、北京航天华盛科贸发展有限公司及机电公司,持有惯性公司93.91%的股权及时空公司86.9%的股权。

    中国航天三院下设一个总体设计部、十个专业技术研究所、两个总装厂、四个保障类单位及五个军民结合型子公司。

    第四节 本公司与交易对方之间的关系

    一、本公司与交易对方之间的关系

    中国航天三院为航天科工集团所属全资事业法人单位,本次交易前,中国航天三院未持有本公司股权,中国航天三院与本公司存在同一控股股东、实际控制人控制下的关联关系。

    本次交易完成后,中国航天三院将成为公司直接第一大股东,持股比例达到22.65%。

    本次交易前,中国航天三院与本公司不存在关联交易。

    二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    本次交易完成前,中国航天三院未向本公司推荐董事或高级管理人员且本次交易前无向本公司推荐董事或高级管理人员的计划。

    第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

    中国航天三院及其主要管理人员最近五年无受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    第四章 交易标的情况

    第一节 标的资产基本状况

    根据航天科技与中国航天三院签署的《发行股份购买资产协议》,本次发行股份购买资产包括:

    1、惯性公司93.91%股权;

    2、时空公司86.9%股权;

    3、机电公司100%股权。

    2008年5月28日,惯性公司及时空公司分别召开股东会,按照公司章程规定的表决程序,审议通过了“同意中国航天三院将所持有的惯性公司及时空公司93.91%和86.9%的股权转让给航天科技的决议”。中国航天三院作为海鹰机电公司全资股东于2008年5月28日就该等股权转让事宜作出同意决定。

    一、 惯性公司

    (一)惯性公司基本情况

    (二)历史沿革及控制关系

    1、惯性公司设立情况

    惯性公司成立于2004年2月6日,由航天科工集团、航天科工集团0六六基地、航天科工集团0六一基地、中国航天三院、中国航天科工防御技术研究院、北京机电工程总体设计部、湖南航天管理局共七家单位共同出资组建。根据北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中兴新世纪验字【2004】第1002号),截至2004年1月6日,上述全体股东以货币出资缴纳的注册资本合计人民币3,000万元。

    惯性公司成立时的股权结构如下:

    2、股东之间的股权转让2006年2月,除中国航天三院之外的其他股东分别与航天三十三所和原股东中国航天三院签订《股权转让协议》,航天科工集团分别向航天三十三所和航天三院转让其所持有的惯性公司1,300万元和260万元出资额,分别作价人民币1,300万元和260万元;航天科工集团0六六基地、航天科工集团0六一基地、中国航天科工防御技术研究院、北京机电工程总体设计部、湖南航天管理局分别将其所持有的惯性技术公司240万元股权各自作价人民币240万元转让给航天三十三所。

    2006年10月10日,惯性公司股东大会通过了上述股权调整的决议。

    2006年10月20日,惯性公司完成此次股权转让的工商变更手续,取得变更登记后的《企业法人营业执照》。

    此次股权转让完成后,惯性公司股权结构如下:

    3、股权无偿划转

    2007年12月12日,中国航天三院与航天三十三所签订《关于航天科工惯性技术有限公司股权无偿划转协议》,航天三十三所将其持有的惯性公司83.33%股权无偿划转至中国航天三院。2007年12月14日,惯性公司召开股东会,审议并通过了上述股权无偿划转事项。

    2007年12月27日,航天科工集团下发《关于同意将三院三十三所持有的航天科工惯性技术有限公司的股权无偿划转给三院的批复》(天工资【2007】828号),同意航天三十三所将其所持有的惯性公司83.33%的股权,无偿划转给中国航天三院。

    本次股权无偿划转完成后,中国航天三院持有惯性公司100%股权。

    4、吸收合并万新公司及增资扩股

    (1)原万新公司基本情况

    原万新公司成立于2000年4月7日,注册资本及实收资本为人民币1600万元人民币,法定代表人为葛令民,主要经营范围包括技术开发、技术培训、技术服务;销售自行开发的产品(未经专项许可的项目除外)、电子计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表。

    此次吸收合并前,原万新公司的二家控股子公司(控股比例均为100%)涿州星航思创科技有限公司、北京万诚新锐科技有限公司,已于2008年4月实施了清算注销;另外,原万新公司持有北京瑞赛长城航空测控技术有限公司(以下简称“瑞赛公司”)15%股权,目前瑞赛公司变更股东名册等相关工商手续办理中。

    此次吸收合并前,原万新公司股权结构如下:

    (2)2008年4月15日,原万新公司召开股东会,审议通过了以下决议:同意以换股吸收合并的方式与惯性公司合并(原万新公司为被吸并方,惯性公司为吸并方);在合并过程中,航天三院继续增资至绝对控股股东地位。

    2008年4月18日,惯性公司召开股东会,审议并通过了以下决议:同意惯性公司采用换股吸收合并的方式吸收合并原万新公司,原万新公司全体股东所持有的原万新公司股权将全部按照评估后折算出的换股比例转换为惯性公司的股权;在合并过程中,中国航天三院继续增资至绝对控股股东地位。

    (3)以2008年3月31日为审计、评估基准日,北京立信长江会计事务所出具了《航天科工惯性技术有限公司审计报告》(立信长江审字【2008】第112号)、《北京航天万新科技有限公司审计报告》(立信长江审字【2008】第116号),分别对惯性公司、原万新公司的财务报表进行吸收合并前审计;中资资产评估有限公司出具了《航天科工惯性技术有限公司合并项目资产评估报告书》(中资评报字【2008】第067号)、《北京航天万新科技有限公司合并项目资产评估报告书》(中资评报字【2008】第066号),截至2008年3月31日,惯性公司净资产评估值为人民币4,422.44万元,原万新公司净资产评估值为人民币6,840.14万元。

    (4)根据航天三院党委会决议批准(院财[2008]588号),经航天科工集团批复(天工资【2008】348号)、(天工资【2008】349号),惯性公司和原万新公司于2008年5月12日签订《吸收合并协议》,惯性公司以新增股权换股吸收合并原万新公司;同时航天三院以货币资金15,000万元对惯性公司增资。

    北京立信长江会计师事务所出具《验资报告》(立信长江验字【2008】104号)进行了验证确认。

    (5)截至2008年5月16日,原万新公司及其二家控股子公司完成相关清算、注销手续,债权债务清理完毕,原万新公司的所有资产、负债已并入惯性公司,其原有的经营业务全部转入惯性公司,并完成税务、工商登记注销手续。

    惯性公司于2008年5月16日完成上述事项的工商登记变更手续,取得北京市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》,于2008年6月2日完成国有资产产权登记变更手续。

    截至本报告书签署之日,惯性公司股权结构为:

    惯性公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、原高管人员的安排,不存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。

    (三)主要资产情况

    1、主要房屋建筑物:

    注: 惯性公司房屋建筑物为北京市丰台区海鹰路1号院2号楼的1、2、3层,房产证号京房权证丰股字第05589号,建筑面积2980.81平方米,登记的所有权人为原万新公司(现已注销),目前惯性公司正在办理房屋所有权人的变更登记手续。

    2、主要机器设备:

    3、主要无形资产

    (1)土地使用权:

    (2)主要专利情况

    惯性公司拥有9项国家专利权,另有2项已向国家专利局提出申请,具体情况如下:

    注: 惯性公司专利权登记的所有权人为原万新公司(现已注销),目前惯性公司正在办理所有权人的变更登记手续。

    上述资产报告期内未设定质押、担保,不存在许可他人使用的情况,亦不存在权属纠纷。

    4、租赁情况

    惯性公司与航天三十三所于2007年12月9日签订《租用协议》,协议约定,惯性公司租用对方的部分设备及仪器仪表,每年按相当于所租用资产折旧费的金额向对方支付使用费,并按所租用资产原值的3%支付租金,按所租用资产原值的3.33%支付日常维修费。

    (四)担保和主要负债情况

    1、报告期内,惯性公司不存在对外提供担保事项;

    2、报告期内主要负债情况

    报告期内惯性公司主要负债为应付账款,具体如下:

    其中, 期末余额中欠关联方款项如下:

    上述款项主要为租用对方的部分设备及仪器仪表费用。

    (五)最近两年及一期主要财务数据

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中和正信审字(2008)第1—409号),惯性公司近两年及一期的主要财务数据如下:

    资产负债表

    单位:元

    利润表

    单位:元

    现金流量表

    单位:元

    (六)经营情况

    惯性公司主要从事航天惯控技术产品的研发、生产,产品技术水平居国内领先地位,多次获得国家及省部级科技进步奖项,并取得多项国防专利。

    惯性公司主营业务主要包括定位定向仪器(系统)的设计和制造、高精度转换电路及测试设备、精密机械制造及加工、球栅数控数显技术支持及服务等,产品在航天、航空、舰船、兵器、石油等领域得到了广泛应用。惯性公司在国内率先引进并推广应用的球栅数控数显装置,已被各主要机床厂配套采用,市场销售量居国内第一。

    惯性公司具有国内先进的专业研发中心、精密机械加工中心、环境实验室和机电装配车间。惯性公司注重质量管理体系和基础管理体系建设,先后通过了GB/T19001-2000质量管理体系认证、GJB9001A-2001军工质量管理体系认证、国家二级保密资格认证、国家武器装备科研生产许可审查、GB/T28001-2001职业健康安全认证、GB/T24001-2004环境管理体系认证。

    1、主要产品、服务的应用及生产流程

    ●定位定向仪器(系统)

    (1)用途

    惯性公司生产的定位定向仪器包括定位定向传感器、军用定位定向系统、卫星接收机、民用定位定向仪器等,产品广泛应用于航天航空飞行器、舰船、兵器、石油钻井测井、管道测绘及各类岩土工程等领域。

    (2)生产或业务流程图

    1) 定位定向传感器

    2) 定位定向仪器

    ●高精度转换电路及测试设备

    (1)用途

    惯性公司生产的高精度转换电路及测试设备主要是为各种航天航空飞行器及其他武器装备配套要求而设计研制的专用产品。高精度转换电路产品基于数字电路、模拟电路及计算机技术,拥有多项国防专利,产品具有高精度、高可靠性等技术特点。测试设备产品经过多年的技术积累,目前已形成通用化、模块化、系列化产品。

    (2)生产或业务流程图

    ●精密机械制造及加工

    (1)用途

    惯性公司具有较强的惯性技术配套的高端产品精密机械制造及加工能力,拥有强大的精密制造及加工实力。在结构复杂、加工精度要求高的产品加工方面具有较大优势,陀螺挠性接头、超薄壁件等高难度加工能力国内先进。

    (2)生产或业务流程图

    ●球栅数控数显技术支持及服务

    惯性公司在国内率先从国外引进并推广应用的球栅数控数显装置,已被各主要机床厂配套采用,球栅数控数显产品是数控机床的配套装置,用于机床坐标的监测,主要配套于国内各种规模的机床生产厂家,根据不同用户特点为其制定特定的技术支持及服务方案,并根据用户需求进行产品安装及售前、售后技术服务。

    2、主要产品、服务的经营模式

    (1)定位定向仪器(系统)、高精度转换电路及测试设备

    采购模式:按照销售计划确定采购计划,与供应商签订长期合作协议,并根据市场需求变化对采购计划及时调整。

    生产模式:以销定产,生产所需的部分器件采用外包或外购方式,关键零件自行加工。影响产品性能的关键工序均自行完成。

    销售模式:产品以销售合同形式直接销售给用户。

    (2)精密机械产品及服务

    采购模式:采取供需商订方式,通过合格供方的审查,对材料物质实行定点采购。

    服务模式:以先进的工艺技术、模具夹具设计技术、数控编程技术为基础,针对不同用户需求,实行顾问式营销方式。

    (3)球栅数控数显技术支持及服务

    采购模式:采用部组件进口,系统集成的模式。

    服务模式:运用方案营销、体验营销和顾问式营销的手段,根据不同的用户需求,为其定制技术服务方案,提供全方位服务。

    3、主要产品的产能产量及成本构成情况

    (1)产能产量情况

    惯性公司主营航天惯控技术类产品(主要产品为定位定向仪器(系统)、高精度转换电路及测试设备、精密机械制造及加工等)和机床数控数显类产品(主营球栅数控数显技术支持及服务),相关业务的产能及产量情况如下:

    向前5名客户销售收入总额及比例如下:

    向关联方销售商品情况如下:

    说明:向航天三院第三十三研究所提供技术研发及成品销售,结算价格由军方确定。

    (2)成本构成情况

    单位:元

    (3)采购情况

    向前5名供应商采购情况

    采购类别为电子元件及少量辅料。

    4、主要产品、服务的质量控制

    (1)产品质量管理、控制的标准及措施

    在质量管理体系方面,惯性公司先后通过了GB/T19001-2000质量管理体系认证、GJB9001A-2001军工质量管理体系认证、国家二级保密资格认证、国家武器装备科研生产许可审查、GB/T28001-2001职业健康安全认证、GB/T24001-2004环境管理体系认证,生产管理及质量控制体系完备。

    (2)产品质量纠纷

    惯性公司有严格的质量和生产管理控制体系,资质健全,通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量,不断完善以确保顾客满意,成立至今未发生因产品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

    5、主要产品生产技术所处的阶段

    (1)定位定向仪器、高精度转换电路及测试设备

    惯性公司研制的定位定向仪器、高精度转换电路及测试设备均为系列化产品,其中部分产品已定型,生产技术成熟,处于大批量生产阶段。

    (2)精密机械制造及加工

    惯性公司研制的精密机械产品工艺技术先进,处于大批量生产阶段。

    一、 时空公司

    (一)时空公司基本情况

    (二)历史沿革及控制关系

    1、时空公司成立

    时空公司成立于2001年11月20日,由北京云航实业公司(以下简称“云航公司”)与刘金等19名自然人共同出资设立。根据北京六星会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(京星验字(2001)丙11-38号),时空公司设立时注册资本为人民币400万元,云航公司以现金方式出资138万元,占注册资本的34.5%;刘金等19年名自然人以现金方式共出资262万元,占注册资本的65.5%。

    2、股本变动及增资扩股

    (1)2003年10月,云航公司与海鹰集团签订《股权转让协议》,经时空公司股东会批准,云航公司将所持有的时空公司34.5%的股权转让给海鹰集团。

    (2)2003年9月,根据航天科工集团《关于北京航天时空科技有限公司整合方案的批复》,经时空公司股东会批准,海鹰集团以现金方式对时空公司进行增资。根据北京金晨会计师事务于出具的《验资报告》(金晨验字[2003]第229号),截至2003年12月8日,时空公司注册资本增至800万元,海鹰集团持股金额为538万元,持股比例67.25%。

    (3)2004年8月,时空公司召开股东会,审议并通过了关于自然人股东之间股权转让的决议。本次股权转让完成后,注册资本总额未有变化,自然人股东人数变为18人。

    (4)2007年4月18日,时空公司股东签署《增资扩股股东协议书》,协议约定由海鹰集团以现金方式向时空公司增资人民币1,200万元,并提交时空公司股东会审议通过。2007年8月28日,航天科工集团下发了《关于航天科工海鹰集团有限公司对北京航天时空科技有限公司增资的批复》(天工资【2007】544号)。

    根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中威华德诚评报字【2007】第1147号),截至评估基准日2007年8月31日,时空公司的净资产评估值为601.92万元。

    根据北京真诚会计师事务所出具的《验资报告》(京真诚验字【2008】1042号),截至2008年3月19日,时空公司变更后的累计注册资本为人民币2,000万元,实收资本为2,000万元。此次增资后时空公司股权结构如下:

    (5)股权划转

    2008年4月10日,时空公司召开股东会,审议通过了海鹰集团将其持有的时空公司86.9%的股权无偿划转至中国航天三院的决议。

    海鹰集团与中国航天三院于2008年4月18日签订了《股权无偿划转协议》,海鹰集团同意将其所持有的时空公司全部股权(占时空公司资本总额的86.9%)无偿划转至中国航天三院;中国航天三院同意受让上述股权,划转基准日为2008年4月18日。

    航天科工集团于2008年5月9日下发了《关于同意航天科工海鹰集团有限公司将其所持北京航天时空科技有限公司股权无偿划转至中国航天科工飞航技术研究院的批复》(天工资【2008】347号),同意上述股权划转事项。

    截至2008年5月26日,时空公司完成上述工商变更手续及国有资产产权登记变更事项。

    截至本报告书签署之日,时空公司的股权结构为:

    时空公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、原高管人员的安排,不存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。

    (三)主要资产情况

    下述资产报告期内未设定质押、担保,不存在许可他人使用的情况,亦不存在权属纠纷。

    1、主要机器设备:

    2、主要专利情况

    3、商标权

    时空公司现持有国家商标局颁发的注册证号为751705的《注册商标权证》,商标名称为:ZK;核定使用商品为:光导电子液位仪;有效期限为:2005年6月21日至2015年6月20日。

    (四)担保和主要负债情况

    1、报告期内,时空公司不存在对外提供担保事项;

    2、报告期内主要负债情况

    (1)应付账款

    说明:无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

    (2)预收款项

    说明:(1)无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

    (2)变动幅度超过30%(含30%)原因说明:本期预收账款较期初减少3,671,536.50元,主要为上年所签合同预收货款,本期安装调试完成公司确认收入。

    (五)最近两年及一期主要财务数据

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中和正信审字(2008)第1—410号),时空公司近两年及一期主要财务数据如下:

    资产负债表

    单位:元

    利润表

    单位:元

    现金流量表

    单位:元

    (六)经营情况

    时空公司主要从事高精度液位仪、军民结合项目等产品的设计、生产、安装和服务。目前液位仪产品中,以磁致伸缩为核心的液位仪技术水平处于国内领先的地位。军民两用技术产品包括专用遥测设备、三坐标技术等,技术水平处于国内先进水平。

    时空公司所设计生产的产品取得了国家防爆证书、计量生产许可证等资质并通过了ISO9001、 GJB9001A-2001质量体系认证。时空公司磁致液位仪产品还获得中石油能源一号网会员证书及中石油销售公司国内唯一合格供应商入网资格。

    1、主要产品、服务的应用及生产流程

    ●液位仪产品

    (1)用途

    液位仪产品是一种高精度测试仪表,广泛用于石油、化工、冶金、国防、制药、机场、粮油等行业,主要功能是测量与控制液料储罐的液位、温度、界面等参数,特别是磁致液位仪,它利用磁致伸缩原理构成测量系统,具有功能强、免维护、精度高、寿命长、性能稳定可靠等优势,被国内石油公司、加油站广泛认可,作为优先考虑选用的液位仪产品。

    (2)生产或业务流程图

    ●军品测试设备时空

    (1)用途

    军民结合项目主要包括专用遥测设备、用于高精度武器水平测量系统和翼面测量的三坐标技术、应用于军品生产工艺的超声波技术等,三坐标技术既可以用于军用项目,也可以用于民用产业如复杂模具制造行业。

    (2)生产或业务流程图

    2、主要产品、服务的经营模式

    时空公司主要产品为液位仪、军品测试设备,具体经营模式如下:

    (1)采购模式:按订单采购。为确保质量,通过合格供方的审查,对材料物质实行定点采购。

    (2)生产模式:总体上以销定产为主。对于零部件、电子元件及组件按全年预测的数量准备生产,总装时按合同定制。

    (3)销售模式:液位仪产品采用分区直销与中间商代销相结合的销售模式;军品测试设备销售根据任务情况,开展多种合作,为特定客户提供产品或技术服务。

    3、主要产品的产能产量及成本构成情况

    (1)产能产量情况

    时空公司主要从事高精度液位仪以及军品测试设备等产品的设计、生产、安装和服务,相关业务的产能及产量情况如下:

    前5名客户销售收入总额及比例

    (2)成本构成情况

    单位:元

    (3)采购情况

    向前5名供应商采购情况

    采购类别为电子元件及少量辅料。

    4、主要产品、服务的质量控制

    (1)产品质量管理、控制的标准及措施

    时空公司已通过ISO9001质量体系和GJB9001A-2001质量体系认证,按照质量体系标准要求,严格执行质量手册和程序文件,规范设计、生产、安装服务流程。液位仪产品按企业标准设计生产和验收,质量处于同类国产水平上游。军民结合项目按合同约定的技术条件设计生产,各种试验验证充分,并符合军用产品质量要求,用户评价良好。

    (2)产品质量纠纷

    时空公司有严格的质量和生产管理控制体系,资质健全,通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量,不断完善以确保顾客满意,成立至今未发生因产品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

    5、主要产品生产技术所处的阶段

    液位仪产品如光导液位仪、磁致液位仪经过多年研发、设计、生产,现处于小批量生产阶段;压力液位仪已研发成功,处于试生产推广阶段;军民结合项目如专用遥测设备,现处于批量生产阶段。

    二、 机电公司

    (一)机电公司基本情况

    (下转C39版)

    股份类别股份数量(股)占总股本比例(%)
    一、有限售条件的流通股合计135,071,99860.91
    国家持股39,188,44117.67
    国有法人持股67,996,83330.66
    社会法人持股27,886,72412.58
    二、无限售条件的流通股合计86,688,00039.09
    A股86,688,00039.09
    三、股份总数221,759,998100

    股份类别股份数量(股)占总股本比例(%)
    一、有限售条件的流通股合计26,192,44111.81
    二、无限售条件的流通股合计195,567,55788.19
    A股195,567,55788.19
    三、股份总数221,759,998100

    项目2007年度2006年度2005年度
    主营业务收入204,985,416.51192,820,597.29195,765,358.80
    其中:航天产品39,574,615.5217,761,445.2061,969,957.81
    汽车电子仪表111,022,306.4983,782,196.6353,496,675.84
    微特电机21,907,892.5566,844,405.7064,048,436.00
    环保监测产品31,699,437.5823,629,229.0115,536,704.25
    其他781,164.37803,320.75713,584.90
    主营业务成本148,635,405.76133,351,308.9137,030,379.43
    其中:航天产品23,712,428.8812,501,182.6839,969,579.86
    汽车电子仪表82,515,974.2158,312,860.2244,155,202.57
    微特电机18,519,633.0647,404,394.0541,480,101.82
    环保监测产品23,450,712.1914,653,162.6311,080,047.94
    其他436,657.42479,709.32345,447.24
    主营业务利润56,350,010.7559,469,288.3958,734,979.37

    项    目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日
    资产总计566,083,978.18686,862,249.27693,090,289.24
    负债合计176,000,591.50273,031,034.11270,105,748.85
    股东权益390,083,386.68413,831,215.16422,984,540.39
    归属母公司股东的权益371,483,273.42367,970,061.98378,854,533.93

    项 目2007年度2006年度2005年度
    营业总收入209,867,124.50194,326,651.11195,765,358.80
    营业总成本222,955,262.67204,437,229.43189,997,593.72
    营业利润-245,887.14-6,745,160.755,302,396.56
    利润总额3,469,239.57-6,401,693.219,555,031.83
    净利润2,904,872.61-8,143,491.126,255,081.73
    归属母公司股东的净利润3,513,211.44-9,729,987.533,187,339.04

    项 目2007年度2006年度2005年度
    经营活动产生的现金流量-6,715,453.4533,660,293.698,948,236.56
    投资活动产生的现金流量87,942,503.23-25,843,290.55-5,540,778.76
    筹资活动产生的现金流量-78,631,831.43-10,156,577.73-18,784,444.94
    现金及现金等价物净增加2,595,218.35-2,339,574.59-15,376,987.14

    项    目2007年度2006年度2005年度
    基本每股收益(元)0.0158-0.040.0157
    稀释每股收益(元)0.0158-0.040.0157
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)-0.0023-0.04520.0075
    全面摊薄净资产收益率(%)0.95-2.640.82
    加权平均净资产收益率(%)0.95-2.640.92
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)-0.14-2.730.39
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-0.14-2.730.44
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.03030.15180.04
     2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)1.681.661.71

     股东名称持股数量(股)持股比例(%)
    1中国航天科工集团公司39,188,44117.67
    2航天固体运载火箭有限公司22,412,73910.11
    3天通计算机应用技术中心7,562,7303.41
    4哈尔滨工业大学高新技术开发总公司5,866,6252.65
    5哈尔滨市通用机电技术研究所5,466,5022.47
    6首创证券有限责任公司3,740,0001.69
    7中国江南航天工业集团林泉电机厂3,593,7391.62
    8中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金2,337,8901.05
    9福建新大陆电脑股份有限公司1,482,9000.67
    10岳良甫1,185,0000.53

    时间批准部门隶属单位名称
    1961.9国防部国防部五院中华人民共和国国防部第五研究院三分院
    1979.1国务院国务院第八机械工业总局第八机械工业总局第三研究院
    1988.4全国人大航空航天工业部航空航天工业部第三研究院
    1993.6全国人大中国航天工业总公司中国航天工业总公司第三研究院
    2001.7中央编办中国航天科工集团公司中国航天科工集团公司第三研究院
    2002.4中央编办中国航天科工集团公司中国航天科工飞航技术研究院

    项目2007年12月31日
    资产总额173.41
    负债总额114.29
    股东权益59.12

    项目2007年度
    营业收入74.02
    利润总额2.65
    净利润2.40

    公司名称航天科工惯性技术有限公司
    法定代表人葛令民
    注册资本19,167万元
    成立日期2004年2月6日
    注册地址及办公地点北京市丰台区海鹰路1号院2号楼3层
    企业法人营业执照注册号110000010701157
    税务登记证号京税证字110106710933286
    经营范围技术开发、技术培训、技术转让、技术服务;销售自行开发的产品(未经专项许可的项目除外)、电子计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪表仪器;经营本企业和本企业成员企业自产的机电产品、软件及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    1中国航天科工集团公司1,56052
    2中国航天科工集团0六六基地2408
    3中国航天科工集团0六一基地2408
    4中国航天科工飞航技术研究院2408
    5中国航天科工防御技术研究院2408
    6北京机电工程总体设计部2408
    7湖南航天管理局2408
    合 计3,000100

    序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    1中国航天三院50016.67
    2航天三十三所2,50083.33
    合 计3,000100

    序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    1惯性公司43327
    2九江精密仪器测试技术研究所463
    3陈京谊等31名自然人1,12170
    合 计1,600100

    序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    1航天三院18,00093.91
    2九江精密仪器测试技术研究所460.24
    3陈京谊等31名自然人1,1215.85
    合 计19,167100

    序号房权证号建筑物名称/位置建成年月建筑面积

    (M2)

    房屋抵押情况使用情况账面净值(元)成新率

    (%)

    1京房权证丰股字第05589号北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2004年2980.81自用、正常使用13,300,13191

    序号设备编号设备名称单位数量启用日期调整后帐面净值

    (元)

    成新率%
    1数控柜课题铸铁平尺12007-17,840.0085
    2数控柜课题电源12007-32,412.8388
    3629910000W01台钻12007-61,841.6194
    4XQWX008吸锡器12007-63,303.3390
    565141999W06切割机12007-8105,472.5094
    6D0205W07线缆压接测试仪12007-960,260.0091
    7D0205W08线缆压接测试仪12007-960,260.0091
    8YJWX010压接钳12007-102,631.9392
    9YJWX011压接钳12007-102,631.9392
    1065143702W01数字式电动振动实验系统102007-10165,385.0092
    11数控柜课题数控系统12007-1087,138.3392
    12数控柜课题联轴器22007-115,249.0093
    13WXJ006测控系统12007-1199,486.6593
    14J0501WX025打印机12007-122,025.8388
    15数控柜铝型材F12007-126,445.8494
    1665141999W04激光焊接机12007-1266,300.0095
    17数控柜课题限位开关12008-32,859.4998
    18数控柜课题变压器12008-42,165.1798
    19J602W173计算机12007-37,355.2568
    20J602W174计算机12007-37,355.2568
    21数控柜课题旋转编码器12007-33,555.6990
    22J602W185DELL计算机12007-39,968.6376
    23J602W186DELL计算机12007-39,968.6376
    24J602W187DELL计算机12007-69,968.6380
    25J602W188DELL计算机12007-69,968.6380
    26J602W189DELL计算机12007-69,968.6380
    27J602W193计算机12007-105,290.5485
    28J602W194计算机12007-105,557.2986
    2963293300W79空调12007-112,170.1993
    3063293300W80空调12007-112,170.1993
    3163293300W78空调12007-112,170.1993
    32J602W201计算机12008-35,810.0096
    33J602W194计算机12008-34,890.0896
    34J602W195计算机12008-36,681.5096
    35J602W196计算机12008-33,340.7596
    36J602W197计算机12008-33,340.7596
    37J602W198计算机12008-33,340.7596
    38J602W199计算机12008-33,340.7596
    39J602W200计算机12008-33,340.7596
    40J602W204计算机12008-57,670.0098
    41GXJSJ001电脑12007-75,275.5882
    42GXJSJ002电脑112007-752,934.0682
    43GXJSJ003电脑102007-756,320.4282
    44GXJSJ004电脑12007-75,302.3282
    45GXJSJ006电脑22007-722,635.1082
    46GXDYJ001打印机12007-710,515.5282
    47GXCDJ001打印机12007-71,470.3982
    48GXBXDJ001打印机12007-72,361.5482
    49GXYDC001移动车12007-71,604.0689
    50GXCZ001传真机12007-72,136.9785
    51GXDS001电视机12007-710,514.6389
    52GXBMG001金柜12007-72,477.3994
    53GXZPDYJ001支票打印机12007-82,162.5084
    54非标计算机设备12007-8222,623.9784
    55GXFYJ001复印机12007-87,839.0687
    56GXSKQ001外挂税控器12007-8982.1484
    57GXDYJ002打印机12007-82,414.7984
    58GXXKT001空调32007-810,636.8090
    59GXXKT002空调42007-810,145.7390
    60GXXKT003空调22007-85,739.6490
    61GXXKT004空调42007-828,959.4890
    62GXXKT005空调12007-84,131.2890
    63GXXKT006空调52007-826,107.6890
    64GXXKT007空调12007-86,023.4690
    65GXXKT008空调12007-85,762.1690
    66GXXKT009空调12007-87,555.2390
    67GXXKT010空调12007-813,907.5890
    68GXXKT011空调12007-814,988.8390
    69GXXKT012空调12007-84,320.4984
    70GXXKT013空调12007-82,554.4590
    71GXBXJ001笔记本电脑12007-1011,694.5888
    72GXJSJ025—029、31电脑82007-1045,673.3388
    73GXLYQ001无线路由器12007-10598.5488
    74GXSBQ001数字存储示波器12007-118,447.0890
    75GXXHY001信号源12007-1127,813.1390
    76GXDY001电源12007-111,858.3690
    77GXBX001便携机12007-1213,536.2590
    78GXJSJ007电脑22008-49,604.0196
    79GXJSJ008电脑32008-417,227.8196
    80FZWX003仿真器12008-51,800.0099
    81FZWX003开发板12008-52,700.0099

    序号土地权证

    编号

    土地位置取得

    日期

    取得方式准用年限批准用途面积

    (M2)

    调整后

    账面值(元)

    1涿国用(2006)第06-075号涿州市开发区工业小区经二路西侧、纬一路南2006-12-22出让50工业用地52120.266,254,400

    序号类型专利名称专利号公告时间申请时间备注
    1实用新型全自动生华分析仪ZL03266090.12004.08.112003.06.27 
    2实用新型用于微量加样器的复合吸管ZL03266089.82004.08.112003.06.27 
    3实用新型用于生化仪反应杯的非接触搅拌混匀装置ZL03266088.X2004.11.102003.06.27 
    4实用新型一种可计量长度的增强电缆ZL200520144774.82007.1.312005.12.20 
    5实用新型一种具有扶正功能的垂直度检测仪ZL200520144773.32007.8.152005.12.20 
    6实用新型具有自校功能的固定式测斜仪ZL200520144771.42007.1.102005.12.20 
    7实用新型一种用于井孔垂直度测试的扶正器ZL200520144772.92007.7.112005.12.20 
    8实用新型一种陀螺连续测斜仪ZL200620133974.82007.11.212006.09.30 
    9实用新型一种改进的石英挠性加速度计(抗恶劣环境)ZL200620133975.22007.9.262006.09.30 
    10实用新型一种用于光纤陀螺连续测斜仪的旋转惯性体  2007.11.21申请号:200720305821.1
    11实用新型一种用于光纤陀螺连续测斜仪的光纤陀螺  2007.11.21申请号:200720305820.7

    账龄2008年5月31日2007年12月31日
    金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)
    1年以内43,448,229.9899.6846,240,873.02100.00
    1-2年138,811.810.320.00 0.00
    合计43,587,041.79100.0046,240,873.02100.00

    关联单位名称2008年5月31日2007年12月31日
    金额(元)所占比重金额(元)所占比重
    中国航天三院三十三所6,108,847.1714.02%4,312,127.429.33%

    项    目2008年5月31日2007年12月31日2006年12月31日
    资产总计284,632,361.73138,943,354.74111,282,628.56
    其中:流动资产254,316,952.89108,654,383.2989,870,225.47
    非流动资产30,315,408.8430,288,971.4521,412,403.09
    负债总计57,339,449.8265,920,275.0346,772,995.96
    其中:流动负债57,339,449.8265,920,275.0346,772,995.96
    股东权益227,292,911.9173,023,079.7164,509,632.60

    项目2008年1-5月2007年度2006年度
    营业收入39,398,725.35153,862,778.75135,531,418.33
    营业利润9,034,606.7915,966,218.0110,538,593.29
    利润总额9,032,633.6315,872,488.4610,534,341.59
    净利润6,397,959.9512,568,717.218,284,399.65
    归属于母公司所有者的净利润1,025,287.923,393,207.4567,175.38

    项目2008年1-5月2007年度2006年度
    经营活动产生的现金流量净额-22,570,223.3634,275,687.3514,436,657.48
    投资活动产生的现金流量净额-888,242.00-14,404,962.82-3,244,999.90
    筹资活动产生的现金流量净额146,887,532.76-2,795,280.001,646,000.00
    现金及现金等价物净增加额123,429,067.4017,075,444.5312,837,657.58

    类别单位2008年1-5月2007年2006年
    定位定向仪器(系统)台(套)40134108
    高精度转换电路及测试设备台(套)4147782323
    精密机械制造及加工台(套)3752,3895,693
    球栅数控数显技术支持及服务系列1,4552,9542,337

    项    目2008年1-5月2007年度2006年度
    前五名收入总额(元)23,929,330.01113,391,303.47106,000,246.36
    占主营业务收入比例60.74%73.70%78.21%

    关联单位名称2008年1-5月2007年度2006年度
    金额(元)比例%金额(元)比例%金额(元)比例%
    航天三院第三十三研究所10,840,769.2427.5296,170,435.0062.5083,904,560.0061.91

    行业2008年1-5月2007年度2006年度
    航天惯控技术类产品8,577,297.5182,161,201.4174,665,882.78
    机床数控数显类产品13,528,561.9230,393,429.6329,289,121.18
    合计22,105,859.43112,554,631.04103,955,003.96

    项 目2008年1-5月2007年度2006年度
    向前五名供应商采购合计(元)7,684,131.0034,562,591.2024,786,972.58
    占采购总额比例(%)86.00%60.00%61.00%

    公司名称北京航天时空科技有限公司
    法定代表人于喜国
    注册资本2,000万元
    成立日期2001年11月20日
    注册地址及办公地址北京市丰台区海鹰路3号院3号楼514室(园区)
    企业法人营业执照注册号110106003406277
    税务登记证号京税证字110106802238045
    经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止经营的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    海鹰集团173886.9
    刘金等18名自然人26213.1
    合计2000100

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    航天三院1,73886.9
    刘金等18名自然人26213.1
    合 计2,000100

    序号设备

    编号

    设备名称计量

    单位

    实际

    数量

    启用

    日期

    调整后帐面净值(元)成新率%
    1GJ-022示波器12008-516,800.0098
    2GJ-023模具12008-532,613.5098

    序号证书号专利权人/申请人专利类型专利名称专利号授权公告日备注
    1第1030044号时空公司实用新型--2006-12-22-

    账龄2008年5月31日2007年12月31日
    金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)
    1年以内462,957.5917.382,508,281.5253.39
    1-2年27,920.001.0516,120.000.34
    2-3年--79,450.001.69
    3-4年118,062.204.4339,112.200.84
    4-5年18,500.000.6918,500.000.39
    5年以上2,036,553.5176.452,036,553.5143.35
    合计2,663,993.30100.004,698,017.23100.00

    账龄2008年5月31日2007年12月31日
    金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)
    1年以内3,225,395.0098.966,827,211.5098.51
    1-2年33,788.001.04102,808.001.48
    2-3年--700.000.01
    合计3,259,183.00100.006,930,719.50100.00

    项    目2008年5月31日2007年12月31日2006年12月31日
    资产总计34,138,178.6839,035,089.2321,003,379.32
    其中:流动资产32,969,207.4737,850,076.0220,255,135.43
    非流动资产1,168,971.211,185,013.21748,243.89
    负债总计9,547,595.1726,204,288.709,840,087.94
    其中:流动负债8,547,595.1726,204,288.709,840,087.94
    非流动负债1,000,000.000.000.00
    股东权益24,590,583.5112,830,800.5211,163,291.38

    项 目2008年1-5月2007年度2006年度
    营业收入6,575,278.5120,354,584.0917,378,870.63
    营业利润301,594.261,922,950.60192,446.38
    利润总额233,916.981,922,950.60192,446.38
    净利润240,082.992,068,759.14144,024.19

    项 目2008年1-5月2007年度2006年度
    经营活动产生的现金流量净额-9,438,761.814,391,255.56875,398.06
    投资活动产生的现金流量净额-49,413.50-4,899.00-59,390.00
    筹资活动产生的现金流量净额-457,255.1611,599,750.00-533,500.00
    现金及现金等价物净增加额-9,945,430.4715,986,106.56282,508.06

    产品类别单位2008年1-5月2007年度2006年度
    军品测试设备台(套)265536
    液位仪台(套)98441426
    其他台(套)35165
    合计-265536

    项    目2008年1-5月2007年度2006年度
    前五名收入总额(元)4,316,548.8412,741,109.9610,724,859.78
    占主营业务收入比例(%)65.6562.6061.71

    产品类别2008年1-5月2007年度2006年度
    军品测试设备1,466,593.093,006,117.141,962,630.02
    液位仪1,938,179.658,720,467.138,425,531.41
    其他62,639.32739,548.901,025,231.46
    营业成本小计3,467,412.0612,466,133.1711,413,392.88

    项 目2008年1-5月2007年2006年
    向前五名供应商采购合计(元)4,277,554.3215,508,731.933,155,755.7
    占采购总额比例(%)26.33%69.01%16.83%

    公司名称北京航天海鹰星航机电设备有限公司
    法定代表人郭俊三
    注册资本5,200万元
    成立日期2005年12月13日
    注册地址及办公地址北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1504室
    企业法人营业执照注册号110000009199489
    税务登记证号京税证字110106783203364
    经营范围制造机电设备;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动