2006年6月，“通威”商标以价值38.72亿元入列“中国500最具价值品牌”榜，同时还获得“2006年感动中国畜牧兽医科技创新领军企业”、“2006中国饲料行业最具竞争力企业”等称号。良好的品牌效应和强大的品牌竞争力，为公司的发展奠定了坚实的基础。
⑤公司具备较为完善的市场营销网络
公司已拥有遍及全国各主要市场区域的17家分公司和63家子公司，涵盖饲料加工、畜禽水产养殖、食品加工等产业链的各部分，通过当地生产、当地销售和全过程跟踪服务，形成了较为完善的市场营销网络，有效地扩大了市场份额，提高了公司的整体效益。
⑥公司具备完善的管理体系，管理优势明显
公司建有完善、成熟的管理制度，形成了有效的管理体系。公司已设置信息管理控制中心，在行业内率先推行信息化管理，实现了管理信息数字化、集成化、内部网络广域化，公司实现了无纸办公和利用内部ERP系统审批，所有子、分公司的主要经营情况、报告审批等均可以实现网络监督和控制。公司总部相关职能部门对应各子、分公司的相应部门进行线性管理，保障了各职能线条的专业化和执行力。高效的管理体系为保障公司高速发展提供了有力的保障。
（2）项目建设计划及效益情况
①新建江苏连云港24万吨饲料项目
项目计划投资7,827.32万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的60%，第2年达到达产年产量的80%，第3年达到100%。项目设备生产能力为24万吨/年，达产年产量为16.1万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约48,150.10万元、净利润约497.79万元，项目内部收益率为12.56%。
②新建山东平度年产23万吨饲料项目
项目计划投资7,968.50万元，建设期为1年，2008年10月开工建设，2009年10月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的60%，第2年达到达产年产量的80%，第3年达到100%。项目设备生产能力为23万吨/年，达产年产量为15万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约35,435.64万元、净利润约821.56万元，项目内部收益率为12.36%。
③新建江西赣州年产12万吨饲料项目
项目计划投资5,431.90万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的65%，第2年达到达产年产量的90%，第3年达到100%。项目设备生产能力为12万吨/年，达产年产量为7万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约16,975.91万元、净利润约682.22万元，项目内部收益率为13.83%。
④新建河南原阳年产21万吨饲料项目
项目计划投资6,891.96万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年生产能力达到达产年产量的60%，第2年达到达产年产量的86%，第3年达到达产年产量的93%，第4年达到100%。项目设备生产能力为21万吨/年，达产年产量为12万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约30,400.20万元、净利润约627.57万元，项目内部收益率12.24%。
⑤新建重庆长寿年产18万吨饲料项目
项目计划投资7,302.65万元，建设期为1年，2008年10月开工建设，2009年10月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的50%，第2年达到达产年产量的80%，第3年达到达产年产量的90%，第4年达到100%。项目设备生产能力为18万吨/年，达产年产量为11.5万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约28,995.82万元、净利润约1,023.31万元，项目内部收益率12.76%。
⑥新建四川攀枝花年产15万吨饲料项目
项目计划投资6,812.01万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的50%，第2年达到达产年产量的75%，第3年达到达产年产量的90%，第4年达到100%。项目设备生产能力为15万吨/年，达产年产量为8万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约20,133.91万元、净利润约846.34万元，项目内部收益率12.66%。
⑦新建吉林榆树原料基地项目
项目计划投资8,382.13万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量。装置设计能力年烘储鲜玉米36万吨，达产后年产成品玉米30万吨。项目达产后，预计每年实现销售收入约44,452.80万元、净利润约916.63万元，项目内部收益率13.80%。
⑧新建湖南沅江水产深加工基地项目
项目计划投资9,047.34万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的60%，第2年达到达产年产量的80%，第3年达到100%。项目设备生产能力为1.6万吨/年，达产年产量为0.53万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约21,215.04万元、净利润约1,061.18万元，项目内部收益率14.38%。
⑨新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目
项目计划投资7,723.31万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年购进种猪，第2年达到达产年产量的50%，第3年达到100%，达产年产量为种猪3,000头、商品猪54,000头。项目达产后，预计每年实现销售收入约6,715.29万元、净利润约906.79万元，项目内部收益率12.52%。
（3）募集资金投资项目的有关报批手续
截止本预案出具之日，上述9个项目已取得当地发展和改革委员会（局）等相关主管部门的立项审批或备案手续；上述9个项目均已签订土地出让合同或土地承包经营权流转合同，其中：四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目已签订土地承包经营权流转合同，其他8个项目已签订土地出让合同。具体情况详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 立项批文 | 土地出让合同/土地承包经营权流转合同 |
| 1 | 新建江苏连云港年产24万吨饲料项目 | 连区发改（2007）224号 | 已签订土地出让合同 |
| 2 | 新建山东平度年产23万吨饲料项目 | 平发改便字〔2008〕第001号 | 已签订土地出让合同 |
| 3 | 新建江西赣州年产12万吨饲料项目 | 信发改字〔2008〕65号 | 已签订土地出让合同 |
| 4 | 新建河南原阳年产21万吨饲料项目 | 豫新市域工〔2007〕00503 | 已签订土地出让合同 |
| 5 | 新建重庆长寿年产18万吨饲料项目 | 发改委备案号：308115A054115950 | 已签订土地出让合同 |
| 6 | 新建四川攀枝花年产15万吨饲料项目 | 川投资备〔5104210806195〕1001号 | 已签订土地出让合同 |
| 7 | 新建吉林榆树原料基地年产30万吨玉米烘储项目 | 榆发改字〔2008〕103号 | 已签订土地出让合同 |
| 8 | 新建湖南沅江水产深加工基地项目 | 沅发改投〔2007〕033号 | 已签订土地出让合同 |
| 9 | 新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目 | 发改委备案号：51018310806250017 | 已签订土地承包经营权 流转合同 |
2、补充流动资金和归还银行借款
（1）补充流动资金
公司近两年来致力于扩大生产销售规模，施工饲料、水产加工项目较多，且原材料成本的持续攀升，公司流动资金比较紧张，此次募集资金在用于前述项目之外剩余一部分将补充公司流动资金，增强公司持续经营能力。
（2）归还银行借款
目前，公司资产负债率水平处于较高水平，流动比例和速动比率较低，公司短期借款的数额较大，公司面临短期偿债的较大压力。公司通过本次非公开发行部分募集资金偿还银行借款，可以减轻公司短期偿债压力，并进一步充实运营资金，优化公司的资本结构，降低资金流动性风险。
综上所述，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和企业发展战略，具有较高的可行性。项目建成投产后，将大大提高公司产能，扩大公司市场占有率，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展和股东价值的提升。同时，补充流动资金和归还银行借款，减轻公司短期偿债压力，优化公司的资本结构，降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍为“饲料”生产与销售，以及控股子公司永祥股份所从事的“PVC+多晶硅”产品的生产和销售。本次募集资金项目建成投产后，将扩大主营业务生产规模，其中：饲料项目将新增设计产能113万吨，玉米原料基地年产能将达到30万吨，水产品深加工年产能将新增1.6万吨，种猪繁育及商品猪养殖基地年产能将达到出栏良种种猪3000头和商品猪54000头，有利于提高公司盈利能力和竞争能力。
（二）对公司财务的影响
1、发行对公司资产规模的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资本金实力将得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，归还部分银行贷款并补充流动资金有利于提高公司的竞争能力和盈利水平，降低财务风险和优化资本结构。
2、发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目陆续建成并达产，项目效益逐步体现，公司未来盈利能力将得以进一步提高。
3、发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可以缓解公司的财务风险，降低流动性风险。
（三）对公司其他方面的影响
1、发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、发行对控股股东的影响
本次发行前后，本公司控股股东都为通威集团，控股股东的地位不会发生变化。
3、发行对高管人员的影响
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变动。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、发行对业务关系和管理关系的影响
本次非公开发行股票之前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次发行完成后，新建项目将按照公司已有项目的经营模式和管理模式进行运作，业务关系和管理关系不会发生变化。
2、发行对同业竞争和关联交易的影响
（1）同业竞争
本次非公开发行股票前，公司与实际控制人通威集团不存在同业竞争的情形，本次募集资金投向为公司主营业务产能的扩张，本次非公开发行股票后，不会形成同业竞争的情形。
（2）关联交易
公司一直按照《公司法》及监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易规章制度的相关规定，确保上市公司规范运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次非公开发行完成后，公司的关联交易事项仍将按照规定程序由公司董事会、股东大会进行审议并进行及时披露完整的信息。
（五）发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的可能，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的可能
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司将严格按照《公司法》和监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的 规章制度的规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司的利益不受影响。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得中国证监会的核准。本次非公开发行股份能否通过股东大会审议及中国证监会的核准都存在不确定性。
本公司将认真准备有关资料，积极与各方沟通，尽一切努力，确保本次非公开发行的顺利完成。
2、市场风险
近年来，我国各类饲料年产量平均以10%左右的速度增长，发展成为门类比较齐全、功能较为完善的产业体系，实现饲料产量、产值、利税和就业人数的同步增长，饲料产业成为我国国民经济重要的支柱产业之一。
由于行业进入壁垒低，养殖格局分散，国内饲料加工业企业尤其是地方性中、小企业数目众多，近年来我国饲料行业中、低档产品市场竞争激烈，行业平均利润水平呈下降趋势，大型企业追求规模效益和提高以技术为核心的综合竞争实力的趋势明显。如果公司不能充分发挥自身的技术、产品、管理和品牌优势，提高产品技术含量，扩大市场份额，优化产业结构，形成可持续发展能力，公司将面临较大的市场竞争压力。
3、募集资金投资项目的风险
虽然本次募集资金投资项目是根据公司的实际情况、发展规划和市场前景做出的，并经过认真细致的可行性论证而确定的，但是未来市场变化等不确定性因素将直接影响公司本次募集资金的使用效果，公司存在着一定的募集资金投向风险。
4、饲料原材料价格上涨的风险
本公司饲料产品所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕、菜粕等。鱼粉目前主要从国外进口，由于国际鱼粉资源紧张，2008年进口鱼粉价格在高位波动和运行。若国际市场鱼粉、国内市场豆粕等原料价格上涨，将直接影响公司的主营业务成本，对公司未来经营业绩产生较大不利影响。面对饲料主要原料价格上涨，公司加强了对原料的采购管理和季节性储备工作，通过对原料市场的充分调研和对行情的准确分析、预测和判断，制定出科学的采购价格策略，有效地控制了原材料成本。同时，公司还充分发挥技术研发的优势，在积累了多年的研究、应用成果的基础上，优化产品配方，提高产品的附加值。如果原材料价格上涨，将直接影响公司的主营业务成本，对公司未来经营业绩产生较大不利影响。
5、技术风险
公司通过长年对动物饲养的营养需要和饲料配方研究，形成了在同行业中具有相对先进水平的专有饲料配方和成套相关技术。公司淡水鱼和无公害水产品饲料的技术标准达到已公布的国际标准，其中公司饵料系数的研究值为0.8-1.0，达到已公布的世界领先水平。但随着生物工程技术、现代动物营养研究和饲养技术的迅速发展，饲料加工业技术水平、产品技术含量不断提高，公司若不能及时应用新技术、新成果，可能面临产品技术更新换代的风险。
6、财务风险
（1）偿还债务的风险
本公司的资产负债率较高，2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日公司的资产负债率分别为47.93%、56.22%和62.53%，较高的资产负债率给公司带来一定的偿债风险，并制约公司进一步扩大发展规模。资产负债率较高的原因是公司近两年来规模扩张较快，生产所需的主要原料价格上涨较高，公司对流动资金的需求增加，短期借款大幅增加所致。如果公司未来经营状况发生变化，则存在偿还债务压力较大的风险。
（2）存货余额较大的风险
近年来，本公司为保证生产与销售的顺畅进行，根据年度销售计划及市场销售情况，适当进行原材料的正常备货。目前，各项存货余额情况符合公司存货周转实际状况以及饲料行业发展现状。如果原材料行情发生变动，将对公司的生产经营产生一定的风险。
7、管理风险
（1）对下属分公司、子公司控制的风险
公司采取以公司总部统一管理为主导，通过在全国各重点销售区域建立分、子公司，贴近市场从事配合饲料生产与销售的商业运作模式。公司下属17家分公司，63家子公司，分布在国内二十多个省、市、自治区。本次非公开发行股票后，公司将运用募集资金继续扩展市场，在全国各重点销售区域拟新建9家分、子公司，由此对公司内部资源配置、业务协调、信息沟通和管理控制提出了更高的要求。若公司的经营管理水平不能适应企业规模扩展的需要，将可能影响公司的运营效率和业务的持续发展。
（2）关联股东控制风险
本次发行前公司总股本为68,752万股，其中通威集团持有本公司55.06%股份。本公司董事长刘汉元持有通威集团80%的股份，管亚梅持有通威集团20%的股份，刘汉元和管亚梅为夫妻关系，二人间接拥有本公司55.06%的股份。本公司股东中，管超持有0.53%的股份，管亚伟持有0.35%的股份，刘定全持有1.37%的股份，何志林和刘汉中分别持有0.44%的股份，熊照明持有0.39%的股份。其中，管超与管亚梅为父女关系，管亚伟与管亚梅为姐弟关系；刘定全与刘汉元为父子关系，刘汉中与刘汉元为兄弟关系，何志林、熊照明两人均为刘汉元姐夫。刘汉元及其亲属、管亚梅及其亲属共计持有本公司58.58%的股份。以上关联股东的决策将对公司的生产经营活动产生重大影响，公司存在着关联股东控制风险。
8、税收政策风险
国家财政部、国家税务总局先后发布财税[2001]121号文、财税[2001]82号、财税[2001]30号文，规定免征饲料产品增值税，免征饲料进口环节增值税。如果该政策发生变化，将对公司的财务状况产生影响。
9、养殖动物疫病风险
近年来，养殖动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了饲料行业的发展。今后如有类似的疫病再度发生，将影响本公司饲料产品的销售，本公司存在着因爆发动物疫病而引致的经营风险。
10、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
通威股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008—028
通威股份有限公司
关于召开2008年度第一次
临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。
经通威股份有限公司董事会决议，公司拟召开2008年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：成都市二环路南四段11号本公司会议室
4、现场会议召开时间：2008年8月6日（星期三 ）9：30
5、网络投票时间为：2008年8月6日9:30—11:30，13:00—15:00。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行方式和发行对象
（2）发行股票的类型和面值
（3）发行价格及定价原则
（4）发行数量和募集资金规模
（5）本次发行股票的限售期
（6）上市地点
（7）募集资金用途
（8）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
（9）关于本次非公开发行股票决议有效期限
（10）本次方案实施的审批情况
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》
6、审议《关于公司2008年度日常关联交易的议案》
三、股权登记日：2008年8月1日
四、会议出席的对象
1、公司董事、监事及高管人员、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；
2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
五、登记方法
1、登记方式
有限售条件的流通股股东凭授权委托书及本人身份证，无限售条件的流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记授信。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记时间：2008年8月4日上午9：00至下午17：00
3、登记地点：本公司证券部
4、联系方式：电话028-86168551；传真028-85199999转5111
联 系 人：李华玉
5、与会股东食宿及交通费自理。
通威股份有限公司董事会
二OO八年七月二十二日
附件一：股东大会回执
通威股份有限公司2008年度第一次临时股东大会回执
致：通威股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2008年8月6日（星期三）9：30在通威股份办公楼会议室举行的贵公司2008年度第一次临时股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量 ：
日期：2008 年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。
附件二：股东授权委托书
通威股份有限公司2008 年度第一次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席通威股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议 题 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | 备 注 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | ||||
| 2 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | ||||
| 2.1 | 发行方式和发行对象 | ||||
| 2.2 | 发行股票的类型和面值 | ||||
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | ||||
| 2.4 | 发行数量和募集资金规模 | ||||
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | ||||
| 2.6 | 上市地点 | ||||
| 2.7 | 募集资金用途 | ||||
| 2.8 | 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | ||||
| 2.9 | 关于本次非公开发行股票决议有效期限 | ||||
| 2.10 | 本次方案实施的审批情况 | ||||
| 3 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》 | ||||
| 4 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告》的议案 | ||||
| 5 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》 | ||||
| 6 | 审议《关于公司2008年度日常关联交易的议案》 | 关联股东回避 | |||
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2008年 月 日 受托日期：2008年 月 日
附件3：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738438 | 通威投票 | 16 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 通威投票 | 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 通威投票 | 2 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 通威投票 | 2.1 | 发行方式和发行对象 | 2.01 |
| 通威投票 | 2.2 | 发行股票的类型和面值 | 2.02 |
| 通威投票 | 2.3 | 发行价格及确认原则 | 2.03 |
| 通威投票 | 2.4 | 发行数量和募集资金规模 | 2.04 |
| 通威投票 | 2.5 | 本次发行股票的限售期 | 2.05 |
| 通威投票 | 2.6 | 上市地点 | 2.06 |
| 通威投票 | 2.7 | 募集资金用途 | 2.07 |
| 通威投票 | 2.8 | 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 2.08 |
| 通威投票 | 2.9 | 关于本次非公开发行股票决议有效期限 | 2.09 |
| 通威投票 | 2.10 | 本次方案实施的审批情况 | 2.10 |
| 通威投票 | 3 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》 | 3.00 |
| 通威投票 | 4 | 审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的议案 | 4.00 |
| 通威投票 | 5 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》 | 5.00 |
| 通威投票 | 6 | 审议《关于公司2008年度日常关联交易的议案》 | 6.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“通威股份”股票的投资者，对公司提交的第1个议案
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738438 | 通威投票 | 买入 | 1 | 1股 | 同意 |
| 738438 | 通威投票 | 买入 | 1 | 2股 | 反对 |
| 738438 | 通威投票 | 买入 | 1 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部11个子项，对议案2
中各子项议案的表决申报优先于对议案2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
通威股份有限公司董事会
二OO八年七月二十二日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008—029
通威股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2008年07月18日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议《公司2008年半年度报告》及《摘要》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议《关于公司2008年度日常关联交易的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
2008年半年度财务报告审议意见：2008年半年度财务报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定并且半年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与半年度财务报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
通威股份有限公司监事会
二OO八年七月二十二日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008-030
通威股份有限公司关于公司
2008年度日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。
一、公司及其控股子公司预计2008年与成都好主人宠物食品有限公司的关联交易
| 关联交易类别 | 关联法人 | 预计总金额(万元) | 占同类交易比例（%） | 上年的总金额(万元) |
| 加工宠物食品 | 成都好主人宠物食品有限公司 | 700.00 | 100 | 352.70 |
| 购买原材料 | 成都好主人宠物食品有限公司 | 150.00 | 0.6 | 136.86 |
二、关联方介绍和关联关系
关联对方：成都好主人宠物食品有限公司
法定代表人：刘汉元
法定住所：成都市高新区创业路2号
经营范围：研究、开发、生产宠物食品（饲料）、宠物用品、宠物保健品，销售本公司产品，提供咨询服务。
关联关系：该公司为本公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。
该公司依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司签订的协议。
三、关联交易的定价原则
成都好主人宠物食品有限公司委托公司分公司—通威股份有限公司特种饲料分公司加工宠物食品的定价原则是以受托方当月生产所发生的全部制造费用、直接人工、燃料及动力进行分摊计算，分摊的金额加上相关的税金和利润作为加工费；向公司分公司—通威股份有限公司四川分公司（以下简称“四川通威”）购买原材料，其购买价格与四川通威外销价格一致。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司子公司特种料公司、四川通威承接好主人公司部分产品的委托加工及原材料购买，有利于提高公司设备利用率及进一步降低产品单位成本，符合公司发展利益。其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东利益，不存在损害本公司及股东利益，对公司当期和未来无不利影响。
五、审议程序
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》，由于涉及关联交易，各董事在审议本议案时，关联董事刘汉元、管亚伟回避了表决。
公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。其认为：通威股份预计2008年度与上述关联公司发生的日常关联交易总额是基于通威股份2008年度的生产经营和投资发展的计划进行测算的，符合公司实际情况。该等关联交易的决策程序合法、有效，其定价原则和结算依据公平、合理，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益。
六、备查资料：
1、公司第三届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
通威股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008—031
通威股份有限公司
2008年二季度对外担保情况公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。
根据通威股份有限公司（以下称“公司”）《通威股份有限公司对外担保管理制度》相关规定，现将公司2008年二季度对外担保情况披露如下：
一、截止2008年6月30日公司对外担保总额：50万元。
二、2008年第二季度担保金额最大的前五位被担保人情况
| 提供担保公司 | 与公司的关系 | 被担 保方及与公司的关系 | 总额 （万元） | 贷款期限 | 担保期限 | 担保方式 | 担保事项 | 被担保方资信情况 | 提供审批 部门 | 是否有反担保 | 实际发生额 （万元） | 累计对外担保金额 | 逾期对外担保金额 （万元） |
| 淄博通威担保有限公司 | 公司控股子公司 | 翟云国 公司产品专销商 | 50 | 2008.05.28- 2009.05.22 | 主合同债务履行完毕之日起两年 | 连带责任保证 | 为被担保人在高青县农村合作信用联社黑里寨信用社申请采购通威饲料专项授信提供担保 | 良好 | 总经办 | 有 | 43万 | 50万 | 0 |
注：截止2008年6月30日，公司及控股子公司所发生的对外担保业务仅以上一笔。
特此公告
通威股份有限公司董事会
二OO八年七月二十二日