上海航天汽车机电股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
2008年7月14日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第三次会议通知及相关资料以书面或电子邮件形式送达全体董事。会议于2008年7月21日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事8人，实到董事7人，董事姜文正先生因公务无法亲自出席会议，委托董事左跃先生在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司4名监事列席了会议。
公司董事会于2008年7月18日收到董事赵斌先生提交的书面辞职报告，赵斌先生因工作调动，请求辞去公司董事职务。根据《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在此，公司董事会谨向赵斌先生在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
会议按照《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并全票通过了以下内容：
一、《2008年半年度报告及摘要》
二、《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》
三、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》
四、《关于公司部分日常资金存于航天科技财务有限责任公司的议案》
鉴于航天科技财务有限责任公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故议案二、三、四所涉及的金融服务行为构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见同时披露的关联交易公告（2008-022）
五、《关于将前次募集资金净额超出项目投资总额部分用于补充流动资金的议案》
公司2000年度配股获批募集资金项目总投资额29,502.9万元，实际募集资金为29,511.9万元，沪江德勤会计师事务所(现已更名为德勤华永会计师事务所有限公司)出具了“德师报验字00第067号”验资报告。
经公司2008年3月31日召开的2007年年度股东大会批准，公司对部分2000年度配股募集资金投资项目进行了变更，已实际使用前次募集资金29,502.9万元，未使用的9万元是募集资金净额超出项目投资总额的部分，现拟将此9万元作为补充流动资金。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次变更所履行的审批程序符合有关规定，同意将本议案提交股东大会审议。
六、《关于补选公司董事的议案》
公司第四届董事会董事赵斌先生因工作调动，于2008年7月18日向董事会提交了辞去董事职务的报告。董事会经研究，提议陆本清先生为第四届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。
董事会提名委员会对董事候选人陆本清先生的任职资格进行了审查，认为其符合董事的任职条件，同意陆本清先生作为董事候选人。
公司独立董事发表了独立意见，同意董事会提议陆本清先生为第四届董事会董事候选人的决定，认为本次补选董事的程序符合公司章程及有关规定。
七、《关于更换公司董事会秘书的议案》
公司董事会秘书陈平平先生因另有任用，已向董事会提出辞去董事会秘书职务的请求。
在此，公司董事会谨向陈平平先生在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
经公司董事长曲雁女士提名，董事会聘任王慧莉女士为董事会秘书。
董事会提名委员会对王慧莉女士的任职资格进行了审查，认为其符合董事会秘书的任职条件，提请董事会聘任。
公司独立董事发表了独立意见，同意聘任王慧莉女士为董事会秘书，认为本次董事会秘书的聘任程序符合公司章程及有关规定。
八、《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理左跃先生提名，董事会聘任王轶军先生为副总经理。
董事会提名委员会对王轶军先生的任职资格进行了审查，认为其符合副总经理的任职条件，提请董事会聘任。
公司独立董事发表了独立意见，同意聘任王轶军先生为副总经理，认为本次副总经理的聘任程序符合公司章程及有关规定。
九、《关于召开2008年度第一次临时股东大会有关事项的议案》
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2008年8月6日下午1:00，会期半天
3、会议地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店
4、会议方式：现场召开
（二）会议审议事项
1、《关于调整全资子公司上海神舟新能源发展有限公司4亿增资项目的议案》
2、《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》
3、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》
4、《关于公司部分日常资金存于航天科技财务有限责任公司的议案》
5、《关于将前次募集资金净额超出项目投资总额部分用于补充流动资金的议案》
6、《关于补选公司董事的议案》
7、《关于补选公司监事的议案》
以上议案内容详见2008年4月29日、2008年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的公司第四届董事会第二次、第三次会议决议公告和关联交易公告。
（三）会议出席对象
1、截至2008年7月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。
（四）会议登记方法
1、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股东账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。股东也可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年7月29日9:00—16:00
3、登记地址：上海浦东新区商城路660号乐凯大厦
4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室
并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准） 邮编：200235
5、联系人：王慧莉、乔国银
联系电话：64827176
传 真：64827177
（五）其它事项
与会股东或代理人交通费、食宿费自理，本公司不发任何礼品。
（六）附委托书格式
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。
1、《关于调整全资子公司上海神舟新能源发展有限公司4亿增资项目的议案》
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
2、《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
3、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
4、《关于公司部分日常资金存于航天科技财务有限责任公司的议案》
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
5、《关于将前次募集资金净额超出项目投资总额部分用于补充流动资金的议案》
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
6、《关于补选公司董事的议案》
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
7、《关于补选公司监事的议案》
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
委托期限：至2008年度第一次临时股东大会结束止。
以上第二、三、四、五、六议案需提交股东大会审议。
附简历：
陆本清先生：1963年7月出生，硕士研究生学历，工学硕士学位，研究员。曾任中国航天科技集团公司第八研究院805所高级工程师、室副主任、所长助理、副所长，第八研究院规划发展部副部长、部长，第八研究院副总经济师。现任第八研究院总经济师。
王慧莉女士：1963年9月出生，大学本科学历，工学学士学位，工程师。曾任中加合资爱姆梯希通信设备有限公司总经理秘书、总经理助理、人事部经理，上海航天汽车机电股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。现任上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书。
王轶军先生：1971年4月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，经济师。曾任上海新新机器厂营销处副处长，上海汽车空调器厂副厂长，上海航天汽车机电股份有限公司总经理助理。现任上海航天汽车机电股份有限公司副总经理。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月二十二日
证券代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2008－022
上海航天汽车机电股份有限公司
关于航天科技财务有限责任公司
为公司提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：
1、公司拟与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》
2、公司拟向财务公司申请综合授信额度
（1）公司向财务公司申请综合授信额度贰亿伍仟万元
（2）公司控股子公司上海太阳能科技有限公司向财务公司申请综合授信额度贰亿壹仟万元
（3）公司全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司向财务公司申请综合授信额度壹仟伍佰万元
3、公司列入合并范围企业将部分日常资金，在总计不超过叁亿伍仟万元的额度内存于财务公司
●关联人回避事宜：第四届董事会第三次会议审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
财务公司可为公司免费提供各项结算服务。同时，财务公司对本公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
一、关联交易概述
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，并向财务公司申请综合授信额度，公司列入合并范围的企业将部分日常资金存于财务公司。
鉴于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司（以下简称“科技集团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次金融服务行为构成关联交易。
本次关联交易议案经独立董事吕红兵、余卓平、陈亦英事前认可后，提交第四届董事会第三次会议审议，关联董事回避表决，三位独立董事发表了独立意见，其他非关联董事投了赞成票。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
财务公司是经中国人民银行批准，由科技集团多家成员单位共同出资组建的，成立于2001年，注册资本20亿元，企业法人营业执照注册号：110000006732536，金融许可证号：00071382，公司地址：北京市海淀区阜成路8号西配楼。
财务公司获准从事的主要经营业务为：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
截至2007年12月31日，财务公司总资产为252亿元，净资产为21.79亿元，2007年度扣除资产减值损失或呆账准备后利润总额为11.25亿元。
三、关联交易主要内容
1、公司拟与财务公司签订《金融服务协议》；
2、公司拟向财务公司申请综合授信额度贰亿伍仟万元；
3、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司拟向财务公司申请综合授信额度贰亿壹仟万元；
4公司全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司向财务公司申请综合授信额度壹仟伍佰万元；
以上授信申请期限均为一年（实际日期以合同为准）
5、公司列入合并范围企业将部分日常资金，在总计不超过叁亿伍仟万元的额度内存于财务公司。
四、金融服务协议主要条款
（一）金融服务内容
1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
2、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
3、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向科技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收科技集团各成员单位同种类存款所定的利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向科技集团各成员单位开展同类业务费用的水平；
（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
4、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
5、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）财务公司承诺
以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。
1、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
3、公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过30%；
4、财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；
5、财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
6、财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
7、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
（三）协议的生效、变更及解除
1、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位公章后生效，有效期三年。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
3、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
（四）争议的解决
凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
五、交易目的和对公司的影响
1、财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。
2、财务公司可为公司免费提供各项结算服务。
3、综合授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷，节省财务费用。
4、财务公司作为科技集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。
5、本次关联交易，不影响公司募集资金的使用和管理。公司募集资金将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》存放于董事会设立的专项账户集中管理。
六、独立董事意见
公司经营层已向本人提交了《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》及《关于公司部分日常资金存于航天科技财务有限责任公司的议案》等相关资料，经仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，现基于独立董事的判断立场，就以上事项发表如下意见：
本次关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将以上议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、金融服务协议。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
2008年7月22日
股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2008-023
上海航天汽车机电股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第三次会议于2008年7月21日在上海航天大厦召开，应到监事4名，实到监事4名。
公司监事会于2008年7月18日收到监事长周启民先生提交的书面辞职报告，周启民先生因工作调动，请求辞去公司监事长及监事职务。
在此，公司监事会谨向周启民先生在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
监事在列席了公司第四届董事会第三次会议后，召开了第四届监事会第三次会议。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过以下议案：
1、《2008年半年度报告及摘要》
监事会保证公司2008年半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、《关于补选公司监事的议案》
公司第四届监事会监事长周启民先生因工作调动，已向监事会提出辞去监事长及监事职务的请求。
监事会经研究，提议毛以金先生为第四届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。
3、监事会对董事会通过的《关于公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》、《关于公司部分日常资金存于航天科技财务有限责任公司的议案》无异议。监事会认为，以上关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
4、监事会对董事会通过的《关于将前次募集资金净额超出项目投资总额部分用于补充流动资金的议案》无异议。监事会认为本次变更所履行的审批程序符合有关规定，同意提交股东大会审议。
监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。
附简历：
毛以金先生：1962年10月出生，大学本科学历，经济学学士学位，高级工程师。曾任中国航天科技集团公司第一研究院计划部计划处处长助理、副处长，计划部机关财务处处长、综合经营部副部长，长征航天控制工程公司副总经理，中国航天科技集团公司第十一研究院总会计师。现任中国航天科技集团公司第八研究院总会计师。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二○○八年七月二十二日