宁波银行股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司第三届董事会第三次会议于2008年7月19日在宁波华侨豪生大酒店召开。本行现有董事18名，实到18名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。本次会议合法有效。4名监事列席会议。宁波银监局俞伟行出席会议。会议由陆华裕董事长主持。审议通过了以下议案：
一、审议通过了宁波银行股份有限公司关于2008年上半年经营情况和下半年工作安排的报告。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过了关于总行公司业务部分设为公司银行部和零售公司部及总行个人业务部更名的议案。同意总行公司业务部分设为公司银行部和零售公司部，总行个人业务部更名为个人银行部。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议通过了关于总行资金运营部更名为金融市场部的议案，同意总行资金运营部更名为金融市场部。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过了宁波银行股份有限公司2008年半年度报告（正文及摘要）。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过了宁波银行股份有限公司关于2008年上半年内部人和股东关联交易执行情况的报告。
会议认为，上半年关联交易控制委员会和经营管理层较好地执行了董事会确定的控制目标，下半年关联交易控制委员会和经营管理层要按照监管部门和公司关联授信控制方案的要求继续加强关联交易控制工作，切实保护中小股东合法权益。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
六、审议通过了关于宁波银行股份有限公司大股东及关联方资金占用的自查报告。
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本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
七、审议通过了关于制订宁波银行股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理办法的议案。
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本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
八、审议通过了宁波银行股份有限公司关于2008年上半年内部审计工作情况的报告。
会议认为, 上半年公司按照年度工作计划的要求，完善稽核规章制度，充实审计人员，加强审计信息化建设，实施操作风险、信用风险等项目审计，确保了内部审计工作的有序开展。会议要求, 下半年要进一步完善稽核组织架构，加强现场稽核工作，完成非现场审计系统开发，加大对发现问题整改的监测力度。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
九、审议通过了宁波银行股份有限公司关于2008年上半年风险管理执行情况及下半年风险管理意见的报告。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2008年上半年合规风险管理评价及下半年合规风险管理安排的报告。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十一、审议通过了关于修订宁波银行股份有限公司2008年市场风险管理限额的议案。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十二、审议通过了宁波银行股份有限公司关于2008年上半年资本充足率情况的评价报告。
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十三、审议通过了关于宁波银行股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划。
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本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十四、审议通过了关于修改章程的议案。
㈠同意将公司《章程》第三十一条“本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。”修改为“本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量占其所持有本行股票总数的比例不得超过50%”。
㈡同意将公司《章程》第一百三十二条“固定资产购置和资产处置单笔在9000万元及以下的由董事会授权行长批准；9000万元人民币-3.6亿元人民币由董事会批准；3.6亿元人民币以上的由股东大会批准。全行固定资产净值总额控制在全行净资产的50%以内，超过的每笔均必须由董事会批准。”修改为“固定资产购置和资产处置单笔在9000万元及以下的由董事会授权行长批准；9000万元人民币—10亿元人民币由董事会批准；10亿元人民币以上的由股东大会批准。全行固定资产净值总额控制在全行净资产的50%以内，超过的每笔均必须由董事会批准。”
本议案报2008年第二次临时股东大会审议批准。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十五、审议通过了关于在宁波东部新城建造总行大楼的议案，并报2008年第二次临时股东大会审议批准。
根据规划，公司现办公大楼可能将于明年拆除，同时未来三年随着公司各项业务发展和管理的需要，现有的公司办公用房已无法满足，确需新造一幢办公大楼。鉴于上述情况，拟在东部新城建造总行大楼。
该大楼位于东部新城东中央大街与惊驾路交叉口处东北角，用地面积9860平方米，总建筑面积101950平方米，工程总投资预计为6.5亿元，其中土地成本约为1.68亿元，工程建设安装成本及工程建设其他费用约为4.8亿元（不含室内装修成本）。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十六、审议通过了关于授权管理层洽购上海浦东办公楼的议案，并报2008年第二次临时股东大会审议批准。
为提升公司的竞争力，吸引高端经营管理人才，适应银行的经营管理需求，经董事会批准的公司2008-2010年发展规划，同意总行的主要管理部门落户上海；同时，上海分行开业一年多来，各项业务发展势头良好，随着规模的逐渐扩大，也面临需要解决分行办公楼的问题。鉴于上述情况，公司拟在上海浦东金融区购置办公大楼，解决总行部分管理部门和分行的经营办公用房。
拟购大楼位于上海浦东新区杨高南路和花木路交叉处塘东TD4-2地块，用地面积为9500平方米，总建筑面积为93670平方米，预计工程总投资约24亿元。该大楼为公司与战略投资合作者新加坡华侨银行共同购置，我行购置面积为4万平方米左右。
会议同意将该议案报2008年第二次临时股东大会审议，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权管理层具体经办该大楼的购置事宜。如洽购达成意向，将购置该大楼具体事宜再次提交公司董事会和股东大会另行审议。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
十七、审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案。
本议案同意票18票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2008-025
宁波银行股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司第三届监事会第三次会议于2008年7月 19 日在宁波华侨豪生大酒店召开。本行现有监事7名，实到5名，监事郑孟状委托监事罗国芳表决，监事杨雨莳委托监事王力行表决，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会议由张辉监事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《宁波银行股份有限公司2007年下半年和2008年上半年财务执行情况检查报告》和《宁波银行股份有限公司检查监督意见书》的议案。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《宁波银行股份有限公司2008年半年度报告》的议案，认为公司2008年半年度报告其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2008-026
宁波银行股份有限公司
关于召开2008年第二次
临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司第三届董事会第三次会议决定召开宁波银行股份有限公司2008年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2008年8月6日（星期三）上午9时；
（三）会议地点：宁波东港喜来登大酒店；
（四）会议方式：现场召开方式。
二、会议审议事项
（一） 关于修改章程的议案；
（二） 关于在宁波东部新城建造总行大楼的议案；
（三） 关于授权管理层洽购上海浦东办公楼的议案。
三、会议出席对象
（一）本公司董事、监事及高级管理人员；
（二）截止2008 年8月1日(星期五)下午3 时交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书格式见附件)。
四、律师见证
本次会议将由浙江波宁律师事务所律师见证。
五、登记方法
（一）登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业
执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票
账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、
法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
（二）登记时间：2008 年8月4日至8月5日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。
（三）登记地点：宁波银行股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项：
（一）与会股东食宿费及交通费自理,会期半天。
（二）联系办法：
地址：宁波市中山东路294 号(邮编：315040)
联系人： 陈 晨
电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2008年8月6日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于修改章程的议案 | |||
| 关于在宁波东部新城建造总行大楼的议案 | |||
| 关于授权管理层洽购上海浦东办公楼的议案 |
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
宁波银行股份有限公司
公司治理专项活动
自查报告和整改计划
根据中国证监会证监公司字[2007] 28 号、29 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署，宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。
一、特别提示
经自查，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，并且得到落实和执行。但公司治理方面仍存在不足，主要存在信息披露“打补丁”的问题。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市后，公司按照公司治理的要求重新修订和制订了《宁波银行股份有限公司章程》、《宁波银行股份有限公司投资者关系管理工作实施细则》、《宁波银行股份有限公司内部审计管理办法》、《宁波银行股份有限公司信息保密实施办法》、《宁波银行股份有限公司重大事项内部报告制度》，进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。公司法人治理结构的情况符合《上市公司治理准则》等规范文件的基本要求。
㈠关于股东与股东大会。公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。确保所有股东的平等地位，并充分行使股东权利。
㈡关于股东与公司。公司无实际控股股东，公司持股5%以上股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
㈢关于董事与董事会。报告期内公司董事会由18名董事组成，其中独立董事6名。独立董事均为在经济、金融、法律、财务等方面的专业人士担任，保证了董事会决策质量和水平，维护了公司和全体股东的权益，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。根据有关规定的要求，公司董事会下设六个专业委员会：战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬委员会。各委员会分工明确，权责分明，有效运作。
㈣关于监事和监事会。公司监事会由7名监事组成，其中职工监事3名，外部监事2名，人员构成符合法律、法规的要求。监事会下设审计委员会和提名委员会。公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
㈤关于经营决策体系。公司权力机构为股东大会，通过董事会、监事会进行决策、管理和监督。公司管理人员由1名行长，4名副行长，1名行长助理，1名董事会秘书组成。行长受聘于董事会，对公司日常经营管理全面负责。公司实行法人管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
㈥关于内控机制和执行。公司始终贯彻“制度先行”的原则，注重对各类业务和管理活动实施有效的内部控制，根据法律法规和监管要求，构筑了基本涵盖全行各项业务和管理活动的内部控制制度体系。在内控制度执行方面，公司实行条块结合的内控责任体系。总行各部门负责所属业务条线内控制度的检查、监督和落实，各分支行行长负责分支行内控制度的检查、监督和落实。内控制度的落实实行问责制和责任追究制。在监督内控制度的执行方面，公司董事会下设审计委员会。该委员会每季度召开例会，定期审查公司内部控制的有效性和遵守情况。
㈦关于激励情况。公司已初步建立了比较合理的绩效评价体系。公司在上市前实施了管理层和员工持股计划，由于自身持股，管理层和员工的自身利益与银行的发展利害攸关，从而激发了管理层和员工的工作责任感和积极性，为持续发展奠定基础。
㈧关于信息披露与透明度。公司制定了较完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
㈨关于投资者管理。公司及时制定了《宁波银行股份有限公司投资者关系管理办法》等相关管理办法，从投资者关系管理的职责、投资者关系活动等方面在制度上进行了明确。在机构及人员设置方面，公司设立了董事会办公室，作为公司投资者关系管理职能部门，负责银行投资者关系管理日常事务，并明确由董事会秘书作为投资者关系管理负责人。为了保持和投资者的信息沟通渠道的通畅，公司通过投资者咨询电话、互联网等渠道，有效地保持着和投资者的沟通，拉近了与投资者的距离。
三、公司存在的问题及原因
信息披露存在“打补丁”的情况，公司于2007年12月26日发布了《宁波银行股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会通知的更正公告》，更正内容主要为股权登记日期出现错误，出现此类问题的主要原因为从事信息披露的相关人员工作中仍存在不够仔细的情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据公司的自查情况，公司拟按如下计划进行整改：
公司对从事信息披露的相关人员进行制度培训，并向在信息披露工作方面做的较好的上市公司进行学习，此项工作计划在8月中旬前完成，董事会秘书负责此项工作的推进。
五、有特色的公司做法
㈠公司引进了新加坡华侨银行作为战略投资者后，在风险管理、内部审计、零售银行、资金运营、人力资源、信用卡以及IT等方面得到了有效的提升，增强了公司的竞争力与可持续发展的能力。
㈡实行管理层和员工持股，建立长期激励约束机制。管理层和员工持股3.98亿股,占总股本的15.91%。由于自身持股，管理层和员工的自身利益与银行的发展利害攸关，从而激发了管理层和员工的工作责任感和积极性，为持续发展奠定基础。
㈢良好的股权结构，构成了健全的法人治理结构，保证经营团队全力以赴做好银行。作为一家具有独立法人资格的股份制商业银行，在经营决策方面具有较大的自主性，可以根据市场状况快速作出反应，具有决策快、服务效率高的突出优势，提高了在竞争中的适应性。
㈣积极发展有自营进出口权的中小企业银行业务使得公司与当地企业形成了天然的“亲缘”关系，逐步形成了针对中小型企业客户的、比较完整的业务发展和客户管理理念和措施，并推出针对中小型企业客户的特点与需求的产品，使公司拥有了一批忠诚度高、信誉良好的中小企业客户群体。
㈤建立扁平化的管理体系，以加强风险防范管理提高运营效率。明确区别前中后台职能，建立了相互独立、相互制约的运行机制。在前台，公司推行条线与矩阵式相结合的管理模式，由总行业务部门统一管理全行的各项业务。在中后台，公司实施集中化管理，将分(支)行的各项管理职能集中于总行。通过组织架构的调整，公司实现了管理转型，以适应跨区域发展和业务转型的需要。
㈥审慎的风险管理和内部控制：信用风险、市场风险、操作风险由总行风险管理部集中管理。
在信用风险方面：建立了独立的授信审批流程，主要由各级审批官对授信进行集中管理；实施客户信用评级和贷款十级分类制度；由资产保全部对全行不良资产进行集中管理；推行损失类资产责任追究制度；在授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警方面通过信贷管理信息系统进行，降低了管理过程中的人为因素，提高了效率和准确性。
在操作风险方面：公司运营部负责对全行柜面业务及柜员、放款、账户、核心业务系统等的垂直、统一管理；复核中心负责全行业务操作的复核、对账、事中预警和档案管理。
在市场风险方面：目前公司市场风险主要管理银行帐户和交易帐户下的利率风险和汇率风险，对于其它风险（如期权风险等）采取严格的背对背平盘交易，严格控制其市场风险。同时实行严格的前中后台分离，并且尽可能实行STP一体化处理。
六、其他需要说明的事项
㈠公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况。
㈡本公司无实际控制人和控股股东，宁波市财政局为公司第一大股东，持有公司股权2.7亿股，占总股本比例10.8%。
以上为本公司公司治理自查和整改报告，由公司第三届董事会第三次会议审议通过。敬请监管部门和广大投资者对本公司的公司治理工作进行监督、批评指正。
公司联系电话：0574-87050028
传 真：0574-87050027
联 系 人：陈 晨
电子信箱：dsh@nbcb.com.cn
邮寄地址：宁波市中山东路294号宁波银行董事会办公室
邮政编码：315040
宁波银行股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十二日