上海凌云实业发展股份有限公司
公司治理整改情况说明
日前，根据证监会下发的《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事长于爱新先生组织全体董事、监事，总裁高云飞先生组织经营班子，分别召开学习会议，认真传达了上海辖区“深化上市公司治理，严防占用问题反弹”专题会议精神，并组织全体与会人员认真学习了三个重要文件：《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》以及最高人民检察院、公安部制定的《关于经济案件追诉的补充规定》等。
会后，董事长于爱新先生向控股股东通报了上述会议情况、总体工作要求和具体工作安排；同时,董事长于爱新先生委托总裁高云飞先生具体负责落实各项工作，进一步明确下一步工作重点。
现公司根据上海证监局要求，将本公司公司治理整改情况说明如下。
一、2007年公司治理整改报告中涉及的问题以及目前的整改情况。
2007年4月— 9月，为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》[国发（2004）3号]和《关于提高上市公司质量的意见》[国发（2005）34号]，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》[证监公司字（2007）28号]（以下称《通知》）的精神，按照中国证监会上海监管局（以下称上海证监局）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》[沪证监公司字（2007）39号]的有关文件的要求，本公司积极开展了公司治理专项活动，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，对公司的治理的水平起到了较大的促进，进一步增强了公司董、监事对公司治理的深刻认识，特别是合规守法意识；进一步健全和完善了公司治理结构，使“三会”运作进一步规范；内控制度得到进一步完善和修订，内控有效性得以强化；修订完善了信息披露管理制度，信息披露质量进一步提高；公司的历史遗留问题得以逐步有效解决。
通过2007年公司治理专项活动，我们也发现了问题，并及时进行了整改。现就《上海凌云实业发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》
中涉及到的问题及目前的整改情况说明如下：
1、就“董事会“四委会”工作未得到充分有效地开展”问题的整改情况说明。
2007年4——9月，公司董事会充分重视整改工作，全面部署和落实了整改工作各项任务，在限期内（2007年7月底）完成了整改。截止2008年6月30日，本公司设置了内审专职人员一名。同时公司加强了“四委会”工作力度，制定并经董事会审议通过了《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》、《内控制度》等。2007年年报编制过程中，根据要求，董事会审计委员会按照程序在会计师事务所进场审计前审阅了公司2007年财务数据，并提交了《对公司提交的2007年财务报告的审阅意见》；在会计师审计过程中与会计师事务所进行了沟通，对审计报告提交了《对会计师事务所提交的公司2007年财务报告审计意见的审阅意见》；在审计结束后，审计委员会提交了《对南京立信永华会计师事务所有限公司从事公司2007年审计工作的总结报告及对公司聘请2008年会计师事务所的意见》。
2、就“公司网站未开设投资者关系管理专栏”问题的整改情况说明。
截止2007年7月底，已完成对公司网站的改版，开设了“投资者关系管理”专栏，并设有与投资者互动功能。除了由专业的网站公司负责公司网站的技术维护，公司也派有专人进行日常公司信息更新和回复投资者咨询、提问。公司网站及“投资者关系管理”专栏运行至今，取得了良好的效果。
二、2007年公司治理整改工作中本公司无未完成事项。
三、持续整改效果及公司下一步的改进计划。
通过2007年的公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员对公司内部控制制度的重要性有了新的认识和提高，找出了公司治理的薄弱环节，有利于公司治理水平的进一步提高。下一步改进计划如下：
1、公司将继续加强董事会各个委员会的日常工作，并由董事会秘书处做好相关会议发言记录、委员会意见等资料保存。
2、根据公司《内部审计制度》，制定内部审计工作规范及程序。依据和对照《企业内部控制规范——基本规范》，逐步建立和完善内部控制的相关程序。
3、力争在2008年开展内部审计自我评估。
董事会审计委员会将根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，在董事会审议年度报告前，形成内部控制自我评估报告，报董事会审议通过，并由会计师事务所出具相关自我评估的核实意见。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施。
（一）通过本次学习、检查，本次自查发现的新问题如下：
1、公司在对内部控制及其实施情况的监督检查方面持续性不够。
2、监事会的工作正在逐步完善中，监事会资料按照《监事会议事规则》的规定应由监事会秘书处负责保存。
（二）整改措施。
1、坚持持续性监督检查。公司要积极建立、健全和实施内部控制制度，并对实施情况进行连续的、全面的、系统的、动态的监督检查。通过加强董事会审计委员会、内部审计机构工作，加强这方面的工作力度。
2、将持续性监督检查和专项监督检查有机结合，加强对内部控制，特别是实施情况、实施效果的跟踪检查，并将检查结果及时报告公司董事长、审计委员会及总裁，如有需要整改的方面及时拿出整改措施。
3、按照《监事会议事规则》，进一步完善监事会会议的各项程序，充分发挥监事会的监督职能。
五、其他事项。
公司无其他需要说明的事项。
通过回顾总结和进一步深化公司治理工作，进一步健全和完善了公司治理结构，提高了公司治理质量，增强公司董、监事合规守法意识，有助于公司诚信自律，规范发展，把公司做强做大。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008年7月17日
上海凌云实业发展股份有限公司
资金占用自查报告
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》[国发（2004）3号]和国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》[国发（2005）34号]的精神，按照中国证监会、公安部、中国人民银行、国务院国资委、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）（以下称通知）的要求，根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和中国证监会上海监管局的安排，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）组织公司董事、监事、高级管理人员及控股子公司的相关人员进行认真地学习，积极开展自查自纠工作。
一、资金占用自查工作的开展情况。
1、自查时间: 2008年7月7日至2008年7月18日。
2、自查范围: 股份公司本部，控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司、上海康纳贸易有限公司。
3、组织成员: 自查自纠工作责任人为董事长于爱新，总裁高云飞为组长，财务总监陈新华、董事会秘书梁健新为副组长。
4、自查程序:自查期间指2007年1月1日至2008年6月30日。以会计报表科目中其他应收、应付款为检查重点，对股份公司本部及控股子公司进行了全面的自查，并根据非经营性资金往来情况进行逐项分析。自查结果将由自查自纠工作组审核后，报上海证监局审查，最后提交公司董事会审议。
二、公司防范资金占用机制的建设情况。
依据《公司章程》、《企业会计制度》、《公司财务管理制度》、《资金内部控制制度》、《财务内部控制制度》等规范要求，对公司资金收支情况进行实行严格梳理，进一步强调公司及控股子公司不得与控股股东及其关联企业进行非经营性资金往来。
三、资金占用自查结果。
（一）资金占用情况及形成原因：经过对公司本部、控股子公司和控股股东广州嘉业投资集团有限公司及其关联方的非经营性资金往来的全面自查，发现在2007年12月31日前，公司合并报表存在如下事项：
1、本公司与关联公司广州伟城房地产开发有限公司账面余额3200余万元。
（1）其中2700万元形成原因。2007年12月10日，公司股东国基环保高科技有限公司（该公司由广州嘉业投资集团有限公司控股70%），与北京万华投资有限公司签署承债协议，由国基环保高科技有限公司承接北京万华投资有限公司对榆林华宝特种玻璃工业有限公司2700万元的债务。2007年12月18日，广州嘉业投资集团有限公司通过广州越晟商贸有限公司将2700万元资金汇入榆林华宝特种玻璃工业有限公司，归还了该笔债务。时值年底，本公司将该笔资金集中到本部进行管理。年末，广州伟城房地产开发有限公司向本公司拆借资金2700万元，从而形成了2007年期末本公司对广州伟城房地产开发有限公司的应收款。2008年5月初，广州嘉业投资集团有限公司因受让天津环渤海控股集团有限公司持有本公司的3519万股股份，加上其之前收购的国基环保高科技有限公司70%的股份，共直接、间接持有本公司23.76%的股权，成为本公司实际控制人。而广州伟城房地产开发有限公司同时又是广州嘉业投资集团有限公司的控股子公司，因此在接到上述股权变更通知后，本公司要求广州伟城房地产开发有限公司立即归还上述拆借款项，广州伟城房地产开发有限公司于2008年5月7日全部归还了这笔款项及相应利息。
综上所述，上述2700万元往来款本质上系广州嘉业投资集团有限公司为解决遗留问题所承接的债务，本公司又临时拆借给参股公司有偿借用，不存在资金占用的问题。而且，在《广州嘉业投资集团有限公司详式权益变动报告书》披露前（2008年5月8日）已全部清偿完毕。
（2）另500万元形成原因。该500万元往来款系本公司预提广州伟城房地产开发有限公司的资金占用费。2006年11月本公司与广州伟城房地产开发有限公司签署的转让广东环渤海房地产开发有限公司股权的《股权转让协议》获得公司临时股东大会的批准，按照付款资金安排，1.8亿元股权转让款全部用于归还本公司在武汉交通银行和上海兴业银行的贷款及利息。但2007年年初，公司另一债权银行上海浦东发展银行加紧了催收本公司贷款的行动，无奈之下，广州伟城房地产开发有限公司只好提前筹措资金替本公司归还了上海浦东发展银行的2800万元贷款，为此，广州伟城房地产开发有限公司要求将原定的2007年6月30日最后付款期限延后几个月至2007年12月初。本公司根据付款延迟时间，收取了500万元的资金占用费。
2、本公司控股子公司上海康纳贸易有限公司应收本公司关联公司广东环渤海房地产开发有限公司286万债权。
形成原因：2006年11月本公司出让广东环渤海房地产开发有限公司股权前，上海康纳贸易有限公司、广东环渤海房地产开发有限公司均为本公司控股子公司，上述286万元债权在股权转让之前已经存在，系两个子公司之间的正常资金往来。2007年底，本公司本应该在合并报表范围内及时冲抵相关公司的债权债务，但由于工作疏忽，未及时处理。2007年5月，广州嘉业投资集团有限公司成为本公司实际控制人，由于广东环渤海房地产开发有限公司为该公司之控股子公司，因此，上述原子公司之间的资金往来，又体现为非经营性资金占用。
解决情况：2008年6月20日，本公司与关联各方签订了上述债权债务的《四方抵债协议》，并于6月23日做了账务处理。签订抵债协议及会计处理后，广东环渤海房地产开发有限公司与上海康纳贸易有限公司之间的债务全部结清。
（二）2007年1月1日前已解决的资金占用至目前的状况。（适用以资产偿还或以债权偿还等情况）
2006年6月，本公司向中国证监会上海监管局报送了经本公司董事会审议通过的《关于本公司控股股东对本公司子公司资金占用情况的报告》，经上海证监局审核，对当时本公司大股东天津环渤海控股集团有限公司提出的债权转移事项即债权抵偿占用的方案无异议后，本公司提交了股东大会批准。依据此报告中的还款措施，截止2006年9月30日，当时本公司大股东占用的本公司子公司天津国际游乐港有限公司的资金以债权冲抵的形式全部归还。
(三) 公司的内控制度建设情况、内控部门设置情况。
公司不断建立、健全内控机制，先后制定了《上海凌云实业发展股份有限公司内部控制制度》、《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海凌云实业发展股份有限公司内部审计制度》等。公司设立有专职内审人员。
内控部门运作情况均符合相关法规规定，包括沪证监公司字[2007]519号的相关规定。
四、整改措施。
公司按照此次监管专题会议精神，立即组织有关人员进一步学习《中华人民共和国刑法修正案（六）》、中国证监会、公安部等八部委联合发布的《通知》，进一步明确公司不得与控股股东及其关联企业进行非经营性资金往来，做到谁签字谁负责，责任到人。自查自纠工作的责任人为董事长于爱新，总裁高云飞具体负责，财务总监陈新华、董事会秘书梁健新为主要实施人。公司上下通过细致全面的账务检查和梳理，至2008年6月30日，本公司不存在任何关联方往来和关联方资金占用事项。
五、建设长效机制，防范资金占用。
公司正在逐步建立长效监督机制，防范资金占用。根据相关要求，严格禁止公司及控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金往来，防范资金占用事项发生。
为防范资金占用，实施长期监管，公司决定由董事会秘书处作为关联方资金占用报送机构。每月由公司财务资金部负责自查公司本部及控股子公司资金往来，每季度汇总填报关联方资金往来情况，由董事会秘书处向证券监管部门、公司董事会、监事会报送。
六、其他需要说明的事项。
无其他需要说明的事项。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008年7月17日