国投中鲁果汁股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、合同类型：股权转让合同
2、受让标的：新湖滨控股有限公司24.57%的股权
3、收购价格：1,225万新元
4、生效条件：本合同经公司董事会审议通过，并经国家外汇管理局和国家商务部批准后生效
5、对上市公司业务及业绩的影响：提升公司产能，调整产品的酸度结构，完善公司的原料资源布局，公司可通过收购后的整合，创造整合价值，实现规模效益
一、董事会决议情况
1、2008年7月17日，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市西城区阜外大街7号国投大厦1503会议室召开了三届十一次董事会，会议审议并一致通过了《关于收购新湖滨控股有限公司股权的议案》；
2、由于本次收购不构成关联交易，且协议涉及金额1,225万新元（约6000多万元人民币），交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50％，该事项经董事会审议通过后即可付诸实施，无需经公司股东大会批准。
二、协议签署情况
2008年7月18日，交易双方签订了《股权转让协议》。
三、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
合同标的：新湖滨控股有限公司24.57%的股权
2、合同对方当事人情况
出让人： Go Twan Heng
Mr Go Twan Heng为新加坡籍自然人，系新湖滨控股有限公司原控股股东，本次转让前持有该公司113,463,000股股份，占该公司总股本398,880,000股的28.45％。
四、合同主要条款
1、公司同意购买，Go Twan Heng同意向公司出售总计98,000,000股股份，占新湖滨控股有限公司总股本的24.57%；
2、股权转让价格为0.125新元/股；
3、合同总价款即购买转让股份的价格总计壹仟贰佰贰拾伍万新元(1,225万新元)。
五、合同履行对上市公司的影响
本次收购计划实现后，公司将可控制每小时处理苹果150吨能力（相当于公司目前近35%的生产能力）的浓缩果汁生产企业，从而使得总产能提高至近20万吨。同时，收购后公司经销的中高酸产品将增加约2万吨，不仅可以进一步提高公司在高价位产品市场上的份额，还可以利用原料优势，进一步协调原料收购以及市场布局，提升市场谈判中的议价能力；长远来看，国投中鲁将可通过收购后的整合，创造整合价值，实现规模效益。
六、合同履行的风险分析
本合同在董事会审议通过后还须报国家外汇管理局和国家商务部的审批，目前报批程序正在进行，还存在政府审批的风险。
七、备查文件
1、公司三届十一次董事会决议；
2、《股权转让协议》；
3、《资产评估报告书》。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
国投中鲁果汁股份有限公司
拟投资新湖滨控股有限公司项目
资产评估报告书摘要
中锋评报字（2008）第093号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京中锋资产评估有限责任公司接受国投中鲁果汁股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对国投中鲁果汁股份有限公司拟投资新湖滨控股有限公司目的的全部资产及相关负债进行了评估工作。委托方和资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该部分资产在2007年12月31日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。
评估工作以企业持续经营和公开市场原则为前提，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循替代性原则以及其他一般公允的评估原则。评估过程中，确定的评估价值类型为：投资价值，采用的主要评估方法为收益法。
通过履行法定评估程序，形成以下评估结论：
在持续经营前提下，截至评估基准日2007年12月31日，新湖滨控股有限公司纳入评估范围内的9800万股股权的评估价值为6,261.86万元，折合12,395,308.26新加坡元。
本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的而做。评估报告使用权归委托方所有并由委托方和资产占有方使用，未经委托方及我们书面同意，此报告或报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
评估结论有效期为一年，自评估基准日2007年12月31日起，至2008年12月30日止。超过2008年12月30日，需重新聘评估机构进行资产评估。
评估机构法定代表人：张梅 北京中锋资产评估有限责任公司
经办注册资产评估师：成志东 中国 北京
经办注册资产评估师：宁波 二OO八年七月十一日