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发行人声明
一、上海爱建股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“爱建股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 本次非公开发行相关事项已经爱建股份于 2008 年 7月 13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过。
2、 本次非公开发行对象为首钢控股（香港）有限公司（及/或其指定的关联方），发行数量为12,000万股。发行对象首钢控股（香港）有限公司（及/或其指定的关联方）拟出资人民币100,000万元参与认购本次发行的12,000万股股份。
3、 根据中国证监会的相关规定，双方最终确定的发行价格为8.33元/股。
4、 本次非公开发行尚需发行人股东大会审议通过、中国银行业监督管理委员会批准、中华人民共和国商务部批准以及中国证券监督管理委员会等相关主管机关的批准或核准，能否取得上述主管机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
发行人前身系上海市工商界爱国建设公司，于1979年成立，1992年7月经批准改制为股份有限公司，1993年4月在上海证券交易所上市。
爱建信托系发行人的全资子公司，截止2007年底爱建信托总资产32,118万元，净资产31,512万元，营业收入6,358万元，实现净利润4,789万元。爱建信托在发行人的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是发行人的战略重点之一。
当前，我国的信托机构正进入生命周期中的加速成长阶段，这得益于金融环境、制度优势和监管政策导向的多重推动，以理财方式多样化、居民非储蓄存款金融资产总量及占比的快速增加为显著特征的居民理财方式的变革和以资产证券化、股权投资资金信托、房地产投资信托基金为代表的金融创新，为我国信托行业提供了爆发式增长的机遇。同时，信托行业与信托制度具有其他金融行业与其他委托代理制度无法比拟的制度优势。
目前爱建信托截止2007年末的净资产只有31,512万元，资产规模偏小，在行业中竞争实力偏弱，而我国信托业的监管对信托公司的资本要求越来越高。根据现行的法规，许多信托业务的开展都对资本金的规模有较高的要求，如信托公司开办受托境外理财业务要求注册资本金不低于10 亿元人民币；从事受托管理保险资金业务，要求注册资本金不低于12 亿元人民币，且任何时候都维持不少于12 亿元人民币的净资产。目前，我国信托行业的平均注册资本金为7亿元，爱建信托已经远远落后于竞争对手。因此，为了适应信托行业新的发展形式，提升爱建信托的综合竞争实力，必须尽快补充资本金，做大做强信托业务。
2、本次非公开发行的目的
如前所述，发行人全资子公司爱建信托的资本规模偏小，综合竞争实力较弱，无法充分利用和分享信托行业大发展的机遇。因此，尽快对爱建信托实施重组，补充资本金，是公司增强竞争实力、实现可持续发展的必由之路，也是公司2008年内落实股权分置改革承诺的必然要求。
本次非公开发行股份引入首钢香港（及/或其指定的关联方）（以下统称为“首钢香港”）作为境外战略投资者，将有助于公司完善企业法人治理结构，深化体制机制改革，重塑公司企业形象。通过非公开发行股份募集的资金将全部用于公司全资子公司爱建信托的增资扩股。通过增资扩股，爱建信托将逐步取得异地信托业务、资产证券化业务、受托管理保险资金业务、受托境外理财业务、私人股权投资业务、银行间即期外汇市场交易业务等此前爱建信托不具备的业务资质，为全面拓展各类信托业务，实现战略转型，做强信托主业打下基础。
此外，随着资本金的充实，爱建信托也将逐步投资于金融类公司的股权，开展自营业务项下的投资业务，爱建信托的信托业务、自营业务结构将渐趋合理，更符合监管部门的政策导向和市场发展方向。
（二）发行对象及其与发行人的关系
1、发行对象
本次非公开发行对象为首钢香港。
2、发行对象与发行人的关系
发行对象首钢香港与发行人不存在任何关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：
根据中国证监会的相关规定，双方最终确定的发行价格为8.33元/股。
如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为12,000万股。
4、认购方式
首钢香港拟出资100,000万元参与认购本次非公开发行的12,000万股股份。
5、限售期
本次非公开发行完毕后，首钢香港本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于对全资子公司——爱建信托增资扩股。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向首钢香港为发行对象，其与本公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行之前，发行人总股本为820,404,488股，其中上海工商界爱国建设特种基金会（简称“爱建基金会”）持股135,899,134股，占本次发行前发行人总股本的16.56%，为爱建股份第一大股东和实际控制人。发行人第二大股东上海市工商业联合会（简称“上海工商联”）持股6,155,463股，占本次发行前总股本的0.75%。
公司本次非公开发行股票数量为120,000,000股，发行对象首钢香港拟出资1,000,000,000元参与认购。本次发行后，首钢香港的持股比例为本次非公开发行之后总股本940,404,488股的12.76%，而公司第一大股东爱建基金会在原持股数量不变的情况下，占本次非公开发行之后总股本940,404,488股的14.45%，仍为公司第一大股东。
根据爱建股份与首钢香港于2008年7月5日签署的《合作框架协议》，首钢香港在入股爱建股份后的任何时间均不通过单独或一致行动的方式，直接或间接谋求成为爱建股份之第一大股东，或对爱建股份具有控制性投票权。
因此，此次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为发行人控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次发行方案已经获得爱建股份于 2008 年 7月 13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，然后呈报中国证监会核准。
发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
此外，本次募集资金投资项目为对爱建股份全资子公司——爱建信托进行增资扩股，同时因发行对象首钢香港为外资企业，故本次发行方案需取得中国银监会和商务部等相关主管机关的批准或核准。
二、本次非公开发行对象
（一）首钢香港基本情况
首钢控股（香港）有限公司是经中国政府批准的首钢总公司在香港成立的全资附属机构，是首钢海外经营发展的主体公司。该公司注册地为香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心7楼，公司董事长王青海。业务范围涉及制造、销售及买卖钢材产品、航运、制造及销售光撩膜、提供系统集成方案服务、制造及销售电子产品及高度精密金属部件、物业投资及管理、金融服务、文化娱乐等内容、钢帘线等金属制品加工业务等。
目前，首钢香港已直接或间接成为首长国际企业有限公司、首长科技集团有限公司、首长四方（集团）有限公司、首长宝佳集团有限公司四家香港上市公司的最大股东，并拥有写字楼、住宅等优质物业。 经过十几年的发展，该公司已形成具有一定规模的首长系集团。截至2007年12月31日，首钢香港注册资本100万港元，总资产751,195.05万港元，净资产417,255.47万港元。2007年度，公司营业收入为1,560,387.79万港元，净利润165,622.31万港元。
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，首钢香港的股权控制关系如下图所示：
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（三）首钢香港最近三年主要业务的发展状况和经营成果
（单位：万港元）
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（四）最近一年简要财务会计报表
首钢香港截至2007 年12 月31 日资产负债表、2007 年度利润表以及现金流量表如下所示，以下所引财务数据均未经审计：
1、资产负债表（单位：万港元）
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2、利润表（2007 年度，单位：万港元）
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3、现金流量表（2007 年度，单位：万港元）
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（五）首钢香港及其董事、监事、高级管理人员最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
首钢香港及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，发行人与首钢香港及其关联方不存在同业竞争，亦不存在关联交易情况。
（七）本次发行预案披露前24 个月内发行人与首钢香港之间的重大交易情况。
本次发行预案公告前24个月内，发行人与首钢香港未发生过重大交易。
三、附生效条件的《非公开发行股票认股协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间；
发行人与首钢控股（香港）有限公司于2008年7月13日签署《非公开发行股票认股协议》。
（二）认购数量
首钢香港同意作为发行人本次非公开发行对象，以100,000万元认购本次发行的全部12,000万股股份。
（三）认购价格
首钢香港与发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》适用的规定作为非公开发行股票的定价基准。根据现行规定，本次发行人拟非公开发行股票的每股价格为：人民币8.33元/股（已考虑发行人2008年7月15日送股除权因素）。如果发行人股票在协议签订日至本次非公开发行的股票交割日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。
（四）认购股款支付方式
首钢香港同意以现金支付方式认购本次非公开发行的股票，并在取得发行人股东大会及首钢香港董事会、股东会批准、商务部有关本次非公开发行的原则性批复及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由发行人、首钢香港与发行人聘任的财务顾问及保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满3个月之日。
首钢香港将在股款支付日将其认购发行人股票的相关股款支付到发行人指定账户。发行人将在首钢香港支付股款之日起5日内，将首钢香港认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五）限售期
首钢香港认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不得转让。
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议经发行人与首钢香港分别履行完毕董事会、股东会批准手续后成立并生效。上述生效条件成立时本合同生效，本合同的有效期为自本合同签署之日起至中国证监会核准首钢香港本次非公开发行股票后六个月止。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
发行人已于2008年7月5日和16日与首钢香港分别签署了有关本次非公开发行股票及上海爱建信托投资有限责任公司重组等事宜的《合作框架协议》及《补充协议》。
（八）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）爱建股份股东大会通过或有权主管机关批准；或/和（2）中国证监会及/或商务部及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成爱建股份违约。
3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）首钢香港董事会、股东会通过；或/和（2）中国证监会及/或商务部及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成首钢香港违约。
4、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜与爱建信托重组事宜是爱建股份与首钢香港签署的《合作框架协议》之不可分割组成部分，如果爱建股份与首钢香港在爱建信托重组事宜上未达成一致协议，首钢香港有权终止本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜、解除本协议，首钢香港不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
为适应中国信托行业的发展趋势及公司规模化发展的需要，较好执行中国银监会发布的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司治理指引》等相关规定，做大做强公司的信托主业，构筑核心业务，增强公司的盈利能力、风险抵御能力及资本实力，发行人拟向首钢香港（及/或其指定的关联方）非公开发行12,000万股。首钢香港（及/或其指定的关联方）拟以100,000万元的现金参与认购本次发行的12,000万股股份。
公司本次非公开发行股票募集资金净额预计为100,000万元，发行人本次募集资金拟全部用于对全资子公司——爱建信托增资扩股。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
公司对本次募集资金投资项目的可行性分析如下：
（一）对爱建信托增资扩股的背景和必要性
爱建信托系发行人的全资子公司，截止2007年底爱建信托总资产32,118万元，净资产31,512万元，营业收入6,358万元，实现净利润4,789万元。爱建信托在发行人的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是发行人的战略重点之一。
当前，爱建信托的发展既面临着空前机遇，又面临着巨大的挑战。爱建信托自身实力有限，面临着激烈的市场竞争。目前，我国信托业的监管对信托公司的资本要求越来越高，新形势下信托、自营等业务对资本金的需求也愈发强烈，因此，必然要求爱建信托进行增资扩股，提升综合竞争力。
1、本次对爱建信托增资扩股，是争取信托业务资质，全面拓展各项信托业务的需要
2007 年年初出台的《信托公司管理办法》和《信托公司资金信托计划行业管理办法》（通常被称为信托业的“新两规”）是信托行业发展的一个重大转折，体现了银监会推动信托投资公司从“融资平台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构，促进信托投资公司根据市场需要和自身实际进行业务调整和创新的监管理念。面对新的监管要求和行业发展趋势，爱建信托制定了做大做强信托本源业务的战略规划。为实现这一战略目标，需要全面拓展各项信托业务。但根据现行的法规，许多信托业务的开展都对资本金的规模有较高的要求，比如：
a. 信托公司开办受托境外理财业务要求注册资本金不低于10 亿元人民币；
b. 信托公司从事受托管理保险资金业务，要求注册资本金不低于12 亿元人民币，且任何时候都维持不少于12 亿元人民币的净资产；
c. 信托公司作为首次公开发行股票试行询价对象要求注册资本在4 亿元以上；
d. 信托公司开展资产证券化业务和银行间即期外汇市场交易业务，均要求注册资本不低于5 亿元人民币。
由于爱建信托在本次非公开发行之前2007年底净资产只有31，512万元，无法获得上述业务资质，因此必须尽快充实资本金，争取信托业务的各类资质，从而为公司做强信托本源业务创造基本条件。
2、能够适应信托业新的发展形势，提升市场竞争力的需要
随着信托行业过去几年的快速发展，信托业的整体实力逐步壮大，目前信托公司平均注册资本已经超过7 亿元，其中上海国际信托、平安信托、中诚信托、深圳国投、重庆国投、北京国投、天津信托和北方信托的注册资本已经超过12 亿元。而爱建信托的净资产不到行业平均值的一半，在竞争中处于非常不利的境地。事实上，资本实力已经成为衡量信托公司市场地位、信用、资金运作能力及承担风险能力的主要指标之一，也是投资者购买信托产品的参考因素之一。爱建信托要在激烈的市场竞争环境下生存并发展，必须补充资本金，提高市场地位，增强公司信用，扩大资产规模，并有能力吸引并留住专业金融人才，全面增强公司的竞争能力。
在完成本次增资扩股之后，爱建信托的注册资本金得到有效扩充，达到行业领头羊的水平。爱建信托的市场地位、信用、资金运作能力及承担风险能力等将大大提高，从而大大提供投资者购买信托产品的信心。爱建信托将充分利用上海的金融中心地位，以本地市场作为拓展的中心和重点，并逐步辐射到长三角经济圈，确立优势竞争地位。
3、积极开展自营业务，增强爱建信托盈利能力的需要
从长期来看，信托本源业务是信托公司未来主要利润来源，但在现阶段，国内信托行业的仍处于培育与成长期，自营业务利润仍然是绝大部分信托公司的主要利润来源。同时信托业“新两规”的出台对信托公司的自营业务范围作出了大幅修改，只允许信托公司投资金融类公司股权和金融产品，而这二类投资对资金的需求十分巨大，爱建信托目前的自有资金水平制约了其在这方面的投资能力。相应地，没有更多自营业务利润的反哺，不足以支撑爱建信托的科研投入，不利于其建立具有竞争力的投资研究队伍，从而制约其信托业务的拓展。
4、增强爱建信托抵御风险能力的需要。
信托业有其运作模式的特殊性：集合资金信托计划的募集对象比较狭窄，信托财产交付的集中释放也较银行更为明显。此外，信托投资项目数量本身有限，不容易像银行一样通过投资项目组合减少投资风险。只有具备相当的资本实力，才能增强抵御风险的能力。
此外，爱建信托自有资金有限，这使其在投资项目的选择上受到很大限制，不能较好地进行资产配置与行业配置，不能有效地进行分散化投资。为了增加爱建信托的投资机会，优化爱建信托的投资结构，降低投资风险，爱建信托急需通过融资增加资本规模。
（二）项目投资规模
爱建信托2007年底净资产为31,512万元，在完成本次非公开发行后，发行人拟将本次发行募集到的所有资金对爱建信托进行增资扩股，预计资金规模为100,000万元。在完成本次增资扩股之后，爱建信托净资产将增长到131,512万元左右。
（三）项目投资计划
鉴于爱建信托诸多业务受资本瓶颈的制约，本次募集到的资金将全部用于充实爱建信托的资本金，增强爱建信托的综合实力，拓展相关业务，并将按照以下原则规范使用：补充爱建信托资本金，达到监管部门对信托业务资质的要求；开展自营业务项下的投资业务，提升爱建信托的盈利能力；增加信托产品创新方面的资金投入，提升爱建信托持续发展能力。
1、增加资本规模，全面增强信托业务拓展能力
本次募集资金将全部用于充实爱建信托的资本金，逐步取得异地信托业务、资产证券化业务、受托管理保险资金业务、受托境外理财业务、私人股权投资业务、银行间即期外汇市场交易业务等此前爱建信托不具备的资质，为全面拓展各类信托业务、实现战略转型、做强信托主业打下基础。爱建信托将充分利用上海的金融中心地位，以本地市场作为拓展的中心和重点，并逐步辐射到长三角经济圈，确立爱建信托的优势竞争地位。
2、开展自营业务项下的投资业务
根据“新两规”的相关规定及爱建信托制定的自有资金长期投资政策（风险与收益目标），爱建信托将重点开展以下的自营投资业务：
（1）金融股权投资
目前，爱建信托已经有天安保险、申银万国等金融企业的股权投资，在资本金实力增强后，将进一步加大投资证券投资基金管理公司、保险公司、证券公司等金融企业股权的投资力度，从而能一方面分享金融行业的高速发展红利，另一方面在资本层面上加强信托公司与其他金融机构的合作，提高爱建信托为投资者提供更多产品与综合服务的能力。
（2）长期债券等固定收益类产品投资
（3）股票等权益类金融产品投资
上述投资组成的投资组合，在资本安全的基础上，追求长期稳定的收益。
3、开展监管许可下的创新业务
市场不断涌现的创新产品为爱建信托提供了很好的市场机遇。随着信托业务与其他金融机构合作的深入，爱建信托将逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等，并根据实际情况投入部分募集资金，以支持创新业务的发展。
4、固定资产投资及补充流动性资金的需要
募集的部分资金将用于固定资产投资和补充流动性资金的需要，主要包括信息系统建设、品牌建设、渠道建设等。
（四）项目投资影响
本次增资扩股可能带来市场影响包括：
1、对爱建信托持续经营的影响
本次募集资金将全面提升爱建信托的资本实力、市场地位，增强爱建信托的抵御风险的能力，提升爱建信托的核心竞争力，为未来的经营发展打下良好的基础。
2、爱建信托的业务结构将更加合理
随着爱建信托资本金的大幅提高，爱建信托将逐步取得各类信托业务资质，预计信托业务收入将逐步增加。另外，爱建信托也将逐步投资于金融类公司的股权，开展自营业务项下的投资业务，预计该类业务的投入将有所增加。预计募集后的初期，爱建信托自营业务利润将有大幅的提高并趋于稳定。随着各项信托业务的拓展，预计信托将逐步成为爱建信托的主要利润来源，而自营业务利润占比将逐步下降。因此，本次增资扩股之后，信托业务、自营业务结构将渐趋合理，更符合监管部门的政策导向，也更符合市场的发展趋势。
（五）项目投资经济效益
在完成本次增资扩股之后，预计爱建信托的资本金将增加到130,000万元左右。预计本项目实施后，预计爱建信托每年可实现收入19,555万元，实现净利润11,000万元左右。其中固有业务收入9,555万元，信托业务收入10,000万元，各项支出6,095万元，实现税前利润13,460万元，税后利润11,000万元。
（六）项目综合评价
通过本次增资扩股，爱建信托能够取得多项业务的开展资质，拓展业务领域，优化自营业务和信托业务结构，开展创新业务，从而提升公司整体业务水平和盈利能力，增强市场竞争力和可持续发展能力，使得爱建股份重点发展信托业务的战略规划得以顺利实施，而且能够实现每年盈利11,000万元，为爱建股份贡献11,000万元的税后利润。因此，本次增资扩股，具备公司经营和发展战略上的可行性，同时具备财务上的可行性。
五、对上市公司影响的讨论与分析
（一）本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况。
公司主营业务包括证券信托、房地产、外贸等几大业务板块，本次募集资金项目用于增加爱建信托资本金，扩充公司业务，公司将视爱建信托发展情况拓展公司信托业务。
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
本次非公开发行股票后，公司在保证原有高管团队稳定的前提下，视需要对高管人员结构进行调整，目前尚无具体的调整方案。
本次非公开发行募集资金全部用于增加爱建信托资本金，扩充公司业务，将改善爱建信托资产情况、提高经营能力，公司信托业务的比重将会有所增加。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。
本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。
本次发行完成后，公司股东股权结构将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况。
截止2007 年12 月31 日，公司合并报表的资产负债率为 56.48％。本次发行完成后，按募集资金总额100,000万元计算，公司合并报表资产负债率预计为41.23％，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
募集资金到位后，公司将用于增加爱建信托资本金，全面开拓各项信托业务，开展自营业务项下的投资业务，提升公司盈利能力，增加信托产品创新方面的资金投入，提升公司持续发展能力，不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价发行人本次发行时，除本报告书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）市场风险
信托公司的业务横跨证券市场、房地产市场、私人股权投资、外汇及银行间市场等多个市场，任何单一市场的波动均会导致信托公司业务的市场风险。
信托公司将通过业务模式的创新（如结构化信托、法人股信托、资产证券化）强调业务结构多元化和不同业务之间风险的对冲度，提高信托公司抵御市场风险的整体能力。
（二）政策法规风险
信托行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司资金信托计划管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范，信托公司开展各项业务要接受中国银监会的监管。信托公司在经营过程中如违反上述法律、法规和政策的规定，可能会受到中国银监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
另外，从信托公司开展信托业务所承担的信托责任来看，可能存在因违背信托责任而引起的民事诉讼导致承担责任赔偿的风险。
政策法规的系统性变化，对于已经形成较大规模、业务模式固定的信托公司而言，需要做出的转变也较大。如果信托公司不能适应信托行业发展的变化，及时调整经营策略，可能会对信托公司未来的生产经营产生不利的影响。
国家对信托行业的监管制度正在逐步完善，信托业的特许经营、税收管理等政策可能会随着行业发展而调整，尤其是特许经营政策的调整可能导致逐步降低行业的保护程度，并着力规范行业发展秩序，以促进行业的有序竞争，金融分业经营政策的改变也会改变行业竞争格局，这些都将对信托公司各项业务产生不同程度的影响。
发行人及爱建信托将积极跟踪政策动向，加强对宏观政策和监管政策的分析研究，加强与监管部门的沟通、联系，尽可能更准确地分析把握宏观政策和监管政策的未来趋势，做到依法、合规、稳健经营。
（三）竞争风险
信托行业的规范化发展时间虽然不长，但行业竞争已经日趋激烈，部分信托公司正开始逐步建立起各自的竞争优势，尤其是已经换发新牌照的信托公司。信托公司面临着越来越大的竞争风险。
另外，信托公司在开展业务过程中，还会受到商业银行、证券公司、基金管理公司等其他金融机构向信托业渗透的挑战。一方面，在资产管理领域内，证券公司的专项资产管理业务、银行的本外币理财业务、保险公司的投资连结保险业务、基金管理公司的基金管理业务、产业投资基金等，都在利用信托原理开展资产管理或者财富管理业务，与信托公司展开同质竞争；另一方面，在单纯受托业务领域内，商业银行（托管业务）、保险业的资产管理公司甚至部分非金融机构都在承办事实上的受托业务，压缩了信托公司受托业务的空间。
公司在本次募集资金到位后，将充分利用同时拥有爱建证券、爱建信托两块金融牌照的优势，借助资本实力的增强，力争在实业、资本和货币等三大市场寻找新机遇，争取建立竞争优势。
（四）业务发展面临的风险
1、信托业务风险
证券市场、房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相应信托证券业务、信托房地产业务的周期性波动的风险。
鉴于国内金融市场投资品种较少，风险对冲机制不完善，爱建信托的信托投资计划可能会由于市场原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉及客户流失等风险。
爱建信托将密切跟踪不同市场的发展周期，在变化中寻求各项业务的平衡发展。同时公司致力于产品设计与创新能力、投资管理能力等核心竞争力的培育，不断提高投资管理水平和服务质量，稳定现有客户资源并努力开拓新客户。
2、自营业务风险
爱建信托的自营业务可能会因为市场波动或者投资决策失误的影响而产生风险。
市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自营资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。
爱建信托将通过加强自营投资决策的科学性、完善自营投资决策与管理机制以及通过分散投资等方法来尽量减少自营业务风险。
（五）公司内部重组及管理风险
目前，公司处于内部重组时期。伴随着市场变化、监管政策的变化，公司的治理结构、组织机构、管理流程、业务结构、人员结构将发生变化。这种变化是否能够更好地适应市场竞争、适应业务发展，对董事会和高级管理层意味着很大的挑战。
公司一直致力于业务创新。一方面，创新意味着更多资源的投入，但是创新的尝试未必都能成功，可能发生投入产出倒挂的创新风险；另一方面，创新往往带来新的业务模式，新业务的风险管理和运营管理能否到位，对公司也是挑战。
信托公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未得到有效贯彻，公司将无法实现长期可持续风险。公司已经初步建立并完善了内部控制制度，并通过了香港品质保证局ISO9001的论证，但这不能保证内部控制制度已经覆盖了公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因为业务操作失误可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。同时信托行业是智力密集型行业，员工的道德风险比较突出。
为了防范管理风险，有效地减少制度漏洞，公司将进一步强化内部控制建设，对现有规章制度进行梳理、细化和完善，进一步明确操作规范和操作流程。公司正重新制定员工考核与薪酬体系，降低员工的道德风险。
（六）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次交易完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
（七）本次交易的审批风险
本次交易涉及的非公开发行股票预案已获得公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。但本次交易方案仍需提交公司股东大会，且须经过出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次交易还应当提请中国证监会、银监会、商务部及相关主管部门批准及核准。能否取得中国证监会、银监会、商务部及相关主管部门的批准或核准，以及最终取得中国证监会、银监会、商务部及相关主管部门的批准或核准的时间存在一定不确定性。
上海爱建股份有限公司董事会
二零零八年七月十三日
| 预案、本预案 | 指： | 上海爱建股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 发行人、本公司、公司、爱建股份 | 指： | 上海爱建股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指： | 爱建股份以非公开发行方式，向首钢控股（香港）有限公司发行12,000万股普通股（A 股）股票 |
| 爱建信托 | 指： | 上海爱建信托投资有限责任公司，为爱建股份全资子公司 |
| 首钢香港 | 指： | 首钢控股（香港）有限公司（及/或首钢香港指定的关联方），为本次非公开发行的对象 |
| 《认股协议》 | 指： | 发行人与首钢香港签订的《非公开发行股票认股协议》 |
| 中国证监会 | 指： | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指： | 中国银行业监督管理委员会 |
| 商务部 | 指： | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所、交易所 | 指： | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指： | 人民币元、万元 |
| 年度 | 2005（经审计） | 2006（经审计） | 2007（未经审计） |
| 收入 | 1,186,519.27 | 1,327,263.55 | 1,560,387.79 |
| 毛利 | 49,534.99 | 14,665.34 | 8,023.36 |
| 税后净利润 | 36,230.95 | 24,614.75 | 165,622.31 |
| 项目 | 2007年末（未经审计） |
| 流动资产 | 250,067.0 |
| 非流动资产 | 501,128.0 |
| 总资产 | 751,195.1 |
| 流动负债 | 274,976.1 |
| 长期负债 | 58,963.5 |
| 股东权益 | 417,255.5 |
| 项目 | 2007年度（未经审计） |
| 收入 | 1,560,387.8 |
| 销售成本 | 1,552,364.4 |
| 毛利 | 8,023.4 |
| 税前利润 | 170,148.7 |
| 净利润 | 165,622.3 |
| 项目 | 2007年度（未经审计） |
| 经营活动产生的现金净流入 | 55,816.9 |
| 投资活动产生的现金净流入 | 686 |
| 筹资活动现金净流出 | 45,192 |
| 现金及现金等价物净增加 | 11,311 |