北汽福田汽车股份有限公司
关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年7月18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》的议案。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有董事15名，截止2008年7月22日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》的议案。同意用本次定向增发募集资金置换预先投入北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目等4个项目的自筹资金67,346万元。相关主要内容如下：
一、定向增发情况
2007年11月30日，福田汽车召开了2007年临时董事会，审议通过了定向增发议案：同意公司采用向特定对象非公开发行的方式，向公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司在内的不超过10名的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价9.88元/股，发行数量为10,000万股至11,120万股。
2007年12月17日，2007年第三次临时股东大会审议通过了上述定向增发议案。
2008年4月9日，中国证监会核准了公司非公开发行A股股票的申请，核准公司非公开发行股票不超过11,120万股。
2008年6月30日，公司定向增发募集资金到位，共发行股票10,500万股，扣除发行费用后募集资金净额102,240万元。
二、定向增发资金用途
2007年第三次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》同意本次定向增发在扣除发行费用后的募集资金净额不超过123,220万元，拟全部投入下列项目（见下表），并且同意在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 25,200 | 25,200 |
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 19,000 | 19,000 |
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 16,500 | 16,500 |
| 4 | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | 14,620 | 14,620 |
| 5 | 汽车工程研究院二期建设项目 | 17,900 | 17,900 |
| 6 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 123,220 | 123,220 | |
三、用定向增发资金置换预先投入自筹资金情况
截至2008年6月30日，公司共预先投入北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车产品升级换代建设项目、汽车工程研究院二期建设项目等4个项目自筹资金总额67,346万元（具体明细见下表）。
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 （万元） | 预先投入自筹资金（万元） | 拟置换金额（万元） |
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 25,200 | 25,200 | 25,200 |
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 19,000 | 13,011 | 13,011 |
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 16,500 | 23,327 | 16,500 |
| 4 | 汽车工程研究院二期建设项目 | 17,900 | 12,635 | 12,635 |
| 合计 | 78,600 | 74,173 | 67,346 | |
注：1、欧马可汽车厂产品升级换代建设项目正在实施当中，截至目前已投入的资金较少，故本次不进行置换资金，今后根据投资进度直接从募集资金专户上支出；
2、补充公司流动资金3亿元不需要置换。
四、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见
1、会计师事务所审核意见：
2008年7月10日，北京京都会计师事务所出具了《北汽福田汽车股份有限公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见》，确认此次拟以募集资金置换预先投入北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车产品升级换代建设项目、汽车工程研究院二期建设项目等4个项目自筹资金总金额为67,346万元。
2、保荐机构审核意见：
2008年7月16日，本公司保荐机构西南证券有限责任公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审查意见书》，认为福田汽车本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意福田汽车以募集资金67,346万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、备查文件
1、北京京都会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见》；
2、保荐机构西南证券有限责任公司出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审查意见书》。
备查文件将同时刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月二十二日