百大集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
百大集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2008年7月21日在杭州新新饭店召开。会议应到9人，实到8人，董事成谦女士因公出差，委托董事袁维钢先生代为行使表决权，公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持，会议通过如下决议：
1、审议通过公司《2008年半年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司《2008年半年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司《关于调整董事津贴的提案》，确定公司独立董事津贴为每人每年5万元，一般董事无津贴，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司《2008年度高级管理人员薪酬方案》，确定公司高管薪酬由基本工资、绩效考核奖金两部分构成。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司《关于修改公司章程的提案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司《关于修改股东大会议事规则的提案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过公司《关于修改董事会议事规则的提案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过公司《关于修改独立董事制度的提案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过公司《关于修改董事会秘书工作细则的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过公司《关于修改总经理工作细则的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过公司《关联交易决策管理制度》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过公司《对外担保决策管理制度》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过公司《投资决策管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过公司《关于修改财务管理与内部会计控制制度的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过公司《关于调整内部管理机构设置的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过公司《关于授权公司总经理处置胜道股权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过公司《关于公司治理整改情况的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过公司《关于大股东资金占用及内控的专项报告》。公司不存在大股东非经营性资金占用情况，向大股东及其附属企业资金流出的内部控制流程和决策机制完整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过公司《关于向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款的提案》，并同意提交公司股东大会审议。关联董事陈夏鑫、袁维钢、成谦、刘吉瑞回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过公司《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2008年7月23日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2008-039
百大集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
百大集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2008年7月21日在杭州新新饭店召开。会议应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长吴华女士主持，形成如下决议：
一、 审计通过公司《2008年半年度报告》；
二、 审议通过公司《2008年半年度总经理工作报告》；
三、 审议通过公司《关于调整监事津贴的提案》，并同意提交股东大会审议；
四、 审议通过公司《关于修改监事会议事规则的提案》，并同意提交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司监事会
2008年7月23日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2008-040
百大集团股份有限公司
关于委托贷款的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟委托银行向杭州凯喜雅房地产开发有限公司（以下简称“凯喜雅公司”）提供贷款，贷款额度一亿元，期限为一年，年利率不低于16%。
浙江绿城西子房地产集团有限公司（以下简称“绿城西子”）是凯喜雅公司的控股股东，陈夏鑫同时在公司与绿城西子担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与凯喜雅公司构成关联关系，凯喜雅公司为公司的关联法人，公司向凯喜雅公司提供贷款为关联交易。
公司于2008年7月21日召开第六届董事会第二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事陈夏鑫先生、袁维钢先生、成谦女士、刘吉瑞先生回避了表决，公司独立董事均同意。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需经股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、公司与凯喜雅公司的关系
绿城西子是凯喜雅公司的控股股东，陈夏鑫同时在公司与绿城西子担任董事。
2、关联方基本情况
公司名称：杭州凯喜雅房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：杭州市拱墅区大兜路170号
法定代表人：应国永
注册资本：1000万元
营业执照号：330105000012443
经营范围：普通住宅开发经营、物业管理。
三、关联交易的主要内容
公司委托银行向凯喜雅公司提供贷款，贷款额度一亿元，期限为一年，年利率不低于16%。
为控制委托贷款风险，本次委托贷款由临安西子房地产开发有限公司以其拥有的两块住宅用地作为第三方抵押物，两块土地总计95152平方米。根据杭州绿顺地产评估咨询有限公司2008年7月18日出具的杭绿地[2008](估)字第235号和第236号评估报告结果，两块抵押土地的评估价格分别为：11050.9812万元和10853.0092万元，合计21903.9904万元。本次委贷同时由绿城西子提供连带责任担保。
本次关联交易需提交股东大会审议，尚未签署有关协议。
四、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的目的是为了提高公司资金收益率。公司目前资金充裕，在控制风险、保证经营所需资金的情况下，将自有资金委托贷款给凯喜雅公司，不影响公司的正常经营。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事已事前审核了向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款的事项，同意将其提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为公司目前资金充裕，在保证经营所需资金的情况下，向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款，可提高公司收益。委托贷款年收益率在16%以上，收益率较高。临安西子房地产开发有限公司提供土地作为贷款抵押物，绿城西子提供连带责任担保，贷款风险得到有效控制。
向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款为关联交易，公司4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致通过了上述事项，决策程序合法。该事项还将提交公司股东大会审议。
综上所述，本人同意向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议。
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告！
百大集团股份有限公司董事会
2008年7月23日
百大集团股份有限公司
关于向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款事项的
独立董事意见
我们作为百大集团股份有限公司的独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等要求，就以下事项发表独立意见：
一、关于调整董事津贴的事项
本人认为《关于调整董事津贴的提案》对董事津贴的调整，参照了其他公司董事津贴情况，调整合理。
《关于调整董事津贴的提案》由董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议，决策程序合法。
综上所述，本人同意对董事津贴进行调整，并同意将《关于调整董事津贴的提案》提交公司股东大会审议。
二、关于2008年高级管理人员薪酬方案事项
本人认为《2008年度高级管理人员薪酬方案》充分考虑了公司的实际情况，方案合理，能够充分调动公司经理层的积极性，有利于公司经营业绩的提升。
《2008年度高级管理人员薪酬方案》由董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议通过，决策程序合法。
综上所述，本人同意2008年度高级管理人员薪酬方案。
三、关于向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款的事项
本人认为公司目前资金充裕，在保证经营所需资金的情况下，向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款，可提高公司收益。委托贷款年收益率在16%以上，收益率较高。临安西子房地产开发有限公司提供土地作为贷款抵押物，绿城西子提供连带责任担保，贷款风险得到有效控制。
向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款为关联交易，公司4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致通过了上述事项，决策程序合法。该事项还将提交公司股东大会审议。
综上所述，本人同意向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款。
独立董事签名：王天飞 孙文秋 邹晓东
2008年7月21日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2008-041
百大集团股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2008年8月8日（周五）9∶00；
（二）会议签到时间：8：30—8：50；
（三）会议地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）召开方式：现场投票；
（六）会议出席对象：
1、截止2008年8月1日(周五)15∶00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
1、 审议公司《关于调整董事津贴议案》；
2、 审议公司《关于调整监事津贴议案》；
3、 审议公司《关于修改章程的议案》；
4、 审议公司《关于修改股东大会议事规则的议案》；
5、 审议公司《关于修改董事会议事规则的议案》；
6、 审议公司《关于修改监事会议事规则的议案》；
7、 审议公司《关于修改独立董事制度的议案》；
8、 审议公司《关联交易决策管理制度》；
9、 审议公司《对外担保决策管理制度》；
10、 审议公司《关于向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委 托贷款的议案》。
审议上述事项的六届二次董事会决议公告已刊登于2008年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、股东大会登记方法
（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2008年8月5日—6日的9∶00—16∶00。
（三）登记地点：浙江省杭州市延安路546号公司六楼董事会办公室。
四、其他事项
（一）联系方式及联系人
电话：0571—85823016
传真：0571—85150586
联系地点：浙江省杭州市延安路546号公司六楼董事会办公室
邮编：310006
联系人：徐强、方颖
（二）会议费用
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
百大集团股份有限公司董事会
2008年7月23日
附件： 百大集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
1、 审议公司《关于调整董事津贴议案》；
□同意 □反对 □弃权
2、 审议公司《关于调整监事津贴议案》；
□同意 □反对 □弃权
3、 审议公司《关于修改章程的议案》；
□同意 □反对 □弃权
4、 审议公司《关于修改股东大会议事规则的议案》；
□同意 □反对 □弃权
5、 审议公司《关于修改董事会议事规则的议案》；
□同意 □反对 □弃权
6、 审议公司《关于修改监事会议事规则的议案》；
□同意 □反对 □弃权
7、 审议公司《关于修改独立董事制度的议案》；
□同意 □反对 □弃权
8、 审议公司《关联交易决策管理制度》；
□同意 □反对 □弃权
9、 审议公司《对外担保决策管理制度》；
□同意 □反对 □弃权
10、 审议公司《关于向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》。
□同意 □反对 □弃权
二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
受托人签名:
身份证号码:
委托日期: 年 月 日