债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
五届三十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届三十四次董事会通知于2008年7月10日以专人送达和电子邮件的方式向各位董事和监事发出，并于7月22日在北京朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室现场召开，会议应到董事8人，实到8人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、 关于选举公司董事长、副董事长的议案
根据《公司法》及《国电电力发展股份有限公司章程》的规定，经公司股东方中国国电集团公司推荐，选举朱永芃先生为公司董事长，选举乔保平先生为公司副董事长。
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。
二、 关于公司投资鄂尔多斯市铁路投资有限公司的议案
本项议案为关联交易。详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关于受让鄂尔多斯市铁路投资有限公司出资权的关联交易公告》（公告编号：临2008-49）。
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。
国电电力发展股份有限公司董事会
二○○八年七月二十四日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2008-49
债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
关于受让鄂尔多斯市铁路投资有限公司
出资权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与公司持股50%的国电建投内蒙古能源有限公司共同受让对鄂尔多斯市铁路投资有限公司的出资权。
●交易审议情况：本次关联交易经公司五届三十四次董事会批准,不存在与关联交易有利害关系的关联董事，所有董事均享有表决权。根据公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内。
一、 关联交易的基本情况
公司和公司持股50%的国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）共同受让鄂尔多斯市铁航投资服务有限责任公司（以下简称“铁航公司”）对鄂尔多斯市铁路投资有限公司（以下简称“铁投公司”）的出资权，受让后，公司和国电建投将分别按照70％和30％的比例对铁投公司出资。公司投资铁投公司后，将通过铁投公司投资参股蒙冀铁路有限公司（以下简称“蒙冀公司”），持股比例为9%。
国电建投是公司与河北省建设投资公司各持股50%的投资企业。公司的总经理高嵩先生担任国电建投的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国电建投为公司的关联人。公司和国电建投共同投资铁投公司，该项交易属于关联交易。
二、 关联方基本情况
国电建投注册资本为人民币3.4亿元，注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜经济技术开发区松山路2号街15号楼，法定代表人高嵩，公司主营火力发电，目前处于筹建期。
三、 投资标的基本情况
铁投公司是为投资蒙冀公司而设立的有限责任公司。蒙冀公司成立后，铁投公司持股比例为9%。铁投公司注册资本金拟定为5亿元（将来根据蒙冀公司的实际投资需要，进行增资），资本金分期投入，首期注入资本金1.86亿元。
蒙冀公司负责投资集包铁路（集宁—包头铁路第二双线工程）、集张铁路（集宁—张家口新建双线铁路）的建设和客货运输，远期将研究建设张家口至丰宁经滦平（丰宁至滦平为既有线）至曹妃甸铁路。
集包铁路是集宁至包头增建双线工程，该工程正线长约306公里，其中新建线281公里，利用既有线25公里，投资估算总额142亿元，其中静态投资124.4亿元，建设期贷款利息6.2亿元，机车车辆购置费11亿元，铺底流动资金0.4亿元。
集张铁路是集宁—张家口新建双线铁路，线路全长178km，利用既有线13.5公里，工程总投资58.2亿元。项目已完成所有审批程序，计划至2008年底双线全线通车。
蒙冀公司注册地在呼和浩特市，注册资本金100亿元，其中铁投公司出资9亿元参股，占股权比例9%。蒙冀公司第一大股东呼和浩特铁路局持股比例为40%，铁投公司为并列第二大股东。目前，集张铁路项目已完成了所有核准审批程序，集包铁路项目正在国家发展和改革委员会的审批过程中。
四、 关联交易的定价政策和定价依据
公司将通过控股铁投公司的方式，投资蒙冀铁路项目。蒙冀公司注册资本金100亿元，其中铁投公司出资9亿元。按照公司持股铁投公司70%计算，通过铁投公司投资蒙冀铁路项目，待铁投公司对蒙冀公司投资完毕后，公司总共约需投入资金6.3亿元。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
集包铁路是京包铁路、京兰铁路的组成部分，是蒙西地区煤炭资源外运通道和大秦铁路集运通道，是欧亚大陆桥和多个铁路口岸的后方通道。线路吸引区矿产资源富集，煤炭保有储量达1200亿吨，居全国第二位；稀土储量居世界首位，占全国总量的97%；金属矿石等资源也十分丰富；呼包鄂经济圈迅速崛起，沿线客货运输需求十分旺盛。既有集包铁路技术标准较低，旅客列车平均旅速约60公里/小时，区间内特快列车旅行时间达4.5小时,集宁至呼和浩特段限制坡度10.4％。 ，货车需双机牵引，运营成本高、运输效率低，现状电气化改造后以货运为主。
新建集包双线电气化铁路客货并重，主要运行快速客车和直通货车，通道输送能力达2.0亿吨以上，将使集宁至包头间客车旅行时间缩短为2小时以内。本工程衔接在建的张集铁路和纳入铁路“十一五”规划建设的京张铁路，可形成京包间快速运输通道，将呼包鄂地区融入国家快速铁路网中，北京至呼和浩特快速客车旅行时间可缩短至4小时以内，呼包鄂间形成1小时经济圈。
根据投资估算，按照客运0.18元/人公里，货运0.09元/吨公里计算，项目财务内部收益率为6.38%，投资回收期15.1年，贷款偿还期为10.4年（均含建设期）。如果按目前同类合资铁路的货运价0.12元/吨公里计算，项目财务内部收益在9%以上。
张家口至集宁铁路主要分流北京以远与包头以远和二连口岸的直通运量，修建双线铁路后可以减少既有京包线列车绕行距离126km。线路东端始自张家口南站，在孔家庄西侧完成张集线与京包线客货疏解后，经河北万全县、尚义县进入内蒙古自治区境内。
综上，公司投资鄂尔多斯市铁路投资有限公司，可以缓解公司鄂尔多斯开发煤炭外运紧张问题，提高项目的综合效益，有利于公司的发展，本项关联交易未损害公司利益。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
公司五届三十四次董事会审议通过了《关于公司投资鄂尔多斯市铁路投资有限公司的议案》。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王信茂、叶继善和郭建堂签署了事前认可函，并发表了独立董事意见。独立董事认为公司和国电建投共同投资铁投公司，可以获得较好的投资收益，掌握紧缺的运力资源，对保证公司在中东部电厂的煤炭供应具有重要作用，有利于公司的发展，并未损害公司利益。因此以上关联交易是合规的、公允的。
（三）根据公司章程的有关规定，董事会的决策权限为上一年经审计的净资产1%以上和5%以下。公司2007年末经审计的净资产为134.19亿元，因此，本次公司与关联方共同投资产生的关联交易金额在董事会的决策权限范围内，无需经股东大会批准。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第三十四次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○八年七月二十四日