发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

主承销商勤勉尽责声明

主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

本期债券基本要素

（一）债券名称：2008年中国兵器工业集团公司企业债券

（二）发行总额：人民币45亿元

（三）债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，投资者有权选择在第7年末将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

本期债券在存续期内前7年票面年利率为6.00%，在债券存续期内前7年固定不变；在本期债券存续期的第7年末，发行人可选择调整票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前7年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后3年固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末调整本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0 至100个基点（含本数）。

（五）发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第7个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（八）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（九）发行方式：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

（十）发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

（十一）债券信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体的长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期企业债券信用等级为AAA级。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2008]1851号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：中国兵器工业集团公司

注册地址：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：马之庚

邮编：100821

联系人：叶庆亮、王艳

电话：010-68787635

传真：010-68787614

二、承销团

（一）主承销商：长江证券承销保荐有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

法定代表人：罗浩

邮编：100140

联系人：汪奇、王芳、毛洪云

电话：010-66220712

传真：010-66220637

（二）副主承销商

1、兵器财务有限责任公司

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

法定代表人：马之庚

邮政编码：100011

联系人：胡冬梅、葛红军

联系电话：010-84114291

传真：010-84111053

2、国泰君安证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

邮政编码：200120

联系人：赵颖楠

联系电话：010-59312889

传真：021-68876202

3、中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

邮政编码：100101

联系人：张全、杨蓉

联系电话：010-85130653、010-85130651

传真：010-85130542

（三）分销商

1、国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：雷波

邮政编码：610015

联系人：孙恬

联系电话：021-68826801

传真：021-68826800

2、招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层

法定代表人：宫少林

邮政编码：518026

联系人：崔英、施杨

联系电话：010-82291821、010-82293110

传真：010-82293691

3、海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

邮政编码：200001

联系人：张祎同、李颖

联系电话：010-88027195、010-88027899

传真：010-88027190

4、民生证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

邮政编码：100020

联系人：邢欣、杨甦华

联系电话：010-85252652、010-85252605

传真：010-85252644

5、安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

邮政编码：518026

联系人：舒晖、张法

联系电话：010-66581717

传真：010-66581721

6、西部证券股份有限公司

注册地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦16－17楼

法定代表人：刘建武

邮政编码：710004

联系人：潘雪鸿、陈冬涛

联系电话：010-87758807、029-87406046

传真：029-87406134

7、西安国际信托有限公司

注册地址：西安市北大街55号新时代广场14-15楼

法定代表人：白良

邮政编码：710001

联系人：张烨、黄攀

联系电话：029-87208080-899、833

传真：029-87208103

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：张元

联系人：张惠凤、李杨

电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮编：100032

四、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司

注册地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

法定代表人：张金才

联系人：张国华、王琪

电话：010-68360123-3107

传真：010-68360123-3000

邮编：100044

五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

法定代表人：王少波

联系人：张晓斌、谢凌艳

电话：010-85679696-8839、8809

传真：010-85679228

邮编：100022

六、发行人律师：北京市君泽君律师事务所

注册地址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3楼

负责人：王俊彦

联系人：周代春、张韶华

电话：010-84085858-175

传真：010-84085338

邮编：100007

第三条 发行概要

一、发行人：中国兵器工业集团公司。

二、债券名称：2008年中国兵器工业集团公司企业债券（简称“08兵器债”）。

三、发行总额：人民币45亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，投资者有权选择在第7年末将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

本期债券在存续期内前7年票面年利率为6.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.29%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.71%，保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前7年固定不变。在本期债券存续期的第7年末，发行人可选择调整票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期内前7年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后3年固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末调整本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第7个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。

十一、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

十二、发行期限：5个工作日，自2008年7月25日起至2008年7月31日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2008年7月25日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月25日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2008年7月25日起至2018年7月24日止，逾期不另计利息。

十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十七、付息首日：2009年至2018年每年的7月25日为上一个计息年度的付息首日，如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日。

十八、集中付息期限：每年付息首日起的20个工作日。

十九、兑付首日：2018年7月25日，如遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日，兑付款项自兑付首日起不另计利息。

二十、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：本期债券的主承销商为长江证券承销保荐有限公司，副主承销商为兵器财务有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，分销商为国金证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、西安国际信托有限公司。

二十四、信用评级：经联合资信评估有限公司评定，发行人主体的长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

二十五、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。

二十六、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券的主承销商为长江证券承销保荐有限公司，副主承销商为兵器财务有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，分销商为国金证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、西安国际信托有限公司等组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受并认可本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及发行人调整票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2009年至2018年每年的7月25日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，本金兑付首日为2018年7月25日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末调整本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第7个计息年度付息日前的第25个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中国兵器工业集团公司

住所：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：马之庚

经济性质：全民所有制

注册资金：2,535,991万元人民币

经营方式：投资、管理、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务

发行人为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是中国最大的武器装备制造集团，在中国的国防现代化建设中发挥着基础性、战略性作用。同时，发行人充分利用军品技术和资源优势，成功培育开发了重型车辆与装备、特种化工与石油化工、光电材料与器件等一批具有军工高技术背景的主导和优势民品。

发行人拥有研发、流通和生产企业100多家，并在全球数十个国家和地区建立了近百家海外分支机构。截至2007年底，发行人总资产为1,526.68亿元，负债总额959.14亿元，所有者权益567.54亿元（少数股东权益156.57亿元）。2007年度，发行人实现营业收入1,338.75亿元，利润总额39.01亿元，净利润31.09亿元。

二、历史沿革

中国兵器工业集团公司成立于1999年7月。发行人是根据《国务院关于组建中国兵器工业集团公司有关问题的批复》（国函[1999]61号）的精神，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业。发行人现持有国家工商行政管理总局颁发的注册号为1000001003190 的《企业法人营业执照》。

三、股东情况

中国兵器工业集团公司为国务院国有资产监督管理委员会全资拥有的全民所有制企业。

四、公司治理机制和组织结构

发行人实行总经理负责制。公司根据管理和发展的需要，按照精简、统一、效能和权责一致的原则，下设办公厅、计划部、生产经营部、科技部、财务金融部、人力资源部、资产经营部、质量安全部、国际合作部、监察审计部、党群工作部、行政管理部、离退休干部局、第一事业部、第二事业部、第三事业部、第四事业部、西北兵工部，并在总经理领导下开展工作。公司党组织及纪检、监察机构的设置，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。

发行人组织结构图

■

五、发行人与子公司的投资关系

发行人接受工业和信息化部国防科技工业局的行业管理和国务院各有关部门的业务管理，直接联系相关业务。发行人作为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，对所投资企业的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任；对事业单位的国有资产实施监管。

2007年，发行人纳入合并范围的子公司有113家，其中主要子公司有：中国北方工业公司、兵器财务有限责任公司、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司、晋西机器工业集团有限责任公司、辽宁华锦化工（集团）有限责任公司、西安北方光电有限公司、西安东方集团有限公司、中国北方车辆研究所以及五洲工程设计研究院等。

六、发行人主要控股上市公司的基本情况

截至目前，发行人共有十一家控股上市公司，包括七家上海证券交易所上市公司（晋西车轴股份有限公司、长春一东离合器股份有限公司、湖北新华光信息材料股份有限公司、包头北方创业股份有限公司、凌云工业股份有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司、中兵光电科技股份有限公司），三家深圳证券交易所上市公司（北方国际合作股份有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司）以及一家香港联交所上市公司（安捷利实业有限公司）。发行人下属上市公司基本情况见募集说明书全文。

七、发行人领导成员情况

中国兵器工业集团公司共有高级管理人员8名，全部在中国兵器工业集团公司任职多年，熟悉发行人经营管理特点和发展方向，拥有丰富的企业管理经验。

中国兵器工业集团公司法定代表人马之庚先生，现年63岁，大学学历，研究员级高级工程师，现任中国兵器工业集团公司总经理，十六届中共中央候补委员，十一届全国人大财政经济委员会委员。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状和前景

我国的军民结合自20世纪80年代开始，2000年，国家确定了“坚持军民结合，寓军于民”的方针，我国的国防科技工业由此进入了新的发展阶段。2007年以来，我国进一步加大了军工企业、军工技术实现军转民的工作力度。在确保完成现代化武器装备研制任务的同时，大力发展军民结合产业、推进军转民技术开发和军民两用技术应用，通过多年努力，已形成一批具有鲜明特色的军民结合型产业，拥有了一批具有市场竞争力的优势民品。

在“十一五”期间，我国国防工业要瞄准国家远景目标，立足当前国防建设和国民经济发展的需要，在高新技术武器装备供给方面基本满足部队装备机械化和信息化要求，在高技术产业发展方面初步实现结构高级化，在基础能力方面使基础科研和基础建设得到显著加强，初步形成寓军于民新体系框架和军民互通、互动机制，实现国防科技工业的新跨越，初步形成若干个具有国际竞争力的大企业集团。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在国防科工行业中的突出地位

中国兵器工业集团公司是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是中国最大的武器装备制造集团，具备长期的技术积累，研发能力较强，形成了较为完整的兵器科研和生产体系，具备了自行研制和生产各类大型复杂军事系统的能力，在基础领域方面具备了一定的能力和优势，是国家应对挑战和危机的战略性团队，在国防科技工业中占有重要的地位。在2007年中国企业500强排名中，中国兵器工业集团公司以超过千亿元的营业收入规模名列第30位，在中国制造业企业500强排序中居第8位，此两项均列十一大军工集团之首。

（二）发行人在民品市场的竞争优势集中体现在技术和专用市场上

发行人始终坚持军民结合的方针，积极致力于军工高技术转民用，充分利用军品技术和资源优势，成功培育开发了一批具有军工高技术背景的主导和优势民品。

发行人以自主创新为动力，结合技术引进和消化吸收，成功发展了铁路车辆、火车轴及铁路相关产品、矿用车、重型汽车等一批重型装备产品，形成了以北方创业、晋西车轴、北方股份为代表的行业龙头企业。发行人利用高科技军工技术转民用，积极致力于推进铁路运输的现代化建设事业，有力地支持国家大型工程基础建设，在铁路运输和工程机械领域树立了中国兵器工业集团公司的良好形象。

2007年，代表中国重型车领域最高水平和档次的北方奔驰重车产量已突破1.5万辆并出口4300辆，金刚石、硝化棉等优势民品产销量全球第一，一大批民品的市场占有率居国内前三名。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

中国兵器工业集团公司通过实施“高新科技工程”，初步形成了高科技的兵器新体系。通过实施“民品跨越工程”，成功实现三个重大跨越：一是实现了由军民不分向军民分立、独立经营的重大跨越；二是实现了向培育军民结合高技术产业的重大跨越；三是实现了由产品竞争向产业竞争的重大跨越。发行人在三大产业初步形成的基础上，以打通三大产业链为主线，以提升产业规模和产业竞争力为重点，积极开发重型装备与车辆，特种化工与石油化工、光电材料与器件的上下游产业，实施了重点民品向产业链上下游延伸，初步形成三大产业链同步发展的格局。整体来看，中国兵器工业集团公司已初步形成了高科技军品、高科技民品、战略资源三大核心业务互动发展的产业发展框架。

（二）发行人主营业务状况

1、核心业务持续快速发展

近年来，中国兵器工业集团公司加快了产业结构调整步伐，集中力量培育重型装备与车辆、石油化工与特种化工、光电材料与器件三大军民结合高新技术产业，实现了军民结合、军民互动、协调快速发展。集团公司各核心业务板块成绩突出：高科技兵器研发取得新突破，一批高新技术武器装备部队，主导和优势民品快速发展，经济效益持续改善提高。2007年，发行人继续保持了高科技军品、军民结合优势主导民品、海外石油矿产战略资源三大核心业务持续、快速、协调发展的良好势头。在民品领域，发行人着力打造重型装备与车辆、石油化工与特种化工、光电材料与器件三大民品高新技术产业竞争力。民品销售收入较集团公司成立之初翻了三番，民品发展实现了由无行无业到重点打造三大军民结合高新技术产业的重大跨越。

2、国际化经营取得突破

发行人在国际化经营、海外战略资源开发上也取得了新的突破，在控股经营海外油田资源上迈出了实质性步伐，实施了一批具有重大影响的国际工程项目。2007年石油经营收入已突破百亿元。在战略资源、国际工程等溢出效应的带动下，重型汽车、矿用车、工程机械、铁路车辆等主导民品和优势民品也实现了批量出口，公司的国际化经营格局初步形成。

3、节能减排取得明显成效

发行人致力于建设资源节约型、环境友好型企业，以节能降耗、安全生产、绿色环保作为发展重点，加速实施三大工艺计划，更新淘汰蒸汽锤、水压机等高耗能、高污染工艺设备500多台（套）。与2006年相比，万元增加值综合能耗同比下降4.63%，化学需氧量（COD）同比减少10%，二氧化硫（SO2）排放量同比减少1.9%，依靠工艺创新与进步促进节能减排取得了明显成效。

（三）发行人未来发展规划

展望未来，发行人将继续坚持“寓军于民、军民结合、军民互动、协调发展”的方针，积极致力于军工高技术转民用，将构建以重型车辆、石油化工、特种化工以及重型装备等军民结合高新技术产业为核心的民品发展新架构。发行人通过承揽海外公路、电站等一批重大国际工程项目，可促进重车、矿用车、铁路车辆、火车轴、工程机械等民品的出口，从而带动发行人的高新技术民品项目的发展。根据中国兵器工业集团公司的“十一五”规划，在“十一五”期间，发行人将以调整结构、转变经济增长方式、提升发展质量和核心竞争力为重点，以科技创新为首要推动力量，积极创新发展理念和体制机制，大力推进结构的战略性调整和专业化重组，坚持发展速度和发展质量的统一，推动军品民品的协调发展。预计到2010年底，集团公司的主营业务收入将突破1500亿元，在军品、民品、战略资源三大核心业务上实现良性互动、协调发展。

第十一条 发行人财务情况

发行人2005-2007年主要财务数据

（单位：亿元）

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准，发行人于2007年5月24日发行了总额为12亿元的10年期企业债券，到期日为2017年5月23日。

经中国人民银行批准，发行人于2007年9月17日发行了2007年第一期短期融资券，发行总额25亿元，融资期限365天；于2008年3月6日发行了2008年第一期短期融资券，发行总额15亿元，融资期限365天。

除上述债券外，发行人、发行人所属子公司及其所控股的上市公司没有已发行尚未兑付的债券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金45亿元人民币，将全部用于北方奔驰重型汽车车身车桥生产线建设项目、北方奔驰重庆北奔汽车有限公司迁址新建项目、乙烯扩建工程项目、乙烯原料工程项目、石化产品深加工项目－ABS工程、光电产品用特种光学材料及元件生产线技术改造项目、雷达产品生产基地建设项目、高品级工业钻石及工具系列出口产品生产线技术改造项目、轻合金薄壁成型产业化建设项目等9个项目建设，项目总投资1,166,874万元，各项目使用资金情况如下：

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一、北方奔驰重型汽车车身车桥生产线建设项目

2007年3月5日，中国兵器工业集团以兵器计字[2007]579号文批准同意本项目投资。内蒙古自治区环境保护局于2007年11月9日以内环审[2007]209号文、内环审[2007]210号文批复同意了本项目的环审报告。本项目达纲后，年产重型载重汽车驾驶室分总成（顶盖、底板、前围、后围、左、右车门等）30000套，车桥整车配套35000套（其中客车车桥5000套）。项目建设周期为18个月。经测算，本项目税前内部财务收益率为25.1%，本项目税后内部财务收益率为24.3%。本项目总投资59，918万元，使用本次募集资金35,500万元。

二、北方奔驰重庆北奔汽车有限公司迁址新建项目

2007年9月20日，中国兵器工业集团公司以兵器计字[2007]837号文批复同意了本项目建设。2007年2月14日，重庆市环境保护局以渝[九]环准[2007]17号文批准了项目的环评文件。项目新建焊装车间、涂装车间、总装车间、检测返修车间、建油化库、联合动力站房等，合计新增设备111台（套），新建面积47985平方米。一期工程建成后，可单班年产重型载重汽车10000辆。随着新“北方奔驰”系列在市场上被认知，包头北方奔驰重庆北奔公司的市场占有率将逐年提高。本项目建设周期为18个月，2010年达纲。经测算，本项目投资税前财务内部收益率为21.0%。本项目总投资28,305万元，使用本次募集资金16,500万元。

三、乙烯扩建工程项目

国家发改委以发改工业[2005]1448号文核准同意乙烯扩建项目。本项目利用国产化技术装备将现有16万吨/年乙烯扩建到46万吨/年，并配套新建30万吨/年高密度聚乙烯、14万吨/年聚丙烯、将6万吨/年苯乙烯装置改造到13万吨/年。本项目于2007年动工，2009年达产。经测算，本项目税前内部财务收益率为20.21%，税后内部财务收益率为15.04%。本项目总投资451,839万元，使用本次募集资金125,500万元。

四、乙烯原料工程项目

2007年3月30日，国家发改委以发改工业[2007]666号文核准同意该项目建设。国家环保总局2007年2月13日以环审[2007]69号文批复同意了该项目的环审报告。本项目主要建设400万吨/年常减压、180万吨/年加氢裂化、100万吨/年延迟焦化，50万吨/年连续重整、180万吨/年柴油加氢精制、6万吨/年硫磺回收、液化气脱硫、3万立方米/小时氢气提浓等8套主要生产装置。项目所得税后投资财务内部收益率为13.47%，投资回报率为13.47%，投资回收期为8.28年（含2年建设期）。项目总投资为418,832万元，使用本次募集资金150,000万元。

五、石化产品深加工项目－ABS工程

2007年6月6日，盘锦市发展和改革委员会以盘发改发[2007]131号文备案同意了该项目建设。2007年8月3日，辽宁省环境保护局以辽环函[2007]210号文批复同意了该项目的环审报告。项目主要建设内容为14万吨/年本体ABS项目工艺生产装置、公用工程及辅助设施。项目所得税后内部收益率为19.61%。本项目建设总投资118,275万元，其中外汇5,668万美元，使用本次募集资金70,000万元。

六、光电产品用特种光学材料及元件生产线技术改造项目

中国兵器工业集团公司以兵器计字[2007]830号文批复同意了本项目建设。2007年6月8日，襄樊市环保局以襄环评表审[2007]21号文批复同意了本项目的环境评估。项目建成后，年产环保光学玻璃3000吨、镧系光学玻璃750吨、型材8000万件（其中环保、镧系光学玻璃生产量的90%用于二次压型）。本项目建设期20个月，财务内部收益率为23.29%（税后）和30.04%（税前）。本项目总投资22,121万元，使用本次募集资金13,000万元。

七、雷达产品生产基地建设项目

中国兵器工业集团公司以兵器计字[2007]829号文批复同意了本项目建设。2006年7月15日，无锡市新区规划建设环保局以锡新管建发［2006］55号文批准同意了本项目环评报告。项目新增建筑面积60064平方米，新购置机械、加工、装备调试、环境实验与检测等工艺设备23台（套），其中进口设备1台（套），建成后年产雷达整机100套。民用雷达行业属于资金、技术密集性行业，设备资本需求高、资本回报周期长，具有技术专业性强、技术升级快、销售渠道不易建立等特点，只有少数厂商进行生产，因此竞争处于相对垄断状态。项目建设周期为12个月，建成后第二年达纲生产，达纲销售收入36,480万元，利润总额9,248万元。项目全部投资财务内部收益率为26.29%（税后），项目全部投资回收期6.07年（税后）。本项目总投资20,882万元，其中使用本次募集资金12,500万元。

(下转C10版)

发行人/集团公司		指中国兵器工业集团公司
本期债券		指总额为人民币45亿元的2008年中国兵器工业集团公司企业债券
本次发行		指本期债券的发行
募集说明书		指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年中国兵器工业集团公司企业债券募集说明书》
募集说明书摘要		指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年中国兵器工业集团公司企业债券募集说明书摘要》
主承销商		指长江证券承销保荐有限公司
承销团		指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销商		指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）
中央国债登记公司		指中央国债登记结算有限责任公司
法定节假日或休息日		指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日		指周一至周五（不包括法定及政府指定节假日）
元		指人民币元
《证券法》		指《中华人民共和国证券法》
《债券条例》		指《企业债券管理条例》
《企业债券管理工作的通知》		指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》
《2007年第一批企业债券发行的通知》		指《国家发展改革委员会关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》
《通知》		指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

项目	2005年	2006年	2007年
资产总计	1,138.63	1,416.65	1,526.68
流动资产合计	668.94	816.87	863.03
其中：货币资金	208.85	268.83	281.03
负债总计	760.35	950.17	959.14
归属于母公司所有者权益合计	327.70	371.78	410.97
营业收入	794.11	1059.59	1,338.75
利润总额	17.61	25.41	39.01
所得税	3.26	4.68	8.42
净利润	15.68	20.90	31.09
归属于母公司所有者的净利润	13.92	17.20	22.03
经营活动产生的现金流量净额	32.08	77.20	60.96
投资活动产生的现金流量净额	(50.20)	(72.60)	(93.07)
筹资活动产生的现金流量净额	49.34	52.61	46.33
现金及现金等价物净增加额	31.12	57.21	13.97

序号	项目名称	批准文号	项目总投资（万元）	使用债券资金额度（万元）
1	北方奔驰重型汽车车身车桥生产线建设项目	兵器计字[2007]579号	59,918	35,500
2	北方奔驰重庆北奔汽车有限公司迁址新建项目	兵器计字[2007]837号	28,305	16,500
3	乙烯扩建工程项目	发改工业[2005]1448号	451,839	125,500
4	乙烯原料工程项目	发改工业[2007]666号	418,832	150,000
5	ABS工程项目	盘发改发[2007]131号	118,275	70,000
6	光电产品用特种光学材料及元件生产线技术改造项目	兵器计字[2007]830号	22,121	13,000
7	雷达产品生产基地建设项目	兵器计字[2007]829号	20,882	12,500
8	高品级工业钻石及工具系列出口产品生产线技术改造项目	兵器计字[2007]709号	23,042	13,000
9	轻合金薄壁成型产业化项目建设	兵器计字[2007]616号	23,660	14,000
	合计		1,166,874	450,000

　　发行人■中国兵器工业集团公司

　　主承销商