声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次向不特定对象公开发行不超过12,000万股A股股票事宜已经公司2007年7月20日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过;在本次公开发行完成后,新老股东共同分享公司发行完成前滚存的未分配利润。
2、2007年4月11日,中国证监会核准公司向Starlex Limited发行7,272万股人民币普通股购买Starlex Limited的相关资产。本次资产购买的交易金额占公司截至2005 年12 月31 日经审计合并报表净资产的69.11%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号,简称“105号文”)第一条规定,本次交易已构成上市公司重大购买资产行为。为此,福建立信闽都会计师事务所对公司2007年1—6月中期财务报告和2007年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告;且本次交易完成前,公司已符合上市公司新股发行条件;此外,根据105号文第一条计算的本次重大资产重组比例也介于50%—70%之间。因此,公司在实施上述重大资产购买行为后仍符合105号文第十三条规定的新股发行条件。
3、土地是房地产业的最基本要素之一,土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近年来,国家陆续颁布了一系列政策,加强了对土地供应及土地管理的宏观调控。2008年1月7日,国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号),要求全面落实节约集约用地责任,直接打击非理性囤地行为,客观上加快了房地产企业项目开发进度,加大了房地产企业开发资金压力,将对公司房地产业务产生一定的影响。
4、公司原主营业务为特种漆包线的生产、销售,自2002年现控股股东福建丰榕投资有限公司入主后,开始从事房地产业务。之后,房地产业务成为公司最主要的利润来源,特种漆包线业务也在稳步发展。由于公司的房地产业务与特种漆包线业务在产业链上缺乏关联,双主业的运营模式在一定程度上增加了公司的管理难度与管理成本。此外,近年来铜价持续上涨,导致公司漆包线业务的毛利率不断降低。因此,公司拟择机逐步退出漆包线业务,专注于房地产主业的发展,最终成为立足北京、面向全国、以大规模综合性中高档社区开发为主的上市地产蓝筹公司。
5、近年来,国家针对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策、法规。2007年3月,国务院在政府工作报告中首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式,强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展,并且提出房地产行业应重点发展面向广大群众的普通商品住房,建立健全廉租房制度,改进和规范经济适用房制度。2007年8月,国务院《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》(国发[2007]24号)提出“重点发展中低价位、中小套型普通商品住房,增加住房有效供应。城市新审批、新开工的住房建设,套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重,必须达到开发建设总面积的70%以上。廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%”。公司房地产业务侧重于中高档住宅的开发,因此上述宏观调控政策可能给公司的生产经营带来一定影响。
6、公司近几年主要通过银行贷款等负债方式进行融资。2005年末、2006年末及2007年末母公司资产负债率分别为60.94%、67.24%、60.25%,合并资产负债率分别为76.58%、81.62%、82.19%,高于房地产行业的平均负债水平。2005年、2006年及2007年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.55亿元、-5.66亿元、-4.57亿元,现金流缺口较大。房地产项目开发周期长,投资大,公司将面临阶段性现金流量不足和资金周转压力。如果继续通过银行贷款方式融资,公司负债水平将进一步提高,增加公司偿债风险,制约公司进一步快速发展。
7、为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性,公司按新会计准则编制了2005年、2006年及2007年年度财务报表。鉴于公司2007年4月定向发行股份收购京冠地产属于同一控制下企业合并,根据新会计准则相关规定,公司将京冠地产纳入按新会计准则编制的2005年、2006年及2007年年度财务报表合并范围,导致公司按新会计准则编制的2005年及2006年年度财务报表中部分会计科目金额与按原会计准则编制的财务报表存在较大差异。但上述变化对公司资产负债结构及收入结构未产生实质性重大影响。为了保持财务报表数据披露口径的一致性,在招股意向书管理层讨论与分析中,公司在对公司2005年、2006年及2007年年度财务报表进行分析时,对2005年及2006年年度财务报表重点按照新会计准则编制的报表进行分析,并对新旧会计准则差异进行了重点说明;在招股意向书其余部分,本着真实性原则,公司以按原会计准则编制的财务报表数据为披露标准。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)公司概况
中文名称:冠城大通股份有限公司
英文名称:CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
注册地址:福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
股票简称:冠城大通
股票代码:600067
上市地:上海证券交易所
(二)本次发行的基本情况
1、本次发行的核准情况
本次发行经公司2007年6月30日召开的第六届董事会第七次会议审议通过,并经 2007年7月20日召开的股东大会审议通过,董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年7月3日、2007年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]734号文核准。
2、发行股票类型:人民币普通股(A股)
3、每股面值:人民币1.00元
4、发行数量:不超过12,000万股
5、发行价格及定价方式:本次发行价格为8.66元/股,不低于公告招股意向书前二十交易日公司股票均价。
6、预计募集资金总额:不超过1,039,200,000元
7、募集资金专项存储帐户
户名:冠城大通股份有限公司
账号:1402027129600105592
开户行:工商银行福州闽都支行
户名:冠城大通股份有限公司
账号:77380188000046179
开户行:光大银行福州古田支行
户名:冠城大通股份有限公司
账号:110060210018170088188
开户行:交通银行北京亚运村支行
8、发行方式:本次发行将向股权登记日在册的全体股东按持股比例全额优先配售,剩余部分向社会公众投资者公开定价发行。
9、发行对象:持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)
10、承销方式:余额包销
11、承销期限:2008年7月25日至2008年8月4日
12、发行费用
承销费用 | ** |
保荐费用 | ** |
律师费用 | ** |
会计师费用 | ** |
路演推介费用 | ** |
其他费用 | ** |
合计 | ** |
13、主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下(如遇不可抗力则顺延):
日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
T-2(7月25日) | 刊登招股意向书摘要、发行公告、路演公告 | 上午9:30—10:30停牌 |
T-1(7月28日) | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
T (7月29日) | 网上、网下申购日,网下申购定金缴款日 | 全天停牌 |
T+1(7月 30日) | 网下申购定金验资日 | 全天停牌 |
T+2(7月31日) | 网下申购定金验资日,确定网上、网下发行数量,计算配售比例和中签率 | 全天停牌 |
T+3(8月1日) | 刊登网下发行结果和网上中签率公告 | 全天停牌 |
T+4(8月4日) | 刊登中签结果公告,网上申购资金解冻,网下申购资金验资 | 正常交易 |
14、本次公开发行股票结束后,新增股份将申请于上海证券交易所上市。
15、公司第一大股东福建丰榕投资有限公司承诺以现金方式认购不少于本次发行总股数的10%,并自增发股票上市之日起锁定12个月。
二、本次发行的相关机构
1、发行人:冠城大通股份有限公司
法定代表人:韩国龙
办公地址:福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
电话:0591-83350026
传真:0591-87110586
联系人:林思雨、肖林寿
2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
办公地址:北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
电话:010-84683209
传真:010-84683229
保荐代表人:刘凡、姚浩
项目主办人:杨峰
项目组成员:庞雪梅、宋琛、任波、彭捷、刘志宇
3、发行人律师:北京市中伦金通律师事务所
机构负责人:张学兵
办公地址:北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
电话:010-65681188
传真:010-65681022
经办律师:唐周俊、江波
4、审计机构:福建立信闽都会计师事务所有限公司
法定代表人:陈韬
办公地址:福州市六一路102号会计师事务所大楼
电话:0591-83311148
传真:0591-83310824
经办会计师:郭文起、刘晓灵
5、申请上市的交易所:上海证券交易所
法定代表人: 张育军
办公地址: 上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68811782
6、收款银行1:中信银行京城大厦支行
户名:中信证券股份有限公司
账号:71102 10187 00000 8205
收款银行2:交通银行股份有限公司北京三元支行
户名:中信证券股份有限公司
帐号:11006 06350 18150 111237
7、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:王迪彬
办公地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
第二节 主要股东情况
截至2007年12月31日,公司总股本为480,798,940股。公司前10名股东及其持股情况如下:
单位:股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 | 有限售条件股份数 |
福建丰榕投资有限公司 | 128,571,611 | 26.74% | 境内法人股 | 90,449,241 |
Starlex Limited | 78,799,392 | 16.39% | 境外法人股 | 78,799,392 |
华夏成长证券投资基金 | 13,051,876 | 2.71% | 其他 | - |
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 10,513,715 | 2.19% | 其他 | - |
中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 | 9,413,136 | 1.96% | 其他 | - |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 9,344,540 | 1.94% | 其他 | - |
中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 | 8,043,550 | 1.67% | 其他 | - |
中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 8,000,000 | 1.66% | 其他 | - |
兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 | 6,503,551 | 1.35% | 其他 | - |
福州建银贸易公司 | 6,125,027 | 1.27% | 其他 | 6,125,027 |
总计 | 278,366,398 | 57.88% | - | 175,373,660 |
注1:丰榕投资持有的有限售条件股份90,449,241股可上市交易的时间为2009年1月5日,Starlex Limited持有的有限售条件股份78,799,392股可上市交易的时间为2010年5月23日。
注2:福州建银贸易公司未签署同意冠城大通股权分置改革方案,丰榕投资对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该公司所持冠城大通股份如上市流通,应向丰榕投资偿还代为垫付的款项,或取得丰榕投资的同意,并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截止目前,该公司尚未履行相关手续。
第三节 财务会计信息
一、简要合并会计报表
(一)最近三年简要合并资产负债表
1、2005年、2006年简要合并资产负债表
(单位:元)
项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
流动资产合计 | 3,739,374,792.60 | 2,487,157,560.78 |
长期投资合计 | 221,367,508.84 | 33,920,912.39 |
固定资产合计 | 419,867,273.96 | 420,760,568.37 |
无形资产及其它资产合计 | 26,198,960.00 | 35,626,303.70 |
资产总计 | 4,406,808,535.40 | 2,977,465,345.24 |
流动负债合计 | 2,861,752,271.89 | 1,745,931,819.55 |
长期负债合计 | 735,103,729.81 | 534,083,151.12 |
负债合计 | 3,596,856,001.70 | 2,280,014,970.67 |
所有者权益合计 | 627,775,861.08 | 520,937,596.15 |
负债及所有者权益总计 | 4,406,808,535.40 | 2,977,465,345.24 |
2、2007年简要合并资产负债表
(单位:元)
项 目 | 2007年12月31日 | 2007年1月1日 |
流动资产合计 | 5,908,562,678.05 | 4,686,761,984.29 |
非流动资产合计 | 926,912,992.77 | 717,039,147.02 |
资产总计 | 6,835,475,670.82 | 5,403,801,131.31 |
流动负债合计 | 4,773,833,718.43 | 3,349,420,355.29 |
非流动负债合计 | 843,954,556.72 | 1,065,617,322.80 |
负债合计 | 5,617,788,275.15 | 4,415,037,678.09 |
所有者权益合计 | 1,217,687,395.67 | 988,763,453.22 |
负债和所有者权益总计 | 6,835,475,670.82 | 5,403,801,131.31 |
注:期初数按新会计准则编制。
(二)最近三年简要合并利润表
1、2005年、2006年简要合并利润表
(单位:元)
项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
一、主营业务收入 | 3,433,659,363.66 | 2,210,755,565.63 |
二、主营业务利润 | 367,120,338.30 | 282,423,200.75 |
三、营业利润 | 200,156,435.25 | 168,322,018.92 |
四、利润总额 | 188,909,865.49 | 171,525,275.65 |
五、净利润 | 113,843,031.62 | 97,407,400.26 |
六、可供分配利润 | 206,198,418.91 | 165,342,113.96 |
七、可供股东分配的利润 | 182,237,706.04 | 132,679,868.38 |
八、未分配利润 (未弥补亏损以“-”号填列) | 206,198,418.91 | 165,342,113.96 |
2、2007年简要合并利润表
(单位:元)
项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
一、营业总收入 | 4,624,548,925.27 | 3,896,874,112.57 |
二、营业总成本 | 4,309,552,217.27 | 3,614,011,532.27 |
三、营业利润 | 321,050,030.80 | 282,118,392.43 |
四、利润总额 | 335,053,876.26 | 282,458,393.50 |
五、净利润 | 233,222,358.24 | 188,049,726.43 |
注:同期比较数按新会计准则编制。
(三)最近三年简要合并现金流量表
1、2005年、2006年简要合并现金流量表
(单位:元)
项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
一、经营活动产生的现金流量净额 | -566,305,833.83 | 455,111,851.25 |
二、投资活动产生的现金流量净额 | -355,575,139.60 | -141,791,824.58 |
三、筹资活动产生的现金流量净额 | 1,054,504,845.20 | -7,247,644.79 |
四、汇率变动对现金的影响 | -208,339.14 | -39,711.67 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 132,415,532.63 | 306,032,670.21 |
2、2007年简要合并现金流量表
(单位:元)
项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
一、经营活动产生的现金流量净额 | -457,481,643.88 | -601,092,158.45 |
二、投资活动产生的现金流量净额 | -380,727,711.87 | -356,514,737.48 |
三、筹资活动产生的现金流量净额 | 1,144,475,723.40 | 915,826,998.32 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -404,869.24 | -208,339.14 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 305,861,498.41 | -41,988,236.75 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,059,555,637.26 | 753,694,138.85 |
注:同期比较数按新会计准则编制。
(四)最近三年简要所有者权益变动表
1、2005年、2006年简要所有者权益变动表
(单位:元)
项 目 | 2006年 | 2005年 |
一、实收资本 | ||
期初余额 | 322,595,814.00 | 268,829,845.00 |
本期增加数 | 48,389,372.00 | 53,765,969.00 |
本期减少数 | ||
期末余额 | 370,985,186.00 | 322,595,814.00 |
二、资本公积 | ||
期初余额 | 3,965,125.71 | 29,760,402.18 |
本期增加数 | 242,054.03 | 1,087,708.03 |
本期减少数 | 1,859,466.79 | 26,882,984.50 |
期末余额 | 2,347,712.95 | 3,965,125.71 |
三、法定和任意盈余公积 | ||
期初余额 | 59,534,691.91 | 41,006,774.87 |
本期增加数 | 66,447,290.11 | 18,527,917.04 |
本期减少数 | ||
期末余额 | 125,981,982.02 | 59,534,691.91 |
四、法定公益金 | ||
期初余额 | 42,486,577.24 | 28,352,248.70 |
本期增加数 | 14,134,328.54 | |
本期减少数 | ||
期末余额 | 42,486,577.24 | |
五、未分配利润 | ||
期初未分配利润 | 92,355,387.29 | 67,934,713.70 |
本期净利润 | 113,843,031.62 | 97,407,400.26 |
本期利润分配 | 77,737,438.80 | 72,986,726.67 |
期末未分配利润 | 128,460,980.11 | 92,355,387.29 |
2、2007年简要所有者权益变动表
(单位:元)
项目 | 2007年 | |||||||
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||
实收资本 | 资本公积 | 减:库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
一、上年年末余额 | 370,985,186.00 | 2,347,712.95 | 125,981,982.02 | 128,460,980.11 | 627,775,861.08 | |||
二、本年年初余额 | 370,985,186.00 | 83,464,994.36 | 119,847,947.91 | 216,713,180.38 | 197,752,144.57 | 988,763,453.22 | ||
三、本年增减变动金额 | 109,813,754.00 | -76,449,214.13 | 13,067,758.23 | 152,347,479.69 | 30,144,164.66 | 228,923,942.45 | ||
四、本期期末余额 | 480,798,940.00 | 7,015,780.23 | 132,915,706.14 | 369,060,660.07 | 227,896,309.23 | 1,217,687,395.67 | ||
项目 | 2006年 | |||||||
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||
实收资本 | 资本公积 | 减:库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
一、上年年末余额 | 322,595,814.00 | 3,965,125.71 | 102,021,269.15 | 92,355,387.29 | 520,937,596.15 | |||
二、本年年初余额 | 322,595,814.00 | 84,039,657.71 | 85,560,846.30 | 123,884,699.70 | 180,117,164.47 | 796,198,182.18 | ||
三、本年增减变动金额 | 48,389,372.00 | -574,663.35 | 34,287,101.61 | 92,828,480.68 | 17,634,980.10 | 192,565,271.04 | ||
四、本期期末余额 | 370,985,186.00 | 83,464,994.36 | 119,847,947.91 | 216,713,180.38 | 197,752,144.57 | 988,763,453.22 |
注:同期比较数按新会计准则编制。
二、简要母公司会计报表
(一)最近三年简要母公司资产负债表
1、2005年、2006年简要母公司资产负债表
(单位:元)
项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
流动资产合计 | 968,916,454.35 | 673,255,420.87 |
长期投资合计 | 602,035,980.87 | 371,532,873.41 |
固定资产合计 | 227,358,554.65 | 232,289,067.93 |
无形资产及其它资产合计 | 23,725,182.91 | 24,241,746.19 |
资产总计 | 1,822,036,172.78 | 1,301,319,108.40 |
流动负债合计 | 1,147,284,530.94 | 700,141,881.19 |
长期负债合计 | 77,861,796.02 | 92,841,217.33 |
负债合计 | 1,225,146,326.96 | 792,983,098.52 |
所有者权益合计 | 596,889,845.82 | 508,336,009.88 |
负债及所有者权益总计 | 1,822,036,172.78 | 1,301,319,108.40 |
2、2007年简要母公司资产负债表
(单位:元)
项 目 | 2007年12月31日 | 2007年1月1日 |
流动资产合计 | 843,703,120.29 | 968,916,454.35 |
非流动资产合计 | 1,016,367,736.63 | 721,390,666.75 |
资产总计 | 1,860,070,856.92 | 1,690,307,121.10 |
流动负债合计 | 1,004,947,610.40 | 1,147,284,530.94 |
非流动负债合计 | 115,712,622.93 | 78,375,389.01 |
负债合计 | 1,120,660,233.33 | 1,225,659,919.95 |
所有者权益合计 | 739,410,623.59 | 464,647,201.15 |
负债和所有者权益总计 | 1,860,070,856.92 | 1,690,307,121.10 |
注:期初数按新会计准则编制。
(二)最近三年简要母公司利润表
1、2005年、2006年简要母公司利润表
(单位:元)
项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
一、主营业务收入 | 1,605,267,146.29 | 764,298,404.86 |
二、主营业务利润 | 74,106,302.34 | 52,585,168.60 |
三、营业利润 | 2,448,122.03 | 7,370,678.31 |
四、利润总额 | 97,680,178.13 | 95,225,588.22 |
五、净利润 | 95,783,602.63 | 92,005,223.31 |
六、可供分配利润 | 200,430,391.51 | 163,372,314.63 |
七、可供股东分配的利润 | 190,852,031.25 | 144,971,269.97 |
八、未分配利润 (未弥补亏损以“-”号填列) | 137,075,305.32 | 104,646,788.88 |
2、2007年简要母公司利润表
(单位:元)
项 目 | 2007年 | 2006年 |
一、营业收入 | 1,924,008,074.40 | 1,665,897,947.90 |
二、营业利润 | 118,075,851.93 | 128,711,531.56 |
三、利润总额 | 132,290,452.01 | 128,051,741.47 |
四、净利润 | 130,677,582.29 | 127,119,491.08 |
注:同期比较数按新会计准则编制。
(三)最近三年简要母公司现金流量表
1、2005年、2006年简要母公司现金流量表
(单位:元)
项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
一、经营活动产生的现金流量净额 | 356,048,924.67 | 82,389,170.29 |
二、投资活动产生的现金流量净额 | -255,555,821.57 | -117,060,172.54 |
三、筹资活动产生的现金流量净额 | 82,566,592.35 | 37,228,020.14 |
四、汇率变动对现金的影响 | -12,295.90 | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 183,047,399.55 | 2,557,017.89 |
2、2007年简要母公司现金流量表
(单位:元)
项 目 | 2007年 | 2006年 |
一、经营活动产生的现金流量净额 | 158,032,181.10 | 356,048,924.67 |
二、投资活动产生的现金流量净额 | -223,785,513.09 | -255,555,821.57 |
三、筹资活动产生的现金流量净额 | -78,677,760.70 | 32,977,978.24 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -337,653.39 | -12,295.90 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -144,768,746.08 | 133,458,785.44 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 86,827,755.66 | 231,596,501.74 |
注:同期比较数按新会计准则编制。
三、按新会计准则编制的简要合并会计报表
(一)最近三年简要合并资产负债表
(下转C7版)
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