营口港务股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告暨召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议的通知于2008年7月12日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2008年7月23日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案：
1、关于2008年半年度报告及其摘要的议案
2008年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意12票，反对0票，弃权0票。
2、关于利润分配的议案
公司以定向发行股份和支付现金相结合方式进行重大资产购买的申请于2008年5月5日取得了中国证券监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）。在重大资产购买申请文件中，营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）承诺：本次交易新增股份不参与评估基准日（2007年4月1日）至交割日（2008年5月31日）期间（该期间以下简称“过渡期”）股份公司所产生净利润的分配，该等净利润数额＝股份公司经审计的过渡期间净利润×（新增股份÷本次交易完成后上市公司总股本），过渡期间净利润数额将依据具备证券期货业务资格的会计师事务所的审计结果确定。
现公司拟对全部过渡期的可分配利润进行分配。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司过渡期实现的净利润为人民币243,883,926.68 元，按照公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币24,388,392.67元后，过渡期可分配利润为219,495,534.01元。故按照审计结果，将过渡期可分配利润219,495,534.01元以参与本次分配的总股本348,785,813股为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现，每股派现为0.63元（含税）。
港务集团通过本公司重大资产购买向其定向发行而新增的2亿股股份不参与评估基准日至交割日期间公司所产生净利润的分配。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、关于受让营口港务集团有限公司所持营口新世纪集装箱码头有限公司60%股权的议案
港务集团控股的营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称“新世纪公司”）目前正租赁使用鲅鱼圈港区四期工程53＃、54＃两个泊位从事集装箱业务。为避免本公司与新世纪公司之间形成同业竞争，本公司拟受让港务集团所持新世纪集装箱码头公司60%股权。
该公司于2007年12月成立，港务集团以现金2,400万元出资，占新世纪公司60%的股份；中海码头发展有限公司以现金1,600万元出资，占新世纪公司40%的股份。截止2008年6月末，新世纪公司总资产8,725万元，净资产5,178万元，2008年1-6月实现净利润1,178万元。
本次股权转让的价格为港务集团对新世纪公司的初始投资，即2,400万元。双方确定以2008年6月30日为收购基准日,公司成立日起至收购基准日期间形成的利润由港务集团按60%的投资比例享有，收购基准日后起形成的利润由股份公司按60%的投资比例享有。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案
《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意12票，反对0票，弃权0票。
5、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
本公司召开2008年第一次临时股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：2008年8月12日（星期二）上午9:00－12:00
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项：
1、关于利润分配的议案；
2、关于受让营口新世纪集装箱码头有限公司60%股权的议案；
3、关于修改《独立董事工作制度》的议案；
4、关于修改《公司章程》的议案。
（四）出席会议股东资格
2008年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于8月11日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司511室
3、登记时间：2008年8月11日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号511室营口港务股份有限公司证券部
3、邮编：115007
4、联系人：杨会君、李丽
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
同意12票，反对0票，弃权0票。
附件： 授权委托书
本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2007年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】
受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
2008年【】月【】日
营口港务股份有限公司
董 事 会
2008年7月23日
股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2008-016
营口港务股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：本公司拟受让港务集团所持营口新世纪集装箱码头有限公司60%股权。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●交易对公司的影响
为进一步避免公司和港务集团之间的同业竞争，本公司与港务集团存在上述关联交易。
一、关联交易概述
港务集团控股的营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称“新世纪公司”）目前正租赁使用鲅鱼圈港区四期工程53＃、54＃两个泊位从事集装箱业务。为避免本公司与新世纪公司之间形成同业竞争，本公司拟受让集团所持新世纪集装箱码头公司60%股权。
本次股权转让的价格为港务集团对新世纪公司的初始投资，即2,400万元。双方确定以2008年6月30日为收购基准日,公司成立日起至收购基准日期间形成的利润由港务集团按60%的投资比例享有，收购基准日后起形成的利润由股份公司按60%的投资比例享有。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，港务集团的基本情况如下：
港务集团是本公司的控股股东，至2008年6月30日，持有公司59.65%的股份。港务集团成立于2003年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到本公司最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
港务集团控股的营口新世纪集装箱码头有限公司目前正租赁使用鲅鱼圈港区53＃、54＃两个泊位从事集装箱业务。该公司于2007年12月成立，港务集团以现金2,400万元出资，占新世纪公司60%的股份；中海码头发展有限公司以1,600万元现金出资，占新世纪公司40%的股份。截止2008年6月末，新世纪公司总资产8,725万元，净资产5,178万元，2008年1-6月实现净利润1,178万元。
四、关联交易协议的定价政策
受让股权的定价依据港务集团对新世纪公司的初始投资确定收购价格。双方确定以2008年6月30日为收购基准日，公司成立日起至收购基准日期间形成的利润由港务集团按60%的投资比例享有，收购基准日后起形成的利润由股份公司按60%的投资比例享有。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
为更好的开展集装箱业务，避免同业竞争，本公司拟受让集团所持新世纪集装箱码头公司60%股权。上述关联交易均是为了更好的提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。
六、独立董事意见
公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“上述关联交易符合公司经营业务的发展，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第三届董事会第十五次会议进行表决。”
在第三届董事会第十五次会议上，独立董事发表了独立意见：“上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力”。
七、备查文件目录
1、 公司第三届董事会第十五次会议决议及会议记录；
2、 独立董事事前认可意见
3、 独立董事意见
营口港务股份有限公司
董 事 会
2008年7月23日