徐州工程机械科技股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：2008年7月24日（星期四）上午9：00，会期半天。
（二）召开地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室
（三）召开方式：现场投票表决
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：独立董事李力先生（董事长王民先生因公务出差，提名由独立董事李力先生主持会议，经半数以上董事表决同意）
（六）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人（以下统称股东）6人，代表股份30,837,126股，占公司有表决权股份总数的5.66%。
四、提案审议和表决情况
股东大会以记名方式投票表决，并形成如下决议：
审议通过关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案
出席本次会议的股东均为非关联股东，参与了此议案的表决。
同意30,837,126股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0股，占参与表决股东所持表决权0％;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0％。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市天银律师事务所
（二）律师姓名：张苗苗
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-30
徐州工程机械科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议（临时）通知于2008年7月14日（星期一）以书面方式发出，会议于2008年7月24日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过关于公司符合非公开发行股份条件的说明
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案
该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案十个表决事项逐一进行了表决。
1、发行股份的种类和面值
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份购买的资产
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司本次发行股份所购买的目标资产为：徐工集团工程机械有限公司拥有的徐州重型机械有限公司90%股权、徐州徐工专用车辆有限公司60%股权、徐州徐工液压件有限公司50%股权、徐州徐工随车起重机有限公司90%股权、徐州徐工特种工程机械有限公司90%股权、徐州工程机械集团进出口有限公司100%股权、徐工集团工程机械有限公司试验研究中心相关资产以及徐工集团工程机械有限公司拥有的相关注册商标所有权。
本次交易完成后，徐州重型机械有限公司、徐州工程机械集团进出口有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司、徐州徐工特种工程机械有限公司将成为公司直接或间接持有100%股权的公司。
3、发行对象和认购方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次公司非公开发行股份的发行对象为徐工集团工程机械有限公司，所发行股份由徐工集团工程机械有限公司以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。
4、发行价格和定价方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为16.47元/股。
5、发行数量
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
上述目标资产的预估值约为人民币56亿元，按照上述发行价格计算，公司本次非公开发行公司将向徐工集团工程机械有限公司发行股份预计约3.4亿股。本次非公开发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
6、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
7、本次发行股份的限售期及上市安排
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司本次向徐工集团工程机械有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
8、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由徐工集团工程机械有限公司享有和承担。
9、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行的股份不享有本次发行前的公司滚存未分配利润
10、本次发行决议有效期
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）徐工集团工程机械有限公司已合法拥有本次公司非公开发行股份购买的目标资产的完整权利，其中，徐州重型机械有限公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司、徐州徐工特种工程机械有限公司的另一方股东已出具书面同意函，同意放弃其享有的对徐工集团工程机械有限公司拟出售股权的优先购买权，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。
目标资产中涉及购买股权的徐州重型机械有限公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司、徐州徐工特种工程机械有限公司、徐州工程机械集团进出口有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四、审议通过公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》内容详见2008年7月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件。
五、审议通过公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会认为，公司本次向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
六、审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产的框架协议》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次公司非公开发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；
3、本次公司非公开发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次购买资产进行调整；
5、协助徐工集团工程机械有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、办理与本次购买资产有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司计划向徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司27.82%的股份）发行股份购买资产，徐工集团工程机械有限公司认购非公开发行的股份后，持有本公司股份将超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，徐工集团工程机械有限公司拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
因此，董事会提请股东大会非关联股东同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股份购买的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露向特定对象非公开发行股份购买资产报告书及其摘要。本次非公开发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象非公开发行股份购买资产报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次向特定对象非公开发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
附件：
徐州工程机械科技股份有限公司独立董事
关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案发表如下独立意见：
一、徐工机械直接持有公司27.82％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。
三、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
五、本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。
二00八年七月二十四日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）： 冯润民 李 力 韩学松
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-32
公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司计划向公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司27.82%的股份，以下简称徐工机械）发行股份购买资产，资产的预估值约为人民币56亿元，超过了公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以下简称备忘录13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2008年6月12日下午15：35，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2008年6月13日起临时停牌。
（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。因为本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（五）2008年7月24日，公司与交易对方徐工机械签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产的框架协议》。
（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
（七）2008年7月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议（临时），审议并通过了公司本次向徐工机械发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。
（八）2008年7月24日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、徐工机械董事会审议通过本次交易方案；
2、徐工机械的唯一股东徐州工程机械集团有限公司董事会审议批准徐工机械以资产认购公司本次发行的股份。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13 号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向徐工机械发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-33
徐州工程机械科技股份有限公司
重大资产重组交易对方的承诺与声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司计划向徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）非公开发行股份购买资产，资产的预估值约为人民币56亿元。
为完成本次交易，公司计划向徐工机械非公开发行股份约3.4亿股，发行价格为16.47元/股，所发行的股份为人民币普通股，每股面值1元。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次公司资产重组交易对方徐工机械发表了以下承诺与声明：“本公司保证在参与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-34
徐州工程机械科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议（临时）决议公告
徐州工程机械科技股份有限公司第五届监事会第七次会议（临时）通知于2008年7月14日（星期一）以书面方式发出，会议于2008年7月24日（星期四）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、刘庆东先生、赵成彦先生、刘建梅女士、吴少华先生、蒋明忠先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。本次交易表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
监事会
二00八年七月二十四日