八、高品级工业钻石及工具系列出口产品生产线技术改造项目

2007年8月20日，中国兵器工业集团以兵器计字[2007]709号文批复同意了本项目的建设。2007年5月15日，南阳市环境保护局以宛环审[2007]83号文批准同意了本项目的环审。项目新增人造金刚石合成设备、后处理设备、选型设备等820台（套），新建808#工房，建筑面积12822平方米，以满足批量生产的要求。通过改造达到年产工业钻石20.8亿克拉，其中新增5.1亿克拉。项目建设周期为15个月，建成后预计销售收入为26,090万元。经预测，财务内部收益率为16.50％（税后）和20.66％（税前）。本项目总投资为23,042万元，其中使用本次募集资金13,000万元。

九、轻合金薄壁成型产业化建设项目

2007年6月11日，中国兵器工业集团以兵器计字[2007]616号文批复同意了本项目建设。2007年7月25日，焦作市环境保护局以焦环评表字[2007]87号文批准同意了本项目的环审。项目新建厂房面积10235平方米，改造厂房面积4700平方米，新建精密波导生产线，改造石膏成型生产线、硅熔胶熔精密铸造生产线，新增设备245台（套）。计划年产精密铸件60万件，其中新增50万件。本项目建设期24个月。项目建成后第二年达纲生产。达纲销售收入95,400万元，达纲利润总额16,291万元，其中新增利润总额14,597万元。项目总投资收益率为62.4%，资本金净利润率为128.5%。项目总投资为23,660万元，其中使用本次募集资金14,000万元。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为45亿元，按年付息，到期一次还本。发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末调整本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）；投资人有权选择在本期债券存续期的第7年末将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人将根据本期债券自身特点，充分考虑各种因素，提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

集团公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对集团公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

发行人将严格按照其《债券募集资金管理暂行办法》、《投资管理暂行办法》等制度使用本期债券募集资金。为确保本期债券如期付息，到期兑付，发行人制定了长短期偿债计划及保障措施。发行人将设立偿债专户，在每年利息支付前确保付息资金入账，在本期债券到期前确保本金兑付资金入账。

二、本期债券的保障措施

（一）公司具有稳定的现金流、较强的盈利能力和偿债能力

发行人具有稳定的现金流和较强的盈利能力，资本债务结构合理，负债总量适中，偿债能力充足。发行人资产负债结构在过去三年中始终保持合理水平，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，又将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，发行人近三年的利息保障倍数不断增大，表示发行人偿债能力不断提升。

（二）投资项目经济效益良好

本期债券募集资金将全部用于北方奔驰重型汽车车身车桥生产线建设项目、北方奔驰重庆北奔汽车有限公司迁址新建项目、乙烯扩建工程项目、乙烯原料工程项目、石化产品深加工项目－ABS工程、光电产品用特种光学材料及元件生产线技术改造项目、雷达产品生产基地建设项目、高品级工业钻石及工具系列出口产品生产线技术改造项目、轻合金薄壁成型产业化建设项目等9个项目。以上项目分属重型装备及汽车配件、石油化工与特种化工、光电器件与材料等类别，这些项目在经营期内收益预期良好，建成投产后将进一步完善公司的业务布局，增强公司的营运能力，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益。这将为公司按期偿付本期债券的本息提供有力支持。

（三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑

发行人作为中国最大的武器装备制造集团，综合实力突出，并且在国家政策的指引下，通过深化改革，提高经营效率，加强企业管理，不断增强集团公司的整体实力和竞争力。同时，集团公司与国内主要大型金融机构都有着良好的合作关系与沟通经验，资信状况优良，具备较强的融资能力，截至2007年底，集团公司总部累计获得建设银行、光大银行、招商银行等商业银行授信额度120亿元，其中未使用授信额度99.4亿元。公司将根据市场形势的变化，不断完善战略结构，改进管理方式，努力降低融资成本，调整和改善债务结构，优化财务状况，提高经营业绩，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。

（四）其他保障措施

按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人拟定以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息：

1、资产变现

发行人财务政策稳健，资产质量较高，如出现本期债券未能按期支付本息的情况，可通过资产变现来偿付本期债券本息。

2、间接融资

发行人有较强的间接融资能力和充裕的银行授信额度，即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过向银行的间接融资予以解决。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

另外，由于发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末调整后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），因此也可能会给投资者利息收入带来一定不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、政策性风险

发行人所在的军工行业受国家政策影响较大，国家宏观经济政策、行业政策与国家产业政策的调整可能对行业发展产生影响。

2、经济周期风险

虽然军工行业整体受经济周期影响相对较小，但在“军转民”等领域，经济周期的影响依然存在。如果出现经济增长放缓或衰退，军工行业也将会受到影响。

（三）与发行人有关的风险

1、担保风险

2007年纳入发行人合并报表的子公司有113家，其中部分子公司的融资在未来经营中可能需要发行人提供担保，有可能给发行人带来较大的担保连带责任风险。

2、管理风险

发行人控股及管理的子公司较多。这些子公司所从事的行业类型较多。大类上来看，发行人下属既有军品企业也有民品企业。从民品所涉及的行业来看，有重型车辆、石油化工、特种化工以及重型装备等投资规模相对较大的行业，也有光伏电池、电脑刺绣机等投资规模相对较小的行业，多元化经营给发行人带来了一定的管理风险。

3、经营风险

由于发行人下属民品企业所涉领域较多，部分产品面临激烈的市场竞争。这些民品项目如在市场竞争中受到冲击，将会影响发行人整体效益，给发行人带来一定的经营风险。

二、对策

（一）与债券有关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期间内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在合法的债券交易流通市场交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

另外，由于本期债券赋予投资者在发行人调整利率后的回售选择权，投资者可以选择在第七年末行使回售权来避免因发行人调整票面利率而对利息收入造成的风险。

2、债券偿付风险的对策

发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、政策性风险对策

发行人对宏观经济政策、国家产业政策及国家产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的政策和市场环境。

2、经济周期风险对策

军工行业整体受经济周期影响相对较小，并且在深化改革的作用下，军工行业近年来获得了快速的发展，这在一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、担保风险对策

为防范担保风险，发行人陆续制定了《中国兵器工业集团公司担保偿贷基金管理办法》（兵器财字[2005]333号），《中国兵器工业集团公司担保管理办法》（兵器资字[2006]777号），对担保的对象、程序、金额做出了规定，并建立了担保偿贷基金以有效预防担保风险。

2、管理风险对策

发行人为适应市场需要，不断对所属企业进行资源整合和产品结构调整，逐步形成多个具有相当规模和竞争力的民品发展平台。在公司管理方面，制定了一系列管理措施，强化对成员单位领导人员的考核机制、实施资金集中管理、年度资本性支出预算审批制，进一步规范投资行为，有效防范风险。

3、经营风险对策

发行人通过战略重组、主辅分离、结构调整等措施，优化产品结构，依托公司技术领先的优势，增加民品科技附加值，使其产品在市场上具有较强的竞争力。

第十六条 信用评级

一、发债主体及本期债券评级情况

经联合资信评估有限公司评定，企业主体长期信用等级AAA级，评级展望为稳定，本期企业债券信用等级为AAA级。联合资信评估有限公司主要评级观点如下：

经过“十五”期间的调整和提高后，伴随中国经济和军事的发展，中国的军工行业整体情况有了很大的改善，行业已经进入历史发展较好的时期。“十一五”期间将是军工企业快速发展时期，行业前景看好。

发行人作为中国最大的武器装备制造企业，经营规模大，整体实力强，垄断优势明显，在国防现代化建设中具有重要地位。近几年公司主营业务收入逐年增长，盈利能力正常，经营活动的现金流量状况良好，公司主体信用风险很低。

联合资信评估有限公司认为发行人的优势在于：

1、公司是由中央直接管理的特大型企业集团，在国防现代化建设中具有重要地位，能够得到政府相关政策的支持。

2、公司所处行业具有特殊性，垄断优势明显。

3、公司是中国最大的武器装备制造企业，经营规模大，整体实力强。

4、公司近几年业务发展良好，主营业务收入逐年增长，盈利能力正常，经营活动的现金流量状况良好。

联合资信评估有限公司认为投资人须关注发行人如下事项：

1、由于公司军品用户单一，使得公司对客户的依赖程度较高，不排除军品订单出现波动的可能性，可能会对公司经营业绩产生影响。

2、受历史原因和军工企业背景的影响，公司社会负担较重。

3、公司民品在市场开拓和规模化经营方面还有待进一步提高。

联合资信评估有限公司认为，从总体上来看，本期债券到期不能偿付的风险很小。

二、跟踪评级安排

联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

联合资信评估有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市君泽君律师事务所为本期债券发行律师。北京市君泽君律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

一、发行人本次发行已获得有效的授权；根据《证券法》和《企业债券管理条例》等相关规定，发行人本次发行尚需报请国家发改委最终审查核准。

二、发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，符合《证券法》、《企业债券管理条例》关于企业债券发行主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》中关于发行企业债券的实质条件的规定。

四、发行人本次发行已经过在中国境内工商注册、合法存续且具备企业债券评级资格的评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》第七条第（一）款和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于发行企业债券信用评级的规定，其评级结果应按照规定进行公示。

五、主承销商具备担任本次发行的主承销商的资格，发行人与主承销商（并代表承销团）签署的承销协议合法、有效，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委员会关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关规定的要求。

六、发行人作为担保人所提供的担保金额占其资产比例较小，对发行人本次发行不构成影响；发行人目前所涉及的诉讼金额占其资产比例较小，对本次发行不构成重大实质性不利影响；发行人目前不存在行政处罚事项。

七、发行人《募集说明书》及其摘要具备《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所要求的必备内容，详细约定了企业债券当事人的权利和义务，不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关规定的要求。

八、发行人本次发行的申报材料的内容与格式符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关规定的要求。

总结：发行人具备了《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格和实质条件；按照《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关规定的要求，发行人本次发行尚需报请国家发改委最终审查核准，并履行相关的信息披露义务。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将向有关主管部门提出在全国银行间债券市场交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

本债券募集说明书的备查文件如下：

（一） 国家发展和改革委员会对本期债券的批文

（二） 中国兵器工业集团公司2005-2007年经审计的财务报告

（三） 联合资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告

（四） 北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书

二、查询方式

（一）本期企业债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和发行人网站，投资者可以通过以下网站查询：

国家发展和改革委员会网站：www.sdpc.gov.cn

中国兵器工业集团公司网站：www.cngc.com.cn

（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

中国兵器工业集团公司

地 址：北京市西城区三里河路46号

联系人：叶庆亮、王艳

电 话：010-68787635

传 真：010-68787614

长江证券承销保荐有限公司

地 址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901室

联系人：汪奇、王芳、毛洪云

电话：010-66220712

传真：010-66220637

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2008 年中国兵器工业集团公司企业债券发行网点表

承销商	承销商地位	发行网点名称	联系地址	联系人	联系电话
长江证券承销保荐有限公司	主承销商	长江证券承销保荐有限公司 固定收益部	上海市浦东新区世纪大道金茂大厦4901 室	汪奇、王芳 毛洪云	010-66220712
兵器财务有限责任公司	副主承销商	兵器财务有限责任公司	北京市东城区安定门外青年湖南街19号	胡冬梅 葛红军	010-84114291
国泰君安证券股份有限公司	副主承销商	国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部	上海市银城中路168号上海银行大厦29层 北京市金融街28号盈泰中心2号楼9层	侯斌 袁震	021-38676171 010-59312882
中信建投证券有限责任公司	副主承销商	中信建投证券债券销售交易部	北京市东城区朝阳门内大街188号	邹迎光 谢丹	010-85130668 010-85130660
国金证券股份有限公司	分销商	国金证券股份有限公司	上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层	孙恬	15801924288
招商证券股份有限公司	分销商	招商证券股份有限公司	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层	崔英 施杨	010-82291821 010-82293110
海通证券股份有限公司	分销商	海通证券股份有限公司债券部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410室	张祎同 李颖	010-88027195 010-88027899
民生证券有限责任公司	分销商	民生证券有限责任公司债券销售交易部	北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室	邢欣 杨甦华	010-85252652 010-85252605
安信证券股份有限公司	分销商	安信证券股份有限公司固定收益部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层	舒晖 张法	010-66581717 010-66581719
西部证券股份有限公司	分销商	西部证券股份有限公司投资银行部	陕西省西安市东新街232号信托大厦2楼	陈冬涛	010-87406046
西安国际信托有限公司	分销商	西安国际信托有限公司投资银行部	西安市北大街55号新时代广场14楼G座	张烨 黄攀	029-87208080-899 029-87208080-833