内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2008年第二次临时会议通知于2008年7月19日以传真和书面的方式送达与会人员、2008年7月24日以传真形式召开。应到董事11名，委托2名（董事李海宝先生因工作原因、董事李少华先生因公出国，均委托董事赵文静女士代为发表意见并行使表决权），实到董事9名。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长胡佃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明》；
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)；
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以及公司实际情况，拟对公司原《独立董事工作制度》部分条款进行修改：
1、将原《独立董事工作制度》：“第四条 公司设独立董事四名，其中一名为会计专业人士。”
拟修改为：“第四条 公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。”；
2、将原《独立董事工作制度》：“第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”；
拟修改为：“第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”；
3、将原《独立董事工作制度》：“第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权：（一）公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易系指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。”
拟修改为：“第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
4、将原《独立董事工作制度》：“第十七条 独立董事应当对本公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
拟修改为：“（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
三、通过了《关于利用自有资金进行新股申购的议案》；
为充分提高公司的资金利用效率，拟在确保资金安全和正常生产经营的前提下,公司决定利用不超过5,000万元自有资金在一级市场上有选择性地进行A 股的新股申购，公司成立新股申购工作领导小组，负责处理相关事宜。
独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了同意意见。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关规定以及相关法律、法规的规定，以及公司的实际情况,对公司章程有关条款作如下修改：
1、将原《公司章程》“第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
拟修改为：“第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
五、通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》；
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
具体事项如下：
（一）会议召集人：西水股份董事会
（二）会议召开时间：2008年8月9日(星期六)上午9时
（三）会议地点：包头市荣资大酒店二楼会议室
（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票方式
（五）会议审议事项：
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；（该议案经第三届董事会2008年第一次临时会议审议通过）
2、《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》；（该议案经第三届董事会2008年第二次临时会议审议通过）
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；（该议案经第三届董事会2008年第二次临时会议审议通过）
（六）出席会议的对象：
1、2008年8月1日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、其他相关人员。
（七）参加现场会议的登记办法：
1、登记方式：符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表章）到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年8月6日—8月7日（上午9:00—12:00；下午14:30—17:30）
3、登记地点：公司董事会办公室
（八）其他事项：
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室
联系人：苏宏伟 塔娜
邮编：016032
联系电话：0473-4663855
传真：0473-4663855
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○八年七月二十五日
附件1
股 东 登 记 表
兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会。
姓 名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2008年度第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2008年度第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议题1 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 议题2 | 《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 议题3 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。