孚日集团股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第三次临时股东大会现场会议于2008年7月24日下午2：30在公司多功能厅召开，网络投票时间为2008年7月23日至2008年7月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年7月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年7月23日15:00至2008年7月24日15:00期间的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，董事长孙日贵先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共206名，代表有表决权的股份数为630,427,131股，占公司股份总数的67.1751%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表62人，代表有表决权股份628,173,517股，占公司股份总数的66.9350%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东144人，代表有表决权的股份2,253,614股，占公司股份总数的0.2401%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议情况
本次股东大会无否决和修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会采用记名方式进行现场和网络投票进行表决，审议并通过如下议案：
1、《关于公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果为：630,299,621股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9798%， 124,560股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0198%，2,950股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
四、律师出具的法律意见
北京市国枫律师事务所律师郜永军先生出席本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：孚日股份本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和孚日股份章程的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和孚日股份章程的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、孚日集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
孚日集团股份有限公司
2008年7月25日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-051
孚日集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议通知于2008年7月14日以书面、传真和电子邮件等方式发出，2008年7月24日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参加表决董事11人，实际参加表决董事10人,独立董事张桂庆先生因个人原因未能参加表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司独立董事张桂庆先生因个人原因辞职，公司董事会现提名 林存吉 先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经审核，该独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》等规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。
公司独立董事郑建彪、盛杰民、李质仙对公司董事会提名林存吉先生为独立董事候选人发表如下独立意见：
1、孚日集团股份有限公司董事会的独立董事候选人提名程序合法有效；
2、该独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
3、同意将公司第三届董事会独立董事候选人林存吉先生提交股东大会审议。
独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后，董事会将此议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》。
本说明全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
三、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《防止大股东及关联方资金占用专项制度》。
本制度全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
四、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年8月11日上午9：00在孚日集团股份有限公司多功能厅召开公司2008年第四次临时股东大会。《关于召开2008年第四次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2008年7月25日
附：独立董事候选人林存吉先生简历
林存吉先生，中国国籍，1957年9月生，男，汉族，研究生学历，高级经济师。现任山东省知识经济促进会会长、山东健坤广告有限公司董事长，兼任欧洲-中国经济技术合作基金会副会长、中国国际民间组织合作促进会理事、山东省工商业联合会常委。曾任山东省经济体制改革委员会综合处主任科员，山东省政府常务副省长秘书、副处长。理论著作主要有《知识经济学》、、《农业产业化概论》、《澳大利亚农业产业化》、《哲学对改革的指导功能》、《山东医疗管理》等。
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-052
孚日集团股份有限公司关于召开
2008年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第六次会议决定于2008年8月11日召开2008年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开日期和时间：2008年8月11日（星期一）上午9点，会期半天
3、会议地点：孚日集团股份有限公司多功能厅
4、会议召开方式：现场表决方式
5、股权登记日：2008年8月7日
二、会议审议事项
1、关于补选林存吉先生为公司第三届董事会独立董事的议案
三、会议出席对象
1、截止2008年8月7日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐机构代表。
四、参加现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2008年8月10日16:30前送达或传真至证券部）。
2、 登记时间：2008年8月8日至8月10日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。
3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）
五、其他
1、会议联系方式：
联系人：王进刚、张萌
电话：0536-2308043
传真：0536-2315895
地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）
2、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。
六、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于补选林存吉先生为公司第三届董事会独立董事的议案 | |||
委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至2008年8月7日，我单位（个人）持有孚日集团股份有限公司股票
股，拟参加公司2008年第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2008年7月25日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-053
孚日集团股份有限公司
关于公司治理整改报告中
所列事项整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007 年3月，公司根据中国证监会下发的证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）等有关文件的精神，对公司治理情况进行了严格的自查，并于2007年7月31日在巨潮资讯网站上刊登了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项说明》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。截至2007年10月，公司完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并于2007年10月30日在巨潮资讯网站上刊登了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神，公司成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人参加的自查工作小组，按照2007年公司治理专项活动自查工作分工负责制的要求，对照2007年自查报告及整改计划、公众评议反映及山东证监局现场检查发现的问题，对截至2008年6月30日的整改情况进行说明，现公告如下：
一、公司自查中发现的问题及整改情况说明
问题（一）公司独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加，其作用尚需充分发挥。
公司目前在日常工作中，将每月度经营情况由董事会秘书通过月报形式定期发送全体董事；除通讯方式召开的会议之外，无特殊情况，半年度及年度会议将在公司现场召开，独立董事至少提前一天赴公司调研、听取公司相关部门的工作汇报；通讯表决方式召开的董事会，董事会秘书与参加通讯表决的董事就会议所审议的议案进行充分沟通，充分接受董事所提出的意见和建议。公司采取了以上措施以便独立董事全面、充分、深入地了解公司各方面的状况，更好地履行董事的职责。
问题（二）公司董事会四个专业委员会的作用还需进一步充分发挥。
2008年1月25日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司重新选举了新一届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。目前在日常工作中，公司根据相应专门委员会的工作细则，积极开展工作，进一步发挥了董事会各专门委员会在公司战略规划、审计、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用，提高了公司决策、管理的科学性。如战略委员会在公司未来发展方向上提供了具有前瞻性的建议，公司将来的发展方向将以继续做大做强家纺行业和高速发展新能源光伏电池两个主业为目标，避免了公司主营业务单一、增长趋缓的经营风险。审计委员会在出具年度审计报告前与审计师进行了多次接触和充分的沟通，充分了解了审计师在工作过程中所掌握的公司运营以及财务处理的情况。提名委员会在公司聘任公司新一届管理层时提出了宝贵的意见，表达了对新一届管理层的期望及认可。薪酬和考核委员会在制定公司独立董事津贴和高级管理人员薪酬时提出了“每年度薪酬增长幅度不超过公司净利润的增长幅度”等具有激励与约束相结合的条件和原则，为公司的长远发展奠定了良好的基础。
问题（三）公司还需加强对董事、监事及其他高级管理人员的相关法律法规、规章制度的培训。
随着资本市场的不断发展完善，公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、证券市场也日趋紧密，息息相关，同时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新的规章制度不断颁布。为了让公司董事、监事、高级管理人员及时掌握最新的法律法规及文件精神，公司组织全体董事、监事、高级管理人员每年度参加山东证监局和山东上市公司协会举办的“山东辖区上市公司董事监事培训班”，认真学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制及有关要求》等最新的法律法规及规章制度等，并参加考试取得合格的成绩。2007年9月和2008年3月，公司邀请了普华永道中天会计师事务所的合伙人和高级经理为公司董事、监事、高级管理人员进行了包括内部控制制度及新会计准则等内容的有关培训。2008年6月底，公司专门组织董事、监事及高级管理人员学习《刑法修正案（六）》、《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》等文件，将山东证监局于6月25日召开的《防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专题会议》精神传达至所有相关人员。2008年7月15日公司保荐机构根据监管部门的要求开始对公司进行专项核查，保荐代表人对公司董事、监事及高级管理人员进行了专门培训。
问题（四）公司需加强三会运作规范性，细化审议批准程序及记录。
公司组织了相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在目前的工作中认真做好会议记录，包括会议通知、会议议程、股东发言等，并及时作仔细的检查工作，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。
问题（五）加强信息披露工作管理，进一步提高信息披露的准确性和主动性；
2007年6月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了重新修订、完善的《信息披露事务管理制度》，制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并组织相关人员进行了学习，增强了公司主动信息披露意识。根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司2007年度信息披露工作进行的考核，本公司获得了优秀的考核评价结果。
问题（六）尚需进一步加强投资者关系管理工作。
为加强与投资者的沟通，增加与广大投资者的沟通机会，公司通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种形式让投资者能够更深入地了解公司的经营情况和战略规划。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。公司借助深圳证券信息有限公司的投资者关系互动平台于2007年12月和2008年3月举行了两次投资者网上交流会，公司管理层和投资者进行了充分的互动，使投资者对公司近期经营情况和战略规划有了更深入的了解。
二、公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况说明
根据山东证监局对公司进行的公司治理活动现场专项检查结果以及下达的综合评价及整改建议，公司整改情况如下：
（一）公司需进一步规范董事会工作程序。公司召开董事会时大部分采用口头通知方式，未按照《公司章程》规定下发书面会议通知。建议公司进一步规范董事会书面会议通知程序，加强会议通知的保存及管理。
整改情况:公司目前在召开董事会前均严格按照《公司章程》的规定制作书面会议通知，向各位董事发送，并进一步加强会议通知的保存及管理。
（二）公司需进一步规范董事会、股东大会会议记录。公司董事会、股东大会会议记录不全面，部分会议记录未写明审议经过、发言要点，未写明计票人，无律师、会议主持人、董秘、监事签名。建议公司严格按照公司章程规范会议流程，力争做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。
整改情况: 公司组织了相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在现在的工作中认真做好会议记录，包括会议通知、会议议程、审议经过、发言要点等，写明计票人，让相关参会人员签名，并及时作仔细的检查工作，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。
（三）公司需进一步规范对外担保、对外投资等各项审批程序，及时披露相关信息。
整改情况:公司严格按照已制定的《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关规章制度，规范对外担保、对外投资等各项审批程序，及时披露相关信息。公司在2008年拟对山东孚日光伏科技有限公司提供的担保、与山东海化集团有限公司签订互保协议均经过了股东大会审议，公司保荐代表人和独立董事均发表了无异议的意见，并及时披露了对外担保公告。公司对山东孚日光伏科技有限公司的投资经过了相应的审批程序，并及时披露了对外投资公告。
三、进一步深入推进公司治理专项活动的自查情况说明
（一）独立性问题
公司在资产、业务、人员、财务、机构方面均与公司控股股东相互独立，具有很强的自主经营能力。
1、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况，亦没有任何资产被控股股东使用、占用或租赁的任何情况。
2、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完善的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司控股股东山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）主营业务以投资控股为主，与本公司的生产经营没有任何联系。
3、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任除董事以外的其他任何职务。
4、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
5、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（二）防止资金占用内控制度的健全情况
公司《章程》中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，规定了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益，董事会关联交易的办理权限和关联股东投票表决回避要求。
公司于2007年1月5日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关联交易决策制度》，确定了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制，公司一直贯彻并执行《关联交易决策制度》，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障和维护了公司和投资者的合法权益。
公司于2007年公司治理专项活动期间修订完善了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内部审计管理制度》等相关内控制度，独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计约束了恶意的关联关系的发生，《重大信息内部报告制度》保障了公司内部信息传达的顺畅和及时性，同时也较为有效地防范了控股股东及关联方的资金占用行为。
根据中国证监会及山东证监局等监管部门的有关要求，公司制定了《防止大股东及关联方资金占用专项制度》，并将提交最近一次董事会审议，以防止大股东及关联方占用上市公司资金。该制度明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务和责任，载明了出现控股股东及其附属企业侵占上市公司资金时，公司董事会视情节轻重给予处分的程序。
（三）大股东及关联方有无非经营性资金占用的问题
经公司自查，公司控股股东孚日控股及其附属企业没有非经营性占用公司资金的情况。根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的日常关联交易议案，公司之控股子公司高密市孚日热电有限公司销售给孚日控股所属子公司电力，年度合同金额约3500万元，截至2008年6月30日实际发生金额约为1211万元；公司与孚日控股所属子公司签订年度委托加工合同约2300万元，截至2008年6月30日实际发生金额约为1054万元。上述关联交易均按照《关联交易决策制度》履行了必要的决策程序，公司与上述公司之间的往来余额均为正常的经营性往来。
（四）无其他形式或变相的影响公司独立性和资金使用的违规情况。
以上是公司在本次深入推进公司治理专项活动中的整改情况及自查报告，总之，公司将以上市公司治理专项活动为契机，提高规范运作水平，完善治理结构。公司将严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，保障公司健康稳定地发展，以更规范的运作，更优异的业绩来回报广大股东。
孚日集团股份有限公司董事会
2008年7月25日