宏源证券股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
决议公告
经董事长决定，以通讯方式召开公司第五届董事会第二十四次会议。会议议案及表决书等材料以电子邮件、专人送达和传真方式发送至各位董事，有关召开程序合规合法。
宏源证券股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2008年7月24日以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名方式表决，以9票赞成，形成决议如下：
一、同意《宏源证券股份有限公司2008年半年度报告》及半年度报告摘要。
二、同意《宏源证券股份有限公司治理专项活动整改完成情况的报告》。
宏源证券股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十四日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2008-29
宏源证券股份有限公司
关于公司治理专项活动整改
完成情况的公告
特别提示：宏源证券股份有限公司（以下简称"公司"）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神和中国证监会新疆监管局对辖区内上市公司治理专项活动的开展作出的安排和部署，公司成立了公司治理专项活动领导小组，认真组织开展公司治理专项活动。
经过对公司治理情况认真的自查，公司于2007年4月24日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，针对公司治理中存在的问题，公司提出将在六个方面做出积极努力：1.尽快制定公司战略发展与管理框架；2.在完善公司各项规章制度建设的同时，进一步加强规章制度贯彻落实的执行力度，切实防范风险；3.进一步发挥中小投资者参与公司决策的作用；4.加强投资者关系管理工作，积极采纳投资者的合理化建议；5.积极组织董事、监事和高管人员培训，不断提高其履行职责的能力；6. 严格遵照各项法律法规制度，协助控股股东解决好同业竞争问题。
经过自查、公众评议和公司治理整改提高，公司于2007年10月24日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司上市公司治理专项活动整改报告》，为进一步加强治理工作，围绕 “加强总经理办公会议资料完整性”、 “完善相关内控制度”、“尽快清理完毕公司非证券类资产”和“加快推进客户交易结算资金第三方存管进度，防范技术风险”等方面，公司制定了具体的整改措施。
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和中国证监会新疆监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（新证监局函[2008]65号）的要求，现对公司治理专项活动整改完成情况公告如下：
一、关于公司在《公司治理专项活动自查报告和整改计划》中提出的努力方向的进展情况
（一）关于“尽快制定公司战略发展与管理框架”
2007年3月，公司聘请外部管理咨询公司就公司战略制定与管理框架、薪酬与绩效管理体系等进行管理咨询。为了适应公司快速发展和战略转型的需要，结合管理咨询公司所提建议，2007年10月15日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《公司内部组织机构增设和调整的方案》、《公司人力资源管理基本制度》和《公司薪酬管理制度》等。2007年11月，根据公司董事会决议，公司战略发展与管理框架已调整完毕，由业务板块、业务支持板块、风险管理板块、营运支持板块组成的公司组织管理机构已经开始正常运转。
（二）关于“在完善公司各项规章制度建设的同时，进一步加强规章制度贯彻落实的执行力度，切实防范风险”
公司重视内部规章制度的建设工作，2007年再次对所有制度进行了梳理、规划，进一步加强基础性制度建设，完善相关业务规则。公司在狠抓制度建设的过程中，更注重加强制度的学习和落实，对新老员工进行了制度教育培训，公司员工自觉遵纪守法的意识有了明显提高。自觉遵守规章制度，严格按照规章制度办理各项业务已成为每个员工的行为准则。
公司根据中国证监会有关合规制度的要求，建立完善了公司合规制度管理体系。2008年上半年，公司相继制定了《合规管理办法（试行）》和《合规管理制度实施方案》，初步建立了合规管理机制，实现对公司合规风险的有效识别和主动管理、防范和处置，确保依法合规经营。公司加强合规检查，对于发现的违规行为进行问责、处理通报，使广大员工深受教育，认识了违规的后果和责任，更加提高了自我合规的意识。在办理日常业务中，严格按照规章制度办事，自觉加强对有关法律和业务法规的学习，增强了对风险识别的能力，主动与法律合规部门沟通，形成了良好的合规互动氛围。公司通过《合规简报》等多种方式对全体员工进行合规培训并进行考核,培育和强化全员的合规意识,“人人主动合规,合规创造价值”的合规文化氛围正在全公司形成。
通过加强制度建设和强化执行，实施合规管理，公司正在逐步实现制度健全与合规运作之间的动态和静态的有效结合，力争将风险控制理念和规范运作意识贯彻到每个工作岗位，切实有效防范风险。
（三）关于“进一步发挥中小投资者参与公司决策的作用”
公司充分保障股东作为出资人的权利，维护投资者，特别是中小投资者的合法权益。2007年7月8日,公司第五届董事会第十一次会议修订了《公司信息披露管理办法》；2008年5月公司改版了公司的网站，专门设置“走进宏源”专栏，及时将公司信息准确披露给全体投资者，保障全体投资者平等的知情权，公司在诚信履行信息披露义务的同时，非常重视公平地对待所有投资者，不进行选择性信息披露，为投资者，特别是中小投资者积极参与公司决策提供了基本保障。为进一步使中小投资者积极参与公司决策，公司通过股东大会、电话咨询和公司网站，实现与投资者之间的多渠道沟通与互动。通过广泛的沟通与交流，不仅使投资者有了更多接触公司、了解公司的机会，同时公司也多渠道地了解了市场和投资者对公司的认识和建议，能够及时调整管理思路和策略，推动公司发展，有力地促进了公司内在价值的提升，使公司逐步树立起诚信稳健的市场形象。
（四）关于“加强投资者关系管理工作，积极采纳投资者的合理化建议”
按照公司《投资者关系管理制度》，结合公司是证券公司的特点，公司把做好投资者关系管理工作和做好投资者教育工作结合起来，通过多种形式的活动，认真做好投资者关系管理工作。2007年，公司组织了投资者风险教育论坛会、投资策略报告会暨VIP客户见面会，协助主办“资本市场与大国崛起：中国资本市场规划与展望”报告会，专场组织了“宏源之夜”高端客户感恩回馈交响音乐会。多渠道地实现与投资者之间的双向沟通和互动，认真应对市场和投资者的反馈，积极采纳投资者的合理化建议。在不断提高投资者关系管理工作的规范化和程序化运作水平方面做出了积极的努力。
（五）关于“积极组织董事、监事和高管人员培训，不断提高其履行职责的能力”
公司董事、监事和高级管理人员按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》等有关规定，积极参加各类培训，树立为投资者服务的理念，不断提高自身履行职责的能力。
2007年1月，公司1位独立董事参加了深圳证券交易所举办的独立董事会培训；2007年6月，公司4位董事、监事参加了中国证监会新疆证监局组织的“董事、监事和高级管理人员专项培训会议”；2008年4月18日，公司8位董事、监事和高管人员参加中国证监会新疆证监局组织的“董事、监事和高级管理人员专项培训会议”；2008年5月29日和6月26日，公司8位董事、监事和高管人员分别参加了中国证券业协会组织的《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》的两次培训。
（六）关于“严格遵照各项法律法规制度，协助控股股东解决好同业竞争问题”
公司严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规的规定，与控股股东——中国建银投资有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，公司自主经营、独立核算，独立面对市场参与竞争，独立承担责任和风险，法人治理健全，内控风险严密。
对于控股股东在证券公司综合治理工作中注资重组多家证券公司而出现参股、控制多家证券公司的特殊情况，公司将积极配合控股股东妥善解决同业竞争的问题。
二、关于《公司上市公司治理专项活动整改报告》中公司制定的整改措施的落实情况
（一）关于“加强总经理办公会议资料完整性”的整改情况
公司总经理办公室指定专人负责总经理办公会会议记录，并形成《总经理办公会议纪要》印发执行。公司修订了《会议管理办法》，进一步加强公司各项会议包括总经理办公会的规范化、制度化管理；公司修订了《档案管理办法》，明确规定总经理办公会会议记录及会议纪要定期归档，永久保存，确保会议资料完整、内容真实。
（二）关于“完善相关内控制度”的整改情况
随着公司业务的不断发展和创新，各项新业务资格的取得，以及公司合规管理制度建设的推进，公司不断加强内控制度建设，完善内部控制制度。2008年1月2日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关联交易公允决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》。公司已根据董事会决议将以上制度和办法印发实施。
鉴于公司的控股子公司仅有宏源期货有限公司，为加强对控股子公司的管理和控制，公司总经理办公会议以会议纪要的形式对控股子公司的管理和监控作出了规定，涵盖了控股子公司的法人治理、经营管理、财务管理、投资管理、信息报告、审计监督、考核与奖罚等内容，并针对期货公司的特点作了相应的特殊规定。
（三）关于“尽快清理完毕公司非证券类资产”的整改情况
根据法律法规规定和监管要求，公司对非证券类实业投资进行了全面清理，目前已进入收尾阶段：1、新疆宏源建信药业公司，根据公司股东大会决议，公司已于2008年6月19日，与新疆凯迪投资有限责任公司签署相关协议，整体出让新疆宏源建信药业公司100%股权，目前股权变更登记和转让价款划转等相关手续已办理完毕；2、北京市京宏源投资顾问有限公司，该公司为新疆宏源建信药业有限公司的全资子公司，随着新疆宏源建信药业有限公司股权转让工作的完成，该公司的处置工作已经结束；3、北海新宏源物业发展公司，该公司自1999年起停业，2007年初关闭清算，公司账面已经对其投资计提全额拨备；北海宏富典当有限责任公司，公司对其的股权为间接股权，该公司自2003年起停业，2007年初关闭清算。以上两公司目前均正在进行剩余资产的处置工作。公司正在依法通过公开拍卖方式处置剩余资产和权益，尽量增加资产处置收益，维护股东权益；4、新疆宏源大厦物业公司，注册资金50万元，我公司与德隆房地产公司各出资25万元，我公司占50%。因长期亏损，我公司已经将账面投资调整为零。目前德隆公司正处在关闭清理阶段，中国华融资产管理公司对德隆房地产公司出资25万元形成的该笔股权如何处置还没有明确的意见。目前由我公司委派人员负责物业公司的日常管理，主要业务是对宏源大厦进行物业管理，通过收取物业管理费维持经营。对该公司的处置原则是：在解决该公司的股权问题后，拟将其依法撤销并将有关职能并入我公司其他部门，具体处置时间取决于中国华融资产管理公司对德隆公司的清算结果。
（四）关于“加快推进客户交易结算资金第三方存管进度，防范技术风险”的整改情况
1、客户资金第三方存管工作基本完成。按照公司制定的客户交易结算资金第三方存管工作的实施计划和工作进度安排，公司第三方存管的各项工作已基本完成，到目前为止，公司已经和10家银行合作开通了第三方存管业务截止到2008年6月30日，公司共计上线71.6万户，规范客户已全部上线，新增客户上线率100%。
2、账户清理工作提前完成并通过验收。公司已经按照证监会的要求，提前完成了账户清理的验收工作，同时完成了休眠账户和不合格账户的清理工作。按照登记公司要求对剩余不合格账户进行了另库存放，同时对小额休眠账户和纯资金账户也进行了另库存放。
3、集中交易系统工作已经完成。公司的集中交易系统已经基本建设完成，公司已经实现了集中化的交易模式。
4、新环境下的操作指引和相关规程制度已经制定，并且进行了岗位培训工作。为确保剩余不合格账户后续清理工作的平稳进行，公司制定了《宏源证券账户规范工作应急预案》、《宏源证券剩余不合格账户管理规程》等制度，建立了一套完善的不合格账户规范操作规程、应急处理程序和诉讼应对机制。
为了控制集中交易和三方存管后的各项风险，公司进一步修订完善了客户资产运行中心业务管理制度和信息技术管理制度，有效促进了包括岗位管理标准化、权限管理标准化、参数管理标准化、业务管理标准化。同时，公司进一步加大对存管人员、信息技术人员的考核管理力度，有效地提高了人员素质，防范了各项风险的发生。
为了让公司各营业部尽快了解和把握新的集中交易操作系统，2007年公司组织了多场对各营业部存管部经理和工程部经理的培训工作会。为了能够按时完成账户清理工作，达到验收标准，公司在2008年4月分别在新疆和北京组织了各营业部全体存管部经理的培训工作会。2008年7月，为了加强存管人员对新业务的认知和把握，公司在南京组织了业务学习工作会。
至此，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已基本完成。
特此公告。