三安光电股份有限公司
2008年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
本次会议无修改提案、无新提案提交表决的情况。
二、会议召开情况
(一)会议召开时间:2008年7月25日上午9点30分
(二)现场会议召开地点:福建省厦门市吕岭路1721-1725号一楼会议室
(三)召开方式:现场投票方式
(四)会议召集人:公司董事会
(五)会议主持人:董事林科闯先生
(六)本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
参加本次会议的股东及股东授权代表共7人,代表股份169,441,692股,占公司总股份的68.83%。
四、提案审议及表决情况:
经与会股东及股东代表认真审议,采用记名投票方式,审议通过了如下议案:
1、审议通过了厦门市三安光电科技有限公司利用3.45亿元资本公积金转增股本,并提请公司股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案;
根据公司本次重大资产重组的安排,公司全资子厦门市三安光电科技有限公司(以下简称“三安光电”)对厦门三安电子有限公司转让的资产进行了接收。
根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的“众环审字(2008)625号”《审计报告》,三安光电截至审计基准日2008年5月31日的接收的资产净值为439,254,904.07元。
根据《资产接收协议》的安排,公司董事会决定对三安光电增资人民币1,000万元,三安光电接收资产净值的余下429,254,904.07元作为资本公积。根据公司发展需要,经董事会研究,决定对三安光电利用3.45亿元资本公积金转增股本。
表决结果:169,441,692股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。
2、审议通过了提请公司股东大会授权董事会行使投资额度在5000万元(含5000万元)以下的投资决策权的议案;
表决结果:169,441,692股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。
3、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案;
结合公司资产重组后实际情况,修改《公司章程》部分条款如下:
(1)修改《公司章程》第 六 条的内容,将原“公司的注册资本为:壹亿壹仟玖佰伍拾壹万陆仟肆佰陆拾肆元”,修改为“公司的注册资本为:贰亿肆仟陆佰壹拾捌万肆仟玖佰肆拾玖元”。
(2)修改《公司章程》第十九条的内容,将原“公司总股本11951.6464万股,其中国有法人股5429.7 万股,社会法人股660.4万股,社会公众股5861.5464万股。”修改为“公司总股本24,618.4949万股,其中社会法人股17,584.6392万股(其中:福建三安集团有限公司持股5,429.7000万股,厦门三安电子有限公司持股11,494.5392万股),社会公众股7,033.8557万股。”
(3)修改《公司章程》第一百一十条的内容,将原“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。经股东大会授权,董事会可以行使投资额在3000万元人民币以下(含3000万元)的投资决策权。”修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。经股东大会授权,董事会可以行使投资额在5,000万元人民币以下(含5,000万元)的投资决策权。”
(4)修改《公司章程》第一百二十四条的内容,将原:“公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘”修改为“公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。”
上述事项表决结果:169,441,692股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。
五、律师见证情况
本次股东大会由湖北正信律师事务所潘玲、朱艳妮律师现场审核和见证,并出具《三安光电股份有限公司二00八年第五次临时股东大会法律意见书》,认为本公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、经与会股东和记录人签字确认的股东大会会议决议;
2、见证律师出具的法律意见书。
特此公告
三安光电股份有限公司
二00八年七月二十五日
证券代码:600703 股票简称: ST三安 编号:临2008-052
三安光电股份有限公司
第六届第三次董事会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三安光电股份有限公司第六届第三次董事会于2008年7月25日上午11点在公司会议室召开。本次董事会已于2008年7月15日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事7人,实到董事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持,会议审议通过事项如下:
一、审议通过了《三安光电股份有限公司关于公司治理专项活动整改的情况报告》的议案;
公司按照中国证监会和湖北证监局的要求,组织专班对公司治理整改报告中所列事项展开了自查自纠,并对2007年开展公司治理专项活动以来的情况进行了回顾和反思,认为:公司高度重视治理专项活动,深入学习,整改及时,公司将继续做好公司治理工作,不断提高公司质量。
公司《关于公司治理专项活动的自查总结报告》详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了修改公司部分制度的议案;
根据有关规定,结合公司实际情况,对公司《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《内部控制制度》、《总经理工作制度》、《董事会下属委员会实施细则》进行了修改,修改后的制度详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案。
公司《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了公司在天津设立全资子公司的议案。
根据公司的发展战略,经公司董事会研究,决定在天津设立全资子公司“天津三安光电有限公司”,该公司注册资本为人民币 5,000.00万元,企业类型:有限责任公司,经营范围:1、电子工业技术研究、咨询服务;2、电子产品生产、销售;3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;4、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权
上述修改后的公司《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》须经股东大会审议通过。
特此公告
三安光电股份有限公司董事会
二OO八年七月二十五日
证券代码:600703 股票简称: ST三安 编号:临2008-053
三安光电股份有限公司
第六届第二次监事会决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三安光电股份有限公司第六届第二次监事会于2008年7月25日上午12点在公司一楼会议室召开。本次监事会已于2008年7月15日以电话、传真等方式通知全体监事,会议应到监事3人,实到监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席柯永瑞先生主持,会议审议通过了修改公司《监事会议事规则》的议案。
表决的结果:3票赞成 0 票反对 0票弃权
该事项须提交公司股东大会审议通过。
特此公告
三安光电股份有限公司监事会
二00八年七月二十五日