浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届十四次董事局会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2008 年7月14日以传真、邮件、电话等方式向公司全体董事发出了召开公司第五届十四次董事局会议的通知，会议于2008 年7月25日在义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层会议室召开。会议应到董事15名，实到董事14名，董事徐来兴因故缺席。监事局主席和部分高管以及两位董事候选人列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司董事局主席金方平先生主持，与会有表决权董事经协商讨论，一致通过如下议案：
一、审议通过了《2008年半年度报告》；
（本议案同意票14票，反对票0票，缺席弃权票1票）
二、审议通过了《2008年半年度利润分配的议案》【根据五届八次董事局会议及2008年第一次临时股东大会决议对发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享的安排，以及公司股票在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行数量和发行价格做相应调整的安排（公告详见2008年3月5日第五届八次董事局会议决议公告《中国证券报》A18、《上海证券报》D23以及2008年4月18日2008年第一次临时股东大会决议公告《中国证券报》A03、《上海证券报》D99）。根据安永华明会计师事务所上海分所安永华明(2008)审字第60709629-B01号《审计报告》，08年上半年母公司实现净利润292,742,812.33元。截止2008年6月30日，总股本为12496.8637万股，公司资本公积余额为345,590,179.19元，为进一步开拓公司发展空间，拟向增发完成后总股份为170,100,443股的新老股东以资本公积实施每10股转增10股的分配方案，实施后，公司总股本为340,200,886股】；
（本议案同意票14票，反对票0票，缺席弃权票1票）
三、通过了增补汪一兵女士为第五届董事局董事候选人人选【简历如下：汪一兵，女，1966年4月出生，中共党员，大学本科，会计师。1984年8月至1988年4月，浙江省农业厅；1989年5月至1993年12月，浙江省财务开发公司计财部；1993年12月至2008年4月，浙江省兴财房地产发展公司，历任部门经理、总经理助理、副总经理；2008.5至今，浙江省财务开发公司，投资一部经理。】
（本议案同意票14票，反对票0票，缺席弃权票1票）
四、通过了增补胡根法先生为第五届董事局董事候选人【简历如下：胡根法，男，1955年1月生，浙江永康人，1971年5月参加工作，1987年12月加入中国共产党，大专学历，会计师。1971年5月至1971年9月，浙江省第五地质大队地震二连工人；1971年10月至1972年1月，浙江省冶金工业学校财会培训班学习；1972年2月至1980年12月，浙江省石油地质大队钻工、会计；1980年12至1994年9月，浙江省石油勘探处财务科会计、副科长、科长、副总会计师；1994年9月至1996年4月，浙江省美达会计师事务所会计师；1996年4月至2001年5月，浙江省煤炭工业总公司(浙江省煤炭集团公司)财务部经理；2001年5月至2007年2月，浙江省能源集团有限公司财务产权部第一负责人、财务部主任；2007年2月至2008年4月，浙江省国信控股集团有限责任公司、浙江省国信企业（集团）公司党委副书记、董事、总经理；2008年4月以后兼任浙江省浙信房地产有限公司党委副书记、董事、总经理】；
（本议案同意票14票，反对票0票，缺席弃权票1票）
五、公司大股东占用资金情况的专项报告【2008年1月1日至2008年6月30日，公司不存大股东非经营性占用上市公司资金的情况，报告全文详见上海证券交易所www.sse.com.cn】。
（本议案同意票14票，反对票0票，缺席弃权票1票）
以上决议的二~四项尚需提交临时股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○八年七月二十五日
附件：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本人作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，基于本人的判断，对以下事项是否合理、合规等发表如下独立意见：
1、根据工作需要，公司第五届董事局董事徐来兴、蒉建政提出辞去公司董事的申请，该申请由本人自愿提出，经董事局会议审议同意，其程序合法、有效。
2、公司本次提名的汪一兵女士和胡根法先生分别为公司大股东浙江省财务开发公司和浙江国信企业（集团）公司委派提名，经审阅工作履历等相关资料，认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名汪一兵女士和胡根法先生作为小商品城第五届董事局董事候选人，并报请公司2008 年第二次临时股东大会审议。
独立董事：郑勇军、 黄廉熙、陶 琲、吕长江、樊勇明
2008年7月25日
股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2008-037
浙江中国小商品城集团股份有限公司关于
召开2008年第二次临时股东大会的通知
经本公司第五届十四次董事局会议审议通过，决定于2008年8月12日下午13：30分在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开2008年第二次临时股东大会，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，网络投票依据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。现将会议召开的有关事项通知如下：
一、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008 年8月12日下午13:30
网络投票具体时间为：2008 年8月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
二、股权登记日：2008年8月5日
三、现场会议召开地点：义乌市福田路99号海洋酒店大会议室。
四、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议出席对象：
（1）截止2008年8月5日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、董事局秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事局邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、本次股东大会审议事项：
1、审议投资建设“中国义乌国际小商品博览会场馆工程”的议案；
2、审议投资建设“中国义乌国际小商品博览会配套酒店”的议案；
3、审议公司2008年半年度利润分配的议案；
4、选举增补第五届董事局董事的议案；
4.1、选举汪一兵为第五届董事局董事的议案；
4.2、选举胡根法为第五届董事局董事的议案。
【以上第1、2项议案已经公司五届十二次董事局会议审议通过，决议公告详见2008年6月19日的《中国证券报》、《上海证券报》；第3、4项议案已经公司第五届十四次董事局会议审议通过，决议公告详见2008年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》，根据公司《章程》选举董事的相关规定，本次选举董事采用累积投票制，累积投票制的实施细则见《公司章程》第八十三条。】
七、现场会议登记办法
（1）登记方法：
国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2008 年8月11日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2008 年8月11日 9:00－ 16:00。
（3）登记地点：义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层证券部
（4）联系电话：0579-85182812、85182811
联系传真：0579-85197755
联 系 人：龚波、龚燕
邮 编：322000
八、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
九、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年8月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2008 年8月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738415；投票简称：小商投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 审议投资建设“中国义乌国际小商品博览会场馆工程”的议案 | 1.00 |
| 2 | 审议投资建设“中国义乌国际小商品博览会配套酒店”的议案 | 2.00 |
| 3 | 审议公司2008年半年度利润分配的议案 | 3.00 |
| 4 | 选举汪一兵为第五届董事局董事的议案 | 4.00 |
| 5 | 选举胡根法为第五届董事局董事的议案 | 5.00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
股权登记日持有“小商品城”A 股1000股的投资者，对本次股东大会中选举汪一兵董事的议案进行投票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 4.00元 | 1000股 |
“申报股数”为有效总表决权数以内的数字（持有股数乘以2）。
E、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二OO八年七月二十五日
附件：
授 权 委 托 书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 审议投资建设“中国义乌国际小商品博览会场馆工程”的议案 | 1.00 |
| 2 | 审议投资建设“中国义乌国际小商品博览会配套酒店”的议案 | 2.00 |
| 3 | 审议公司2008年半年度利润分配的议案 | 3.00 |
| 4 | 选举汪一兵为第五届董事局董事的议案 | 4.00 |
| 5 | 选举胡根法为第五届董事局董事的议案 | 5.00 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2008年 月 日
回 执
截至2008年 月 日交易结束后，我公司（个人）持有浙江中国小商品城集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2008年第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2008年 月 日
注：
1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。