山西西山煤电股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年，公司根据中国证监会关于上市公司治理专项活动的要求，按照山西证监局和深交所的统一部署，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。经自查及贵局现场专项检查，共查出公司治理中存在问题12项，其中：限期整改问题共9项，已全部在限期内完成整改；需持续改进性的问题3项，公司正在努力创造条件予以改进。现将具体整改情况汇报如下：
一、限期整改问题整改情况
1、问题：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司需要修订和完善公司内控制度。
整改情况：公司于2007年6月15日召开的三届十四次董事会会议上按深交所《通知》要求进一步修改和完善了公司《内部控制制度》，同时按证监会《信息披露管理办法》修订了公司《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》。针对公司子分公司存在对影响公司股票交易价格的重大事项，建立起了重大信息定期报告制度。公司所属各矿厂、子分公司已于2007年7月开始报送由其负责人签字并加盖公章的《重大信息内部报告》，同时控股子公司已开始及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。2008年中，公司对所属各单位2007年度信息报送情况进行了考核。
2、问题：公司董事会下属各专门委员会工作有待进一步规范和加强。
整改情况：2008年4月，公司董事会进行了换届选举，对董事会各专门委员会的人员进行了调整并明确了各专门委员会的召集人。同时结合深交所2007年报通知要求，在三届十九次董事会上修订了《审计委员会年度审计工作规程》。目前，董事会各专业委员会履职情况如下：
（1）公司董事会审计委员会在2007年年度审计工作中，按证监会有关审计委员会工作规程，履行了审计委员会对年审工作的监督作用。
（2）公司薪酬委员会对2007年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定。公司已在2007年年报中予以披露。
（3）根据《公司章程》规定，2008年4月份，公司董事会需进行换届选举，董事会秘书处提前1个月，向提名委员会提交了候选董事和独立董事的基础资料。提名委员会在公司三届十九次董事会召开前，召集了会议，对候选董事和独立董事进行了资格审查并提出了建议。
（4）目前公司确立了以煤为主，煤电联营，积极推进“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条产业链延伸的发展战略。具体投资项目由战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会决策。
3、问题：个别独立董事不够勤勉尽责，公司独立董事王森存在连续3次未参加股东大会的情况。
整改情况：公司已把该意见传达给王森先生及目前在任的四名独立董事，要求他们恰当安排工作时间，必须亲自参加公司董事会及股东大会。截止目前在任四名独立董事已亲自参加了公司08年所有董事会会议，无委托参会及缺席情况。
4、问题：“三会”委托书有待完善。如公司2006年8月第一次临时股东大会、2007年3月2006年度股东大会上山西焦煤、广发证券等委托书未明确对股东大会议题是同意、反对或弃权，出现全权委托。
整改情况：针对个别股东的委托书未明确对股东大会议题是同意、反对或弃权的情况，公司已要求有关股东补签了授权委托书。2007年7月以来，参会股东委托书已规范出具。
5、问题：公司股东大会对一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产重组等重大事项的交易金额占资产总额的30%以上事项实施审议，而其对董事会在相关方面的授权为资产总额的10%，对两会之间权限的差额没有明确规定。
整改情况：公司在2007年年度股东大会上将原公司章程第一百一十条第一款修改为：董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的单笔金额权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%，10%以上报股东大会批准；增加第五款：5、在保证正常生产经营和资金安全的前提下，董事会授权经理层进行新股申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置业务，具有单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产3%的投资和处置权限。
6、问题：公司采购原煤的重大关联交易因未与控股股东签订关联交易协议，未经2006年股东大会审议。
整改情况：该等关联交易事项已在公司2007年第一次临时股东大会及2007年年度股东大会上审议通过。目前公司不存在重大关联交易事项未经董事会及股东大会审议情况。
7、问题：公司内部控制制度有待完善。如未制定对分子公司的管理制度、总经理议事规则为2002年以前制定等。
整改情况：2007年11月21日，公司三届十八董事会修订了公司《总经理工作细则》，制定了《公司控参股公司管理办法》。
8、问题：今年执行新企业会计准则，但公司未及时修改公司财务管理办法。
整改情况：公司已在2007年11月底前，修订完成了财务管理办法。
9、问题：公司未制定资金调拨审批制度、应收账款的管理制度等，公司没有形成系统的风险防范体系。
整改情况：公司已在2007年11月底前，制定了资金调拨审批制度、应收账款的管理制度，初步形成系统的风险防范体系。
二、公司无到期未完成整改情况和未到整改期情况。
三、持续改进问题整改情况
1、问题：公司关联交易依然偏大，尤其是采购上对大股东及其关联方存在一定依赖，公司2006年度关联采购占到总成本的41.30%，关联销售占主营业务收入的2.88%。”（整改通知书要求整改问题）
2、问题：公司关联交易有待减少。（自查问题）
整改情况：由于地理环境、生产工艺、历史渊源、公司业务的扩张延伸，以及山西焦煤集团的组建等客观因素的存在，公司与控股股东及其他关联单位产生一定量的关联交易。公司自上市以来，采用收购等手段，已基本消除了采掘设备租赁、材料采购、代缴电费方面的大额关联交易。目前，公司大额关联交易主要体现在基于生产工艺上的入洗原料煤的关联交易；煤矿设备修理和制造上的关联交易；基于循环经济的两个电厂子公司燃料煤供应的关联交易。公司严格关联交易内部审核程序，采用市场定价，及时审议并公告。目前以上各项关联交易事项已全部经公司董事会及股东大会审议通过。但要彻底解决入洗原料煤和电厂燃料煤的关联交易，需要控股股东及公司在国家相关政策的支持下，积极创造条件，逐步实现控股股东相关联资产进入公司，才能彻底解决这一问题。
3、问题：公司与控股股东及关联单位存在同业竞争
公司控股股东是由三家炼焦煤生产企业重组成立，有利于发挥集团化的竞争优势，目前与公司不构成实质上的同业竞争。目前，山西焦煤集团公司已提出推进整体上市的发展思路。
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○八年七月二十五日
证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2008—023
山西西山煤电股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第四次会议于2008年7月25日上午9：00时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2008年7月15日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长车树春先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○八年七月二十五日