海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届董事会2008年第三次临时会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会2008年第三次临时会议通知于2008年 7月23日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2008年7月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票方式表决通过了以下议案：
一、董事会以同意11票，无反对票和弃权票，审议通过了公司2008年半年度报告及摘要；
二、董事会以同意11票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》；
三、董事会以同意11票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提名冼乃斌先生担任公司董事的议案》，同意提交下届股东大会审议；
因工作变动原因，公司董事邢骁先生于2008年7月25日向董事会递交辞呈，要求辞去其董事职务，经公司股东推荐，提名冼乃斌先生为董事候选人（简历附后），任期至第五届董事会任期届满。公司董事会提名委员会及公司独立董事已对冼乃斌先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会决定将增补冼乃斌先生担任公司董事的议案提交股东大会审议。
特此公告。
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月二十五日
附件：海南联合油脂科技发展股份有限公司拟增补的董事候选人简历
冼乃斌：男，1974年3月出生，研究生学历，工商管理硕士，经济师。1993年至2000年在中国银行海南省分行信贷处工作，任信贷员；2000年至今在中国东方资产管理公司海口办事处资产经营部工作，历任职员、主任、高级主任、助理经理、负责人职务，具有丰富的金融、企业管理经验。
冼乃斌先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
海南联合油脂科技发展股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文）的要求，按照中国证监会海南监管局（以下简称“海南证监局”）和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，海南联合油脂科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）自2007 年4 月以来，认真开展了公司治理专项活动，完成了公司治理自查、接受公众评议、海南证监局现场检查和整改提高的各阶段工作。
按照中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号公告和海南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（琼证监发[2008]130 号）的相关要求，公司对2007 年6月30日披露的《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》和2007 年10 月31 日披露的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列整改事项进行了逐一检查，现截至2008 年6 月30 日的公司治理专项活动期间的工作情况及整改情况报告如下：
一、《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》中列示的公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司治理的制度建设还需要进一步完善，公司内控制度需要尽快完成制订修改。
2、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬专门委员会。
3、公司未建立经理层任期经营目标责任制。
4、面对不断变化的竞争环境应进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率。
5、公司对投资者关系管理工作力度还需要加强。
二、《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列的海南证监局在现场检查中认为公司在以下几方面需要进一步完善和改进
（1）在公司《董事会议事规则》中，董事会人数与《公司章程》及公司现状不符；
（2）公司虽然建立了《内部审计制度》，但该制度在日常工作中没有得到贯彻、落实，公司尚未配备内部审计专职人员；
（3）建议公司董事会在审议重大决策事项时，尽量采用现场会议方式，以便广泛听取董事的意见与建议。同时，会议材料应及早送达董事，董事会会议记录要做到真实、准确、详细，充分反映与会董事的发言要点。
三、整改情况
1、自查发现问题：公司治理的制度建设还需要进一步完善，公司内控制度需要尽快完成制订及修订工作。
整改情况： 2007 年4 月以来，公司认真开展公司治理专项活动，经公司董事会和股东大会审计通过，相继制订了《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报审计工作规程》、《独立董事年报工作制度 》等，并完善了《董事会议事规则 》、《公司章程》等内控制度。内控制度建设是一个长期的过程，今后公司将根据有关法律、法规和公司实际情况等方面的变化，不断完善公司内控制度的建设工作。
2、自查发现问题：公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬专门委员会。
整改情况：经2007年6月25日召开的第五届董事会2007年第四次临时会议审议通过，公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并制订了四个专门委员会的工作条例。截至2008 年6 月30 日，上述四个专门委员会均已实际投入运作，其中，战略决策委员会对公司的资产重组工作也发表了相关意见；审计委员会参与了公司2007年度会计审计的工作安排，对公司2007年度会计报表发表意见，并对会计师事务所的评价和续聘等发表意见；提名委员会对公司选举的董事和聘请的高级管理人的拟定人选均发表了事前意见；薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员2007 年度的业绩考核情况及薪酬标准发表意见。因近期公司部分董事进行更换，故董事会所设立的四个专门委员会的成员也需要进行调整。公司将积极推进此项工作的进行，以确保董事会专门委员会根据公司业务的需要，有效地开展相关工作，为董事会的决策提供专门意见。
3、自查发现问题：公司未建立经理层任期经营目标责任制。
整改情况：因公司重组工作较多，相关人员流动频繁，公司近期更换总经理，造成公司现任经理层任职成立时间较短，未能建立任期经营目标责任制。公司将尽快推进此项工作，认真研究、制订符合本公司实际情况的经理层任期经营目标责任制，并根据其工作完成情况落实相应的奖惩措施。
4、自查发现问题：面对不断变化的竞争环境应进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率。
整改情况：经2007年6月25日召开的第五届董事会2007年第四次临时会议审议通过，制订了《重大信息内部报告制度》、《董事会专门委员会工作细则》等制度，并成立董事会专门委员会。由于公司董事所在区域较为分散，公司为了加强与董事的信息沟通工作，积极利用电话、传真、互联网络等便捷的通讯方式与董事进行信息沟通与交流，并能有效得到董事的相关反馈意见和建议。
5、自查发现问题：公司对投资者关系管理工作力度还需要加强。
整改情况：经2007年4月27日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，公司制订了《信息披露管理制度》，公司非常注重与投资者的信息沟通与交流，设立专人管理投资者事务，以不断地加深与投资者之间的信息传递，让投资者能更深层次的了解和掌握公司发展动态和事项进展情况，力争达到公司与投资者相互支持的局面。今后，公司将把投资者关系管理工作做为一项重点关注的、长期持续的基础工作，不断提高工作水准，力争树立公司在资本市场上的企业形象。
四、海南证监局检查发现问题的整改情况说明
1、检查发现问题：在公司《董事会议事规则》中，董事会人数与《公司章程》及公司现状不符；
整改情况：根据《公司章程》的规定和公司董事会人数的实际情况，对原《董事会议事规则》中的相关条款进行了相应修改，将“公司董事会由9 名董事组成”修改为“公司董事会由11 名董事组成”。经2007年10月26日召开的第五届董事会2007 年第九次临时会议审计通过，对《董事会议事规则》进行修订。今后，公司将根据有关法律、法规和公司实际情况等方面的变化，对公司的规章制度及时、准确地作出相应修订。
2、检查发现问题：公司虽然建立了《内部审计制度》，但该制度在日常工作中没有得到贯彻、落实，公司尚未配备内部审计专职人员；
整改情况：公司及管理层已经认识到内部审计对内部控制的管理、财务风险的防范具有十分重要的作用。为了加强对《内部审计制度》贯彻、落实工作，并配备了内部审计专职人员负责公司内部审计工作。内部审计专职人员根据相关制度的要求，协助董事会、监事会及经理层及时了解公司内部控制情况，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控制得到持续有效执行。
3、检查发现问题：建议公司董事会在审议重大决策事项时，尽量采用现场会议方式，以便广泛听取董事的意见与建议。同时，会议材料应及早送达董事，董事会会议记录要做到真实、准确、详细，充分反映与会董事的发言要点。
整改情况：根据海南证监局的建议，本公司将积极克服董事所在地域较为分散的实际困难，今后在审议重大决策事项时尽可能采取现场会议形式召开董事会，为广大董事履行职责创造方便条件。同时，认真做好董事会会议材料的前期准备工作，保证按照《公司章程》和《董事会议事规则 》的相关规定，在规定的时间内由董事会秘书或证券事务代表将会议材料（包括有助于董事了解议案内容的背景资料、财务数据、中介机构意见等资料）及时分发给董事，确保董事有足够的时间审阅会议材料，从而提高董事会决策的准确性和科学性。董事会秘书要加强对董事会会议记录工作的重视和规范，力争做好会议记录，确保会议记录比较详细地记录了各位董事及与会人员的发言要点，并确保参会人员记录、签名的完整，按规定保存好会议记录。
五、公司治理持续改进工作
1、因公司的主营业务持续亏损、赢利性资产严重不足，公司近年发生较多的资产重组事项，近期发生多次变更重大投资项目的情况，表明董事会科学决策能力有待改进，需注重发挥独立董事的作用,高管人员需加强对投资项目的关注、监控、管理并严控投资风险。公司将加强对全体董事、高管人员的学习和培训工作，强化其勤勉尽责、谨慎投资、严控风险的意识，以提高董事会成员和高管人员的整体水平，增强上述人员的决策能力。
2、 公司将加强对董事、监事和高管人员进行相关培训，强化其勤勉尽责意识，督促其切实履行义务。公司要求全体董事、监事和高管人员，特别是有缺席相关会议的部分董事、监事加强学习《公司法》、《公司章程》等法律法规，深刻认识作为上市公司董事、监事所负的勤勉尽责义务，以及亲自出席董事会、监事会的责任所在，并提醒董事、监事若连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席董事会会议或监事会议的，将被视为不能履行职责，建议公司董事会、监事会提请股东大会予以更换；同时，董事会秘书在每次召开董事会、监事会会议前，采取电话、传真、电子邮件等方式提醒董事、监事认真履行公司法及公司章程规定的义务，无特别原因均需亲自出席董事会会议和监事会会议。
3、公司将进一步修订、完善包括《公司章程》和关于加强资金安全管理方面的内部控制制度，将强化对大股东所持股份的“占用即冻结”机制和相关的问责机制，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的问题。加强对公司资金的管理，防止股东或者实际控制人占用公司资金行为的发生，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的责任和法定义务。
4、根据中国证券监督管理委员会公告（〔2008〕27号）和海南证监局《关于开展资金占用问题自查自纠工作的通知》（琼证监发〔2008〕129号）的文件精神，对照法律法规的规定，公司于近期开展了大股东及关联方资金占用的自查自纠工作，对各项资金往来情况进行检查，形成了《关于资金占用问题的自查报告》报送海南证监局。其中，北京安捷联科技发展有限公司（简称：北京安捷联）需向本公司退还增资款人民币11450万元和相关资金占用费，并需退还本公司已支付的履约保证金人民币800万元；截止2008年7月10日，北京安捷联根据相关解除协议已向我公司依约履行归还增资款本金人民币6400万元和资金占用费人民币500万元。公司尽快解决报告中所述问题，及时督促北京安捷联履行还款责任。公司日后在开展工作中，应吸取经验教训，加强对公司资金的管理，避免上述问题的发生，切实保护公司及广大投资的利益。公司通过本次资金占用情况自查自纠的活动，充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，将进一步提高了对资金占用的防范意识，把对资金占用的防范意识提升至首位，建立健全大股东及关联方资金占用的问责机制，进一步完善公司的内部控制制度。
5、公司将尽快研究、制订符合本公司实际情况的经理层任期经营目标责任制，根据其工作完成情况落实相应的奖惩措施，强化经理层的责任意识。
6、公司将进一步修订《信息披露管理制度》，建立信息披露责任追究机制和敏感信息排查机制，加大对信息披露相关人员的培训，增强信息披露相关人员的保密意识，保证信息披露的真实、准确，确保投资者的合法权益不受侵犯。
公司计划在2008 年11 月30 日前完成包括但不限于《公司章程》、《信息披露管理制度》和关于加强资金安全及管理方面的内部控制制度的进一步修订、完善工作。
随着公司治理专项活动的推进，公司将不断改进和完善公司治理水平，进一步完善公司的内部控制机制，加强资金安全管理，提高公司规范运作意识，促进公司健康、稳定、持续的发展。
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月二十三日