■黑牡丹（集团）股份有限公司
非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
【草案】
交易对方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
住 所： 常州市新北区高新科技园6号楼
签署日期：二○○八年七月二十四日
公司声明
本非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。备查文件的查阅地点为：江苏省常州市劳动中路80号。
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述非公开发行股票等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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重大事项提示
1.本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系黑牡丹向实际控制人常高新定向发行股份，收购常高新持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股权。
2.黑牡丹享有或承担标的资产自评估基准日（2008年5月31日）至交易交割日期间产生的盈利或亏损等净资产变化。
3.根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2008]第086号《资产评估报告》，高新城投100%股权评估价值22,718.91万元，火炬置业100%股权评估价值207,547.49万元，合计230,266.40万元。该评估价值尚待江苏省国资委核准或备案。本次常高新转让标的公司资产作价230,266.40万元。
4.本次非公开发行股份的发行价格为6.51元/股，即黑牡丹第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008年5月22日）前20个交易日股票交易均价，本次拟非公开发行股份353,711,800股，最终发行价格及数量尚需经股东大会批准。
5.由于常高新是本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在本公司股东大会审议本次交易时，常高新的全资子公常国投作为关联股东应当回避表决。
6.根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组行为，本次非公开发行股份购买资产行为需报经中国证监会核准。
7.本次发行前，常高新是公司的实际控制人，本次常高新认购黑牡丹非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次常高新认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，常高新将向中国证监会申请豁免要约收购义务，但是之前尚需经公司股东大会同意其免于发出收购要约。若中国证监会同意豁免申请，则常高新无须要约收购。
8.本次交易完成后，黑牡丹在原有的牛仔布、色织布、服装的生产与销售的业务基础上增加了常州新北区城市综合功能开发业务。本次交易能拓宽上市公司的业务范围，增加盈利增长点。新北区规划面积为439.16平方公里，因此公司未来业务、资产等皆有可能发生较大变化。交易完成后，上市公司需要对营运管理作出一定的调整以整合原有业务和新增业务，存在一定的业务整合风险。
9.本报告书第十节披露了本公司的备考合并盈利预测。该备考合并盈利预测是假设公司非公开发行股份购买标的资产的交易已在2008年12月31日前完成并办妥各项手续的基础上编制的。
10.盈利预测是本公司管理层根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在最佳估计假设的基础上对本公司2008年、2009年的经营业绩作出的预测，本盈利预测报告经江苏公证审核。预测基于许多假设，且所依据的各种假设具有不确定性。因此，可能出现公司实际经营业绩与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时谨慎使用。
11.公司能否实现盈利预测，存在以下主要风险因素：
（1）审批风险。
本次发行构成关联交易，其实施尚需履行公司股东大会的表决通过、江苏省国资委对本次常高新拟转让国有资产评估结果的备案、中国证监会对本次重大资产重组的核准、中国证监会对常高新因认购本次非公开股份触发的要约收购义务豁免申请的核准等程序。能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。
（2）业务与经营风险。
本次发行后，黑牡丹在保留原有牛仔布、色织布、服装的生产与销售业务的基础上，进入新北区城市综合功能开发业务领域。
公司原有的主营业务，能否通过经营调整和加强管理，实现预期的业绩存在一定的不确定性。公司新增加的城市综合功能开发业务中，市政基础设施、安置房等政府回购业务存在因新北区政府基础设施投融资体制改变导致的业务经营风险，以及存在未来经济发展放缓导致对城市综合功能需求下降的风险；商业地产开发业务存在房价下降、宏观调控等风险，公司虽然具有丰富的工程项目管理经验和一定的商业地产开发经验，但与专业的商业地产开发商相比，在专业管理人才、营销等方面还存在差距。
（3）大股东控制风险。
本次非公开发行后，常高新直接或间接合并持有上市公司56.83%股份，处于绝对控股地位。常高新可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
（4）政策风险。
本次发行后，公司进入新北区城市综合功能开发业务领域，该类业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。
12.为保障上市公司全体股东的利益，常高新对本次重组完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出承诺：如果本次非公开发行股份购买资产方案能够在2008年12月31日前实施完毕，则黑牡丹2008年度基本每股收益将不低于0.203元/股，2009年度基本每股收益不低于0.456元。若上述某个会计年度黑牡丹未能达到上述业绩，常高新将以现金方式向黑牡丹无偿补足该期间实现的利润数与承诺的利润数的差额部分。
13.常高新本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
第一节 本次交易概述
一、本次非公开发行的背景和目的
本公司现有主营业务为牛仔布、色织布、服装的生产与销售，产品以出口为主。公司是目前国内牛仔布行业的龙头企业，“黑牡丹”牛仔布是行业内被国家质量监督检验检疫总局批准为出口免验商品，被外商誉为“中国牛仔布第一品牌”。但是近年受原材料及劳动力成本上升、人民币持续升值、经营策略未及时调整等影响，公司业绩出现连续下滑现象。2008年第一季度报告披露本公司归属于母公司的净利润亏损2,878.56万元。
为切实维护黑牡丹社会公众股东和国有股东的利益，响应和贯彻中国证监会关于提高上市公司质量、促进上市公司做优做强的要求，黑牡丹实际控制人常高新拟通过非公开发行股份方式进行重大资产重组。本次重组意在加快调整和恢复公司牛仔布业务的历史地位和品牌形象，利用上市公司参与和推动常州市国有经济战略性改组，促进常州市产业结构升级和经济结构的调整，同时也有利于保障上市公司股东及中小投资者的利益。
二、本次交易双方及定价情况
本次黑牡丹拟以向公司实际控制人常高新非公开发行股份为对价，购买常高新持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为6.51元/股，即定价基准日（2008年5月22日）前20个交易日交易均价的100%。公司股票2008年4月21日至2008年5月22日期间因筹划本次重组事项停牌，期间公司实施了2007年度利润分配方案（每10股派送现金0.9元（税前）），扣除上述除息影响因素，本次发行的发行价格仍为6.51元/股。
本次拟购买的标的公司截至2008年5月31日经审计的帐面净资产合计207,235.80万元，评估值合计230,266.40万元，评估增值23,030.60万元，评估增值率11.13%。
上述标的资产的评估值尚需取得江苏省国资委的核准或备案。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，常高新的全资子公司常国投持有本公司22.00%股份，是本公司的第一大股东，常高新是本公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次发行方案实施已经履行及尚需履行的批准程序
1. 2008年5月16日，常高新总经理办公会审议批准了关于以高新城投、火炬置业全部股权认购黑牡丹定向发行的股份之事项，并出具总经理办公会决议文件；
2. 2008年5月20日，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》；5月22日公告上述董事会决议公告及《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组预案》；
3. 以2008年5月31日为基准日，江苏公证对高新城投、火炬置业进行审计并出具苏公苏公W[2008]A490号、W[2008]A491号审计报告，中发国际出具中发评报字[2008]第086号《资产评估报告》；
4. 本次黑牡丹向常高新非公开发行股份认购高新城投、火炬置业全部股权，尚需取得江苏省国资委的相关批复；
5. 2008年7月24日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于审议〈黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》等议案，关联董事回避表决；
6. 本次交易尚待本公司2008年第一次临时股东大会的批准；
7. 本次交易尚待中国证监会核准；
8. 由于本次常高新认购黑牡丹非公开发行股份导致持有和控制的股份比例超过30%，触发了对黑牡丹的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约的情形之一。届时，常高新将提请股东大会同意其免于发出要约并向中国证监会提出豁免要求收购之申请。该豁免要约收购义务申请尚待中国证监会核准。
五、其他
1. 本次拟购买的标的公司截至2008年5月31日资产总额合计4,865,571,742.81元，净资产 2,072,051,183.32元，占黑牡丹截至2007年12月31日经审计的总资产、净资产（合并报表口径）比例分别为373.31%、191.33%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；
本次非公开发行前未分配利润归新老股东共享；
2. 标的资产自评估基准日至资产交割日期间因产生的盈利或亏损等导致的净资产变化由上市公司享有或承担；
3. 常高新本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：江苏省常州市和平南路47 号
法定代表人：胥大有
注册资本：43,837.08万元
营业执照注册号：3204001104747
税务登记证：苏税（常）字320400137187603
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料（国家有专项规定除外）、建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。
二、控股股东及实际控制人
常国投持有本公司22%股份，为公司的控股股东。常国投是常高新的全资子公司，因此常高新是本公司的实际控制人。
三、公司前十大股东
截至2007年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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五、主营业务概况
目前公司主营业务为牛仔布、色织布、服装的生产和销售，是国际知名的牛仔布生产企业。近三年公司主营业务有关数据如下：
单位：万元
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近几年，由于受原材料及劳动力成本上升、人民币升值、国际市场低迷等不利因素的影响，纺织行业整体处于不景气周期。黑牡丹销售毛利率2005、2006、2007年分别为20.40%、20.42%、12.05%，分行业来看，牛仔布、色织布毛利率均呈现明显下滑趋势，而服装业务则保持相对稳定的毛利率水平。
六、最近三年又一期主要财务数据
本公司最近三年又一期主要财务数据如下，其中2005-2007年数据引自经江苏公证审计的年度报告，2005-2007年审计报告及2008年第一季度报请详见本公司于上海证券交易所网站公开披露信息。
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第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
企业名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
性质：国有企业
住所：常州市高新科技园6号楼
法定代表人：曹建新
注册资本：100,500万元人民币
营业执照注册号：320407000000464
税务登记证：苏税（常）字320400137171951
经营范围：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。
二、历史沿革
常高新系由常州市人民政府（常政复[1992]33号文）批准组建，设立时名称为“常州经济技术开发区经济发展总公司”，系全民所有制企业，注册资本8,000万元。1993年6月21日，根据常州市人民政府（常政复[1993]29号文）批复，名称变更为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”，注册资本增加至1亿元。2005年12月14日，经新北区人民政府（常新政办文[2005]第000626号）批复同意，新北区财政局对发行人增加注册资本，变更后注册资本为10.05亿元。
根据常州市人民政府常政复[2003]11号文，常高新作为新北区政府的投融资和建设平台，主要承担新北区城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设。
三、交易对方的控制关系
常高新是由常州高新区管理委员会出资组建的国有独资企业。高新区管理委员会即新北区政府，新北区财政局代表新北区政府履行出资人职责。
四、主要资产业务情况
截止至2007年12月31日，常高新总资产111.84亿元，净资产52.94亿元，主要从事新北区城市基础设施及配套设施的投资建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设业务。常高新从事上述业务的模式主要分为两种：一是市场化运作，自主经营，自负盈亏。如污水处理、物流、担保等业务；二是新北区市政基础设施及配套设施的投资、建设，建成后由新北区政府回购，如市政道路、安置房、标准厂房等业务。回购价采取成本（经审定的工程造价）加利润的方式确定。
（一）已经完成的基础设施及配套设施建设项目
常高新承担新北区内市政道路、桥梁、地下管网、绿化等基础设施的建设及经营项目，以及新北区开发土地的“七通一平”工作。2005－2007年，常高新累计建成道路 90.8公里，累计完成市政绿化126.69公顷。具体包括具体包括黄河西路、汉江路、河海路、晨风路、东风路、向阳路、南海路等主要道路，以及相关的市政绿化工程。
常高新还承担新北区内其它市政基础设施建设项目，包括常州出口加工区内基础管网、路面等基础设施，出口加工区的标准厂房、仓储厂房、海关和商检办公大楼等，以及重大的工业厂房建设任务。目前已经建成的包括常州国家动画产业基地、创新科技楼、常新科技楼、圣戈班厂房、伟创力厂房、民营园厂房等，以及各项配套设施的建设任务，包括江边消防站、江边污水处理厂、物流中心（海关直通点）的建设工作等。2005-2007年，常高新建设标准厂房、园区厂房等经营性物业近30万平方米。
（二）已经完成的安置房建设项目
常高新承担新北区内安置房的建设任务，已建成或在建的包括新龙小区、富民花苑、新魏花苑、百草苑、百馨苑、春江花苑等安置房小区。截止2007年12月31日，累计建成安置房近150万平方米。
六、近三年主要财务数据
常高新是国有独资企业，执行企业会计准则、《房地产开发企业会计制度》，以下财务数据引自经中磊会计师事务所有限责任公司审计的财务报告：
单位：万元
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七、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象常高新及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、常高新及其关联公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，常高新及其关联公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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上述任命中，胥大有、王立经公司四届十五次董事会审议通过，李里千的任命经公司四届十七次董事会审议通过。详细情况请参见公司于上海交易所网站公开披露的董事会决议公告。
九、其他情况
常高新及其高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 拟购买的资产状况
一、常州高新城市建设投资有限公司
（一）概况
企业性质：有限责任公司（国有法人独资）
成立时间：1993年2月
注册地：常州市新区大道1号
办公场所：常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人：李里千
注册资本：5,560万元
企业法人营业执照注册号：3204071101211
税号：苏税（常）字320400137181420
经营范围：市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料及器材料销售等。主要从事新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发。
（二）股权及控制关系
常高新持有高新城投100%的权益。
（四）简要财务数据
高新城投2006年、2007年、2008年1-5月经审计的主要财务数据为：
单位：元
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（五）本次股权转让评估情况
1. 评估结果
本次评估基准日为2008年5月31日。中发国际出具了中发评报字[2008]第086号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对高新城投100%股权进行了评估，本次资产评估结论如下：
截至2008年5月31日，在持续经营的前提下，高新城投评估后全部股东权益价值为22,718.91万元，较审计后净资产增值1,039.16万元，增值率4.79 %。
2. 评估说明
高新城投本次评估增值主要体现在流动资产评估增值1,013.77万元，其中主要是存货科目（在产品），评估值47,029.28万元，较调整后的帐面价值46,332.67万元增值696.61万元，增值率1.50%。该存货（在产品）指高新城投处于正常生产过程中在建的开发区道路、绿化、热力管网、桥梁、公园等。
（六）主营业务情况
1. 主营业务概况
高新城投主要从事新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的投资建设业务。自成立以来，高新城投累计建成市政道路、河道、桥梁90.8公里，累计完成市政绿化126.69公顷。其中比较有代表性的有贯穿整个新北区南北向的主干道通江大道（10.76公里）、长江路（12.93公里）、龙江路（15.6公里），贯穿整个新北区东西向的主干道黄河路（18.8公里）、河海路（10公里），以及空港产业园、民营工业园、孟河工业园、出口加工区、电子园、环保园、滨江化工区等园区道路。
高新城投承担的工程历年来获得了多个奖项，例如2005年度“常州市西环一路A标段工程”被江苏省市政工程协会评为“省优市政示范工程”，2006年度“常州黄河西路道路照明工程”被江苏省市政工程协会评“省优市政示范工程”。
2. 主要经营模式
高新城投主要从事新北区市政基础设施开发建设业务，即高新城投负责新北区内市政工程的投资、建设，控制项目的投资、质量和工期，建成后由新北区政府及其下设机构（如新北区建设局）回购。回购价格采取成本（经审定的工程总造价）加利润的方式确定。根据新北区财政局常高新[2008]005号文，新北区政府回购高新城投投资建设的市政基础设施工程毛利率自2008年1月1日由之前的5%提高至10%。
3. 报告期内主要产品产销量、前5名客户销售额占比
报告期内，高新城投累计完成市政道路34.12公里、绿化面积53.74万平方米。高新城投投资建设的市政基础设施及配套设施工程项目，建成后均由新北区政府或其下设机构回购。
4. 报告期内主要产品的原材料和能源供应情况
由于高新城投投资建设的工程项目均通过招标方式与施工单位签订工程施工合同，由施工单位采取承包的方式组织施工建设，高新城投自身不涉及原材料采购及能源供应问题。
（七）主要资产情况
截至2008年5月31日，高新城投主要资产构成如下：
单位：万元
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高新城投拥有《建筑业企业资质证书》（市政公用工程施工总承包三级）、混凝土预制构件专业承包三级资质证书、市政养护维修工程专业承包三级资质证书。
（八）其他需要说明的事项
高新城投涉及如下诉讼事项：
2007年8月2日，原告中国建筑第六工程局起诉常州新北区市政绿化管理所和高新城投，案由为工程合同纠纷，诉讼标的额为人民币411万元。目前一审结束，被告方胜诉，高新城投无需承担责任。现原告已提起上诉，案件进入二审程序。
北京市嘉源律师事务所对此发表意见如下：
1. 上述诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2. 根据常高新集团的书面确认及本所适当核查，常高新集团拟转让给黑牡丹的火炬置业100%股权资产和高新城投100%股权资产不存在可能对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁。
二、常州火炬置业有限公司
（一）概况
企业性质: 有限责任公司（国有法人独资）
成立时间：2000年
住所：常州市新北区高新科技园创新科技楼南区B1座常州国际商务中心201室
办公场所: 常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人：李里千
注册资本：50000万元
企业法人营业执照号：320407000001682
税号：苏税（常）字320400608125194
经营范围：房地产开发、出租、出售、建筑安装及物业管理等配套服务
（二）股权及控制关系
常高新持有火炬置业100%的权益。
（四）简要财务数据
火炬置业最近两年又一期经审计的主要财务数据为：
单位：元
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（五）本次股权转让资产评估情况
1. 评估结果
本次评估基准日为2008年5月31日。中发国际出具了中发评报字[2008]第086号《资产评估报告》，本次对火炬置业100%股权采用了资产基础法评估，评估结论如下：
截至2008年5月31日，在持续经营的前提下，火炬置业评估后全部股东权益价值为207,547.49万元，较审计后净资产增值22,022.12万元，增值率为11.87%。
2. 火炬置业评估增值原因分析
（1）流动资产的评估增值
流动资产评估值较调整后账面值增值14,727.93万元，增值率为4.24%。
流动资产评估增值主要是因为存货（开发成本）评估值308,275.05万元，较调整后账面价值293,794.40万元增值14,480.66万元。火炬公司的开发成本主要为目前正在开发的房地产项目（安置房项目、商品房项目），增值的主要原因是取得土地和建设大多为一到两年前，土地成本相对较低。近年随着经济发展，房地产市场价格上涨，评估基准日相同位置及用途的土地市场成交价格有较大增长，本次评估采用市场价格标准并考虑适当利润，引致项目评估增值。
（2）投资性房地产和固定资产—房屋建筑物的评估增值
本次评估中，投资性房产评估增值3,333.43万元，固定资产科目中房屋建筑物评估增值4,124.58万元，增值主要原因是我国近期经济发展很快，城市房地产市场繁荣，加上投资性房地产原账面价值为成本价 ，导致评估增值较大。
（六）主营业务情况
1. 主营业务概况
火炬置业目前主要从事新北区内安置房、标准厂房及配套设施（如商铺）的开发建设业务。
火炬置业拥有房地产二级开发资质，建设项目包括住宅、商务写字楼、酒店、厂房、学校、政府办公楼、粮库等多种建筑类型，自成立以来累计竣工建筑面积达159.24万平方米，其中安置房小区约143万平方米、标准厂房等13万平方米、商务写字楼约3.5万平方米。
2. 主要经营模式
火炬置业的业务模式可以分为两种：一是市场化运作，自主经营，自负盈亏，如安置房配套的商铺开发销售业务；二是火炬置业根据新北区政府下达的建设项目计划投资建设的安置房、标准厂房及配套设施等工程项目，建成后由区政府回购，回购价格采取成本（经审定的工程总造价）加利润的方式确定。根据新北区财政局常高新[2008]005号文，新北区政府回购火炬置业投资建设的安置房毛利率自2008年1月1日由之前的10%提高至15%。
火炬置业在接受政府下达的年度建设项目计划后，通过招投标方式选定项目施工单位，与施工单位签订工程承包合同，按照工程进度分段支付建设资金，并在竣工交付后组织区政府或其下设机构、火炬置业、项目施工单位的三方验收，并聘请专业的中介机构对该工程进行工程造价审定，政府相关机构根据审定的工程造价加上一定的利润进行回购。对于安置房项目，政府相关机构根据各阶段需要安置的住房需求面积，与火炬置业签订回购合同，回购的单价根据该安置房小区整体工程造价加上一定利润以及整体建筑面积（含安置房、配套商铺）核算出的房屋单位面积售价确定。
由于项目的施工交由专业施工单位实施，因此火炬置业不涉及原材料的采购及建筑物的具体施工，安置房的销售由政府相关机构回购，配套的商铺则由火炬置业面向市场自主销售。商铺的开发业务，包括今后拟进入的商品房建设开发业务，均采取市场化经营模式，自主核算，自负盈亏。
3. 报告期内主要产品产销量、前5名客户销售额占比
2006年、2007年、2008年1-5月，火炬置业竣工交付的安置房分别为529,507.86平方米、303,473.55平方米、67087.00平方米，合计900,068.41平方米；销售安置房的面积分别为318,908.94平方米、293,701.22平方米、41,678.83平方米，合计654,288.99平方米。由于火炬置业所从事的安置房、标准厂房业务项目建成后均由新北区区政府及下设各单位回购。
4. 报告期内主要产品的原材料和能源供应情况
由于火炬置业的安置房、标准厂房、商铺等建设项目均通过招标方式与施工单位签订工程施工合同，由施工单位采取承包的方式组织施工建设，火炬置业自身不涉及原材料采购及能源供应问题。
（七）主要资产情况
截至2008年5月31日，火炬公司的主要资产构成如下：
单位：万元
■
火炬置业拥有房地产开发二级资质。
第五节 发行股份情况
一、本次发行股票的种类、数量、价格
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。本次拟发行353,711,800股，占发行后总股本的44.66%。发行价格为6.51元/股，即定价基准日（2008年5月22日）前20个交易日交易均价的100%。公司股票2008年4月21日至2008年5月22日期间因筹划本次重组事项停牌，期间公司实施了2007年度利润分配方案（每10股派0.90元，股权登记日2008年5月12日，除息日2008年5月13日），本次发行的发行价格未做调整，仍为6.51元/股。根据中发国际出具的中发评报字[2008]第086号《资产评估报告书》，本次常高新转让的标的资产作价230,266.40万元，黑牡丹向常高新发行35,371.18万股股票购买该资产。本次发行完成后，常高新将直接和间接持有本公司股票共计45,017.02万股，持股比例由22%提高到56.83%。
二、本次发行股票的限售期
如本次交易得以完成，常高新承诺因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、发行前后本公司的股权结构
本次非公开发行前黑牡丹总股本43,837.08万股，常高新的全资子公司常国投为其第一大股东，持有22%股份。
本次非公开发行后黑牡丹总股本增至79,208.26万股，其中常高新持有35,371.18万股，占44.66%，为公司第一大股东，常国投持有9,645.84万股，占12.18%。常高新合并持有本公司45,017.02万股份，占总股本的56.83%。本次发行前后，公司的实际控制权未发生变更。
四、本次发行前后主要财务数据对照
根据江苏公证出具的黑牡丹2008年5月31日备考合并财务报告（苏公W[2008]A492号），本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况。
通过本次交易上市公司获得了在新北区439.16平方公里土地上进行城市综合功能开发的业务资源，弥补了上市公司原有纺织业务利润的下滑，为上市公司未来盈利能力提供了保证。
单位：元
■
根据上述备考合并报表，发行后公司的资产规模比发行前增长326.94%，负债规模增长643.14%，股东权益增长207.93%，每股净资产提高68.25%。公司的资产规模迅速提升，同时负债增幅高于资产规模增幅，因此公司的资产负债率从发行前的27.78%提高到发行后的48.36%，发行后公司的资产负债率尚处于比较安全的范围，也为今后公司的项目实施提供了债务融资空间。尽管公司的负债增幅加大，但是发行后公司的资产负债率不高，加上公司净资产规模的大幅增加，公司仍具有较强的偿债能力。
本次交易能在一定程度上弥补公司现有纺织主业亏损的不利局面，交易后减少公司的亏损2245万元，使每股收益增加0.06元。同时，随着高新城投、火炬置业市政基础设施及配套设施投资、建设业务规模的扩大、业务毛利率的提高，以及火炬置业商业地产开发项目逐步实现效益，公司的盈利能力将逐步增强。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
认购人：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
签订时间：2008年5月19日
二、本次重组概述
本次重组的方案如下：
1. 发行人向认购人合计定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的常州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司的全部股权。
2. 如上述之交易未获得相关各方董事会、股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于省国资委、证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次重组方案将自动失效并终止实施。
三、本次交易
1. 发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购买资产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股份作为对价。
2. 发行人和认购人在此确认并同意，拟购买资产之转让价格为评估机构以2008年5月31日为基准日并报经国有资产监管部门备案或批准的评估报告结果为准。
四、本次发行价格、数量、限售期
1. 发行人同意以每股人民币6.51元的价格向认购人发行股份。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的100%（6.51元）。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
2. 发行人将向认购人发行股份的数量按如下方法确定：
股份数量=高新城投和火炬置业全部股权评估值/发行价格（6.51元）
3. 认购人承诺其于本次定向发行取得的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不对外转让，但法律、法规或规范性文件另有规定时除外。
五、支付方式
发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购买资产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股份作为对价。
六、资产交付或过户的安排
双方于交易交割日实施交割,交易交割日不超过本协议生效后的30日，或双方同意的其他日期。
1. 发行人应于交易交割日向认购人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付应向认购人定向发行的股票。
2. 就认购人直接持股的注入公司而言，如该等企业的股东由认购人变更至发行人须履行特别程序的，则认购人应于交割日前办理完毕该等特别程序，于交割日双方应立即促使该等注入公司召开股东会，修改企业章程，并办理该等注入公司的工商变更登记。
七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据本协议的条款和条件，发行人和认购人同意拟购买资产及其相关业务从2008 月6月1 日（评估基准日后第一天）起，至交割日（包括交割日当日）所产生的盈利或亏损等净资产变化由发行人享有或承担。
八、与资产相关的人员安排
除非双方另有约定，拟购买资产中与注入公司相关的人员将跟随拟进入发行人的注入股权同时进入发行人，其于交易交割日的与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
九、生效和终止
1. 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次重组方案经发行人、认购人的股东会、股东大会或其他相应决策机构审议通过；
（3）本次重组方案涉及的相关事项取得省国资委的批准；
（4）本次重组方案经中国证监会核准通过；
（5）如本次重组方案导致参与本次重组的相关利害关系人有义务向发行人的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免。
2. 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）以上载明的任一条件未获满足。
（3）在交易交割日之前，发行由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
十、违约责任条款
发行人和认购人对因违反其在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺，以及非因对方的原因而直接或间接引起的一切影响对方利益的索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，发行人和认购人同意向对方作出补偿或赔偿，使对方免受因此而受到的损失。
第七节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务数据
根据江苏公证别出具的苏公W[2008]A491号、苏公W[2008]A490号审计报告，高新城投、火炬置业两年一期简要财务报表如下所示：
（一）高新城投
1. 简要资产负债表 （单位：元）
■
2. 简要损益表 （单位：元）
■
（二）火炬置业
1. 简要资产负债表 （单位：元）
■
2. 简要损益表 （单位：元）
■
二、黑牡丹最近一年一期简要备考财务数据
根据江苏公证出具的苏公W[2008]A492号审计报告，黑牡丹最近一年一期备考简要财务报表如下所示：
1. 简要资产负债表（单位：元）
■
■■
2.简要损益表（单位：元）
■
三、黑牡丹未来两年盈利预测主要数据
根据江苏公证出具的苏公W[2008]E1104号合并盈利预测审核报告，黑牡丹2008、2009年盈利预测主要数据如下所示：
单位：万元
■
黑牡丹（集团）股份有限公司
二〇〇八年七月二十四日
(下转34版）
| 本公司、上市公司、黑牡丹 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司 |
| 常高新、实际控制人 | 指 | 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 |
| 高新区、新北区 | 指 | 常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区 |
| 常国投 | 指 | 常州国有资产投资经营总公司，黑牡丹目前的第一大股东，常高新的全资子公司。 |
| 高新城投 | 指 | 常州高新城市建设投资有限公司 |
| 火炬置业 | 指 | 常州火炬置业有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次重组、本次交易 | 指 | 黑牡丹通过向常高新定向发行股票，常高新以高新城投和火炬置业全部股权认购该股票的交易行为 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 本次发行拟购买的高新城投、火炬置业的合称 |
| 定向发行股份购买资产协议 | 指 | 黑牡丹与常高新于2008年5月20日签订的《定向发行股份购买资产协议》 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 审计机构、江苏公证 | 指 | 江苏公证会计师事务所有限公司 |
| 评估机构、中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 发行人律师、嘉源所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股份的定价基准日，即2008年5月22日（黑牡丹第四届十六次董事会决议公告日）。 |
| 审计基准日 | 指 | 本次黑牡丹、高新城投、火炬置业又一期财务报表审计的截至日，即2008年5月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次高新城投、火炬置业的资产评估基准日，即2008年5月31日 |
| 交易交割日 | 指 | 指黑牡丹向常高新交付发行的股票，以及常高新向黑牡丹交付拟购买资产的日期。 |
| 备考合并财务报告 | 指 | 假设本次交易于2007年1月1日完成，由公司按目前适用的会计制度、准则等编制并经江苏公证审计的本次交易业务架构完成后的公司2007年度、2008年1-5月的备考财务报告。 |
| 备考合并盈利预测审核报告 | 指 | 假设本次交易已经在2008年1月1日实施完毕的基础上，本公司根据相关假设编制、并经江苏公证审核的2008年、2009年盈利预测 |
| 安置房 | 指 | 政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项目、土地开发时，对被拆迁住户进行安置所建的房屋。 |
| 董事会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会 |
| 国有资产监管部门 | 指 | 江苏省及常州市国有资产监督管理委员会 |
| 省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 常州国有资产投资经营总公司 | 9,645.84 | 22.00% |
| 常州市新发展实业公司 | 8,689.38 | 19.82% |
| 曹德法 | 917.54 | 2.09% |
| 王盘大 | 688.16 | 1.57% |
| 张国兴 | 665 | 1.52% |
| 周顺生 | 626.39 | 1.43% |
| 戴伯春 | 563.59 | 1.29% |
| 戈亚芳 | 370 | 0.84% |
| 袁国民 | 350.8 | 0.80% |
| 梅基清 | 336 | 0.77% |
| 年度 | 财务数据 | 牛仔布 | 服装 | 色织布 |
| 2007 | 营业收入 | 58,143.09 | 31,085.07 | 8,500.00 |
| 营业成本 | 53,218.06 | 25,673.68 | 7,350.35 | |
| 销售毛利率 | 8.47% | 17.41% | 13.52% | |
| 2006 | 营业收入 | 58,585.50 | 32,481.30 | 4,561.10 |
| 营业成本 | 46,834.12 | 26,173.46 | 3619.17 | |
| 销售毛利率 | 20.06% | 19.42% | 20.65% | |
| 2005 | 营业收入 | 72,209.36 | 28,379.74 | 6,260.11 |
| 营业成本 | 55,366.13 | 24,338.84 | 5,349.27 | |
| 销售毛利率 | 23.33% | 14.24% | 14.55% |
| 项目 | 2008年一季度 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产（万元） | 139,893.45 | 130,337.21 | 128,431.34 | 123,839.68 |
| 净资产（万元） | 103,886.16 | 106,814.48 | 102,377.69 | 104,395.45 |
| 主营业务收入 | 17,890.21 | 98,376.56 | 97,013.14 | 106,849.21 |
| 归属于母公司净利润（万元） | -2,878.56 | 8,450.49 | 8,966.09 | 12,100.95 |
| 扣除后净利润（万元） | -2,878.00 | 5,198.52 | 7,896.60 | 11,531.93 |
| 每股收益（元） | -0.07 | 0.19 | 0.23 | 0.28 |
| 净资产收益率 | -2.77% | 7.87% | 8.76% | 11.59% |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产总计 | 1,118,498.30 | 948,787.64 | 845,977.97 |
| 负债合计 | 589,128.61 | 427,128.64 | 334,803.99 |
| 所有者权益 | 529,369.69 | 521,659.00 | 510,582.78 |
| 营业收入 | 120,571.06 | 120,114.81 | 24,643.23 |
| 利润总额 | 7,636.99 | 7,859.32 | 24,840.83 |
| 净利润 | 5,468.03 | 5,855.42 | 24,219.96 |
| 资产负债率 | 52.67% | 45.02% | 39.58% |
| 姓名 | 性别 | 黑牡丹职务 | 任职期止时间 | 常高新职务 |
| 胥大有 | 男 | 董事长 | 2008年4月3日 —2009年4月2日 | 副总经理 |
| 王 立 | 女 | 董事 | 2008年4月3日 —2009年4月2日 | 总经理助理、投资发展部经理 |
| 李里千 | 男 | 副总经理 | 2008年7月25日 —四届董事会任期届满 | 高新城投、火炬置业董事长 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 资产总计 | 1,338,813,422.30 | 1,757,106,660.30 | 1,359,319,025.24 |
| 负债总计 | 1,122,015,963.50 | 1,555,940,446.16 | 1,170,029,460.18 |
| 所有者权益 | 216,797,458.80 | 201,166,214.14 | 189,289,565.06 |
| 营业收入 | 224,585,966.24 | 418,163,996.10 | 543,657,262.20 |
| 营业利润 | 21,449,658.18 | 15,848,460.33 | 25,296,745.05 |
| 利润总额 | 20,898,200.63 | 18,887,990.35 | 25,286,536.20 |
| 净利润 | 15,656,744.66 | 11,832,170.68 | 16,612,997.54 |
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 货币资金 | 13,096.54 | 现金、银行存款 |
| 应收账款 | 44,331.83 | 应收新北区政府及下设单位的基础设施项目回购款 |
| 预付账款 | 182.89 | 主要是预付施工企业的工程款 |
| 其他应收款 | 29,724.82 | 主要是给火炬置业的关联借款 |
| 存 货 | 46,343.49 | 主要是在建的市政道路等 |
| 固定资产 | 68.53 | 主要是运输设备等 |
| 资产总计 | 133,881.34 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 资产总计 | 3,526,858,320.51 | 2,086,287,379.08 | 1,833,543,830.17 |
| 负债总计 | 1,671,604,595.99 | 1,863,813,890.68 | 1,622,265,909.15 |
| 所有者权益 | 1,855,253,724.52 | 222,473,488.40 | 211,277,921.02 |
| 营业收入 | 107,266,646.23 | 714,582,119.72 | 759,120,599.37 |
| 营业利润 | 9,142,768.92 | 17,866,715.53 | 33,943,604.33 |
| 利润总额 | 9,126,205.30 | 17,855,465.53 | 33,970,334.93 |
| 净利润 | 6,799,836.12 | 11,195,567.38 | 22,075,990.97 |
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 货币资金 | 1,552.30 | 现金、银行存款 |
| 应收票据 | 4,140.00 | 银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 43,184.21 | 应收新北区政府及下设各单位的安置房回购款 |
| 预付账款 | 2,512.51 | 预付工程款 |
| 存 货 | 293,794.46 | 主要是房产开发的土地使用权或在建工程 |
| 投资性房地产 | 1,797.37 | 用于出租的房产（常裕厂房）1.53万平方米 |
| 固定资产 | 3,302.41 | 主要是电子园标准厂房 |
| 在建工程 | 184.55 | 同于出租的投资性房产装修 |
| 资产总计 | 352,685.83 |
| 项目 | 本次交易前数据 | 本次交易后备考数据 | 变化率 |
| 总资产 | 1,397,663,031.33 | 5,967,149,572.01 | 326.94% |
| 总负债 | 388,320,100.96 | 2,885,755,458.32 | 643.14% |
| 归属于母公司的股东权益 | 996,492,517.72 | 3,068,543,701.04 | 207.93% |
| 每股净资产 | 2.30 | 3.87 | 68.25% |
| 营业收入 | 340,319,524.46 | 669,761,941.30 | 96.80% |
| 归属于母公司的净利润 | -31,184,120.25 | -8,727,539.47 | - |
| 每股收益 | -0.07 | -0.01 | - |
| 资产负债率 | 27.78% | 48.36% | 74.06% |
| 资产 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 130,965,428.56 | 316,928,255.85 | 16,817,117.95 |
| 应收票据 | 500,000.00 | 2,100,000.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 443,318,317.96 | 440,100,081.43 | 249,095,762.07 |
| 预付账款 | 1,828,890.42 | 1,890,707.57 | 6,861,489.23 |
| 其他应收款 | 297,248,245.56 | 586,818,589.71 | 606,487,568.38 |
| 存 货 | 463,434,935.37 | 406,027,029.91 | 476,096,486.93 |
| 其他流动资产 | 9,255.82 | 16,800.00 | 21,659.60 |
| 流动资产合计 | 1,337,305,073.69 | 1,753,881,464.47 | 1,355,380,084.16 |
| 可供出售的金融资产 | 71,200.00 | 105,200.00 | 50,000.00 |
| 固定资产 | 685,292.77 | 1,438,785.79 | 1,925,143.52 |
| 无形资产 | 0.00 | 1,100.00 | 1,916.85 |
| 递延所得税资产 | 751,855.84 | 1,680,110.04 | 1,961,880.71 |
| 非流动资产合计 | 1,508,348.61 | 3,225,195.83 | 3,938,941.08 |
| 资产总计 | 1,338,813,422.30 | 1,757,106,660.30 | 1,359,319,025.24 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 155,000,000.00 | 45,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 应付票据 | 96,030,000.00 | 59,470,000.00 | 9,090,000.00 |
| 应付账款 | 12,523,884.67 | 19,691,099.71 | 11,241,301.69 |
| 预收账款 | 1,430,000.00 | 1,430,000.00 | 2,964,536.27 |
| 应付职工薪酬 | 0.00 | 0.00 | 173,690.39 |
| 应交税费 | 4,622,749.54 | 5,701,456.41 | 8,038,904.73 |
| 其他应付款 | 794,307,714.03 | 1,366,624,470.04 | 990,508,328.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 86,695.26 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 1,114,001,043.50 | 1,547,917,026.16 | 1,112,016,761.78 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 58,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 14,920.00 | 23,420.00 | 12,698.40 |
| 非流动负债合计 | 8,014,920.00 | 8,023,420.00 | 58,012,698.40 |
| 负 债 合 计 | 1,122,015,963.50 | 1,555,940,446.16 | 1,170,029,460.18 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（股本） | 55,600,000.00 | 55,600,000.00 | 55,600,000.00 |
| 资本公积 | 51,672.18 | 77,172.18 | 32,693.78 |
| 盈余公积 | 27,767,012.35 | 27,767,012.35 | 26,583,795.28 |
| 未分配利润 | 133,378,774.27 | 117,722,029.61 | 107,073,076.00 |
| 所有者权益合计 | 216,797,458.80 | 201,166,214.14 | 189,289,565.06 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,338,813,422.30 | 1,757,106,660.30 | 1,359,319,025.24 |
| 项目 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 一、营业收入 | 224,585,966.24 | 418,163,996.10 | 543,657,262.20 |
| 二、营业总成本 | 203,136,308.06 | 402,315,535.77 | 518,360,517.15 |
| 其中： | |||
| 营业成本 | 205,825,645.52 | 396,826,541.84 | 517,119,869.34 |
| 营业税金及附加 | 761,482.26 | 2,601,854.49 | 4,044,384.18 |
| 管理费用 | 1,343,601.86 | 2,856,376.26 | 3,021,756.66 |
| 财务费用 | -922,465.86 | -676,521.46 | -102,776.62 |
| 资产减值损失 | -3,871,955.72 | 707,284.64 | -5,722,716.41 |
| 三、营业利润 | 21,449,658.18 | 15,848,460.33 | 25,296,745.05 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 3,290,006.46 | 8,348.62 |
| 减：营业外支出 | 551,457.55 | 250,476.44 | 18,557.47 |
| 四、利润总额 | 20,898,200.63 | 18,887,990.35 | 25,286,536.20 |
| 减：所得税费用 | 5,241,455.97 | 7,055,819.67 | 8,673,538.66 |
| 五、净利润 | 15,656,744.66 | 11,832,170.68 | 16,612,997.54 |
| 项目 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 15,523,005.03 | 260,993,115.18 | 45,654,128.90 |
| 应收票据 | 41,400,000.00 | 1,100,000.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 431,842,069.27 | 656,189,732.61 | 517,080,950.36 |
| 预付账款 | 25,125,136.37 | 13,717,439.78 | 22,722,800.00 |
| 其他应收款 | 21,401,220.68 | 52,566,508.74 | 19,187,006.93 |
| 存 货 | 2,937,944,550.96 | 1,049,420,321.03 | 1,208,481,861.46 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 31,500.00 | 31,500.00 |
| 流动资产合计 | 3,473,235,982.31 | 2,034,018,617.34 | 1,813,158,247.65 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 17,973,744.90 | 18,200,797.15 | 0.00 |
| 固定资产 | 33,024,129.69 | 32,913,096.89 | 15,918,078.22 |
| 在建工程 | 1,845,481.68 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 3,759,629.00 |
| 长期待摊费用 | 19,104.44 | 25,927.59 | 42,303.15 |
| 递延所得税资产 | 759,877.49 | 1,128,940.11 | 665,572.15 |
| 非流动资产合计 | 53,622,338.20 | 52,268,761.74 | 20,385,582.52 |
| 资产总计 | 3,526,858,320.51 | 2,086,287,379.08 | 1,833,543,830.17 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 11,500,000.00 | 12,500,000.00 | 103,500,000.00 |
| 应付票据 | 0.00 | 9,990,000.00 | 31,738,200.00 |
| 应付账款 | 118,358,461.15 | 242,697.70 | 264,157.70 |
| 预收账款 | 337,011,576.61 | 196,747,105.41 | 226,625,004.65 |
| 应付职工薪酬 | 0.00 | 0.00 | 268,628.04 |
| 应交税费 | -3,321,557.10 | 34,458,052.48 | 43,854,911.10 |
| 其他应付款 | 1,186,181,115.33 | 1,584,876,035.09 | 1,178,515,007.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,500,000.00 | 12,500,000.00 | 12,500,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,662,229,595.99 | 1,851,313,890.68 | 1,597,265,909.15 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 9,375,000.00 | 12,500,000.00 | 25,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 9,375,000.00 | 12,500,000.00 | 25,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 1,671,604,595.99 | 1,863,813,890.68 | 1,622,265,909.15 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（股本） | 500,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,185,980,400.00 | 0.00 | 0.00 |
| 盈余公积 | 29,167,797.99 | 29,167,797.99 | 28,047,985.11 |
| 未分配利润 | 140,105,526.53 | 133,305,690.41 | 123,229,935.91 |
| 所有者权益合计 | 1,855,253,724.52 | 222,473,488.40 | 211,277,921.02 |
| 负债和所有者权益合计 | 3,526,858,320.51 | 2,086,287,379.08 | 1,833,543,830.17 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 107,266,646.23 | 714,582,119.72 | 759,120,599.37 |
| 二、营业总成本 | 98,123,877.31 | 696,715,404.19 | 725,176,995.04 |
| 其中： | |||
| 营业成本 | 91,169,282.08 | 649,175,426.10 | 678,363,180.40 |
| 营业税金及附加 | 5,953,298.74 | 39,658,582.80 | 42,133,291.17 |
| 销售费用 | 0.00 | 3,799.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 2,710,135.77 | 4,339,414.71 | 2,764,729.93 |
| 财务费用 | -68,560.97 | 859,013.10 | 883,182.12 |
| 资产减值损失 | -1,640,278.31 | 2,679,168.48 | 1,032,611.42 |
| 三、营业利润 | 9,142,768.92 | 17,866,715.53 | 33,943,604.33 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 49,450.00 |
| 减：营业外支出 | 16,563.62 | 11,250.00 | 22,719.40 |
| 四、利润总额 | 9,126,205.30 | 17,855,465.53 | 33,970,334.93 |
| 减：所得税费用 | 2,326,369.18 | 6,659,898.15 | 11,894,343.96 |
| 五、净利润 | 6,799,836.12 | 11,195,567.38 | 22,075,990.97 |
| 项目 | 合 并 报 表 | |
| 2008.5.31 | 2007.12.31 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 321,789,887.83 | 770,643,229.32 |
| 交易性金融资产 | 28,528,122.87 | 26,205,151.40 |
| 应收票据 | 58,704,421.30 | 11,312,679.65 |
| 应收账款 | 897,309,416.18 | 1,129,646,305.29 |
| 预付账款 | 53,521,195.80 | 30,980,716.43 |
| 应收利息 | 696,553.00 | 1,986,614.50 |
| 其他应收款 | 24,691,277.42 | 221,404,730.86 |
| 存 货 | 3,730,546,581.86 | 1,756,742,873.85 |
| 其他流动资产 | 3,212,345.32 | 3,269,344.47 |
| 流动资产合计 | 5,118,999,801.58 | 3,952,191,645.77 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售的金融资产 | 710,576.00 | 1,049,896.00 |
| 持有至到期投资 | 10,040,700.00 | 10,040,700.00 |
| 长期股权投资 | 182,953,186.77 | 182,953,186.77 |
| 投资性房地产 | 17,973,744.90 | 18,200,797.15 |
| 固定资产 | 367,308,979.95 | 385,050,188.47 |
| 在建工程 | 172,033,590.84 | 79,142,787.76 |
| 无形资产 | 84,148,836.15 | 84,875,693.63 |
| 长期待摊费用 | 1,138,187.33 | 653,159.39 |
| 递延所得税资产 | 11,841,968.49 | 11,830,425.04 |
| 非流动资产合计 | 848,149,770.43 | 773,796,834.21 |
| 资产总计 | 5,967,149,572.01 | 4,725,988,479.98 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 166,500,000.00 | 59,500,000.00 |
| 应付票据 | 101,230,000.00 | 72,160,000.00 |
| 应付账款 | 180,027,663.00 | 72,337,515.71 |
| 预收账款 | 420,151,739.25 | 209,727,649.49 |
| 应付职工薪酬 | 27,863,351.28 | 28,121,924.58 |
| 应交税费 | -2,228,686.01 | 42,505,553.98 |
| 应付股利 | 16,983,292.81 | 519,116.03 | |
| 其他应付款 | 1,838,901,268.64 | 2,595,446,479.08 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 62,500,000.00 | 62,500,000.00 | |
| 其他流动负债 | 86,695.26 | 0.00 | |
| 流动负债合计 | 2,812,015,324.23 | 3,142,818,238.87 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 17,375,000.00 | 20,500,000.00 | |
| 长期应付款 | 53,480,000.00 | 53,480,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 165,489.73 | 851,598.84 | |
| 其他非流动负债 | 2,719,644.36 | 1,730,411.86 | |
| 非流动负债合计 | 73,740,134.09 | 76,562,010.70 | |
| 负 债 合 计 | 2,885,755,458.32 | 3,219,380,249.57 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 792,082,600.00 | 792,082,600.00 | |
| 资本公积 | 1,967,353,032.12 | 341,630,367.75 | |
| 盈余公积 | 160,145,718.84 | 160,145,718.84 | |
| 未分配利润 | 149,637,806.55 | 197,818,718.02 | |
| 外币报表折算差额 | -675,456.47 | 107,136.16 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,068,543,701.04 | 1,491,784,540.77 | |
| 少数股东权益 | 12,850,412.65 | 14,823,689.64 | |
| 股东权益合计 | 3,081,394,113.69 | 1,506,608,230.41 | |
| 负债和股东权益合计 | 5,967,149,572.01 | 4,725,988,479.98 | |
| 项目 | 合 并 报 表 | |
| 2008.5.31 | 2007.12.31 | |
| 一、营业收入 | 669,761,941.30 | 2,111,697,375.05 |
| 二.营业总成本 | 662,484,643.20 | 2,042,453,464.04 |
| 其中： | ||
| 减:营业成本 | 604,083,764.32 | 1,906,362,885.88 |
| 营业税金及附加 | 6,974,675.99 | 47,274,361.08 |
| 销售费用 | 9,837,776.13 | 19,218,181.35 |
| 管理费用 | 48,638,542.01 | 67,391,744.34 |
| 财务费用 | -719,098.13 | -1,089,549.01 |
| 资产减值损失 | -6,331,017.12 | 3,295,840.40 |
| 加：公允价值变动净收益 | -8,226,255.34 | -10,291,652.03 |
| 投资净收益 | -2,303,508.74 | 60,756,490.87 |
| 三、营业利润 | -3,252,465.98 | 119,708,749.85 |
| 加：营业外收入 | 2,162,100.68 | 12,224,342.73 |
| 减：营业外支出 | 1,383,803.92 | 2,936,733.95 |
| 四、利润总额 | -2,474,169.22 | 128,996,358.63 |
| 减：所得税费用 | 7,241,177.87 | 20,497,806.16 |
| 五、净利润 | -9,715,347.09 | 108,498,552.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,727,539.47 | 107,532,639.50 |
| 少数股东损益 | -987,807.62 | 965,912.97 |
| 项目 | 2008.12.31预测 | 2009.12.31预测 |
| 一、营业收入 | 261,353.89 | 391,002.59 |
| 减： 营业成本 | 227,412.16 | 322,997.09 |
| 营业税金及附加 | 6,786.29 | 12,658.47 |
| 销售费用 | 2,589.24 | 3,522.12 |
| 管理费用 | 10,677.58 | 10,695.30 |
| 财务费用 | -6,354.91 | -6,252.06 |
| 资产减值损失 | -893.10 | -86.16 |
| 加: 公允价值变动收益 | -822.63 | 0.00 |
| 投资收益 | 969.65 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 21,283.65 | 47,467.83 |
| 加：营业外收入 | 331.51 | 206.83 |
| 减：营业外支出 | 412.97 | 341.69 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 15.17 | 15.00 |
| 三、利润总额 | 21,202.19 | 47,332.98 |
| 减：所得税费用 | 5,268.84 | 11,291.88 |
| 四、净利润 | 15,933.35 | 36,041.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,088.21 | 36,155.81 |
| 少数股东损益 | -154.86 | -114.71 |