河南东方银星投资股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第二十次会议于2008年7月21日在重庆市江北区君豪大酒店以现场表决方式召开，会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李大明主持，关联董事李大明先生、曹家福先生回避表决，其他7名非关联董事参与表决，会议审议通过了如下决议：
（一）董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会［2008］14号）第4条的规定的判断
1、关于非公开发行股份所购买的资产不涉及立项等报批事项的判断
本次非公开发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建筑施工等有关报批事项。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
2、关于拟购买的标的资产权属情况的判断
本次拟购买的相关资产现存在一定权属受限情况，但资产出售方银星股份、东宏实业已制定了解决相关资产权属受限问题的具体办法，并出具承诺，承诺相关事项在关于本次交易提交证监会并购重组委审核之日前办理完毕。同时，债权银行也出具了同意函，同意银星股份、东宏实业以相关借款合同项下的房地产资产参与东方银星定向增发事宜，以该部分资产认购东方银星定向发行的股份。因此，董事会认为，以上权属受限情况如在本次交易提交证监会并购重组委审核之日前得以解决，将不会对本次交易产生实质性影响。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
3、于本次购买资产有利于提高上市公司资产完整性、保持上市公司独立性的判断
本次非公开发行股票购买资产的行为将有利于提高东方银星资产的完整性，保证本公司在人员、生产、采购、销售、知识产权等方面与控股股东及关联方保持独立。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
4、关于本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争的判断
本次非公开发行股票购买资产将有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
（二）审议通过非公开发行股份框架协议
1、审议通过《河南东方银星投资股份有限公司与重庆银星经济技术发展股份有限公司关于非公开发行股份购买资产的框架协议》
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
2、审议通过《河南东方银星投资股份有限公司与东宏实业（重庆）有限公司关于非公开发行股份购买资产的框架协议》。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
（三）逐项审议通过《河南东方银星投资股份有限公司非公开发行股票购买资产预案》
1、交易概述
为优化公司的业务结构，改善资产质量，增强盈利能力和可持续发展的能力，支持上市公司长远发展，公司拟向重庆银星经济技术发展股份有限公司（以下简称“银星股份”）和东宏实业（重庆）有限公司（以下简称“东宏实业”）发行股份购买其旗下的优质商业地产。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
2、交易标的
银星股份旗下“银星商城”和“东方港湾”项目的商业地产，以及东宏实业旗下“东方家园”项目的商业地产，总计约60392.94平方米。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
3、交易基准日
本次交易的审计评估的基准日期为2008年5月6日。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
4、交易定价原则
本次拟购买的标的资产预估值为72,900万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过72,900万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与银星股份和东宏实业公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
5、支付方式
就本次购买的标的资产，公司拟发行总数不超过14,817万股的A股股票作为支付对价，其中向银星股份发行不超过11,402万股，向东宏实业发行不超过3,415万股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
6、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次发行价格不得低于2008年7月21日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票的交易均价4.92元/股，交易各方约定本次发行股份（A股）价格为4.92 元/股。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
7、本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后,公司总股本将不超过276,170,000股，银星集团占比10.67%、银星股份占比41.29%、东宏实业占比12.36%，其他股东占比为35.68% 。公司的实际控制人仍为李大明。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
8、本次交易实施的先决条件
包括但不限于取得中国证监会和公司股东大会对本次交易的批准，以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
9、锁定期安排
银星股份和东宏实业承诺，通过本次发行获得的公司新增A股股份自过户至名下之日起36个月不转让。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
10、上市安排
本次发行股份将在上海交易所上市交易。
（7）票同意，（0）票反对，（0）票弃权。
公司独立董事对本次交易预案发表了《河南东方银星投资股份有限公司独立董事关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二00八年七月二十八日
附件：
河南东方银星投资股份有限公司
非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证披露的有关交易标的的相关数据真实、合理。
特别提示
1、公司拟向重庆银星经济技术发展股份有限公司（以下简称“银星股份”）和东宏实业（重庆）有限公司（以下简称“东宏实业”）发行股份购买其旗下商业地产，以优化公司业务结构、改善资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
2、公司已与银星股份和东宏实业就与本次交易有关的事项进行商谈，并形成总体交易预案，本次拟收购的资产包括银星股份旗下“银星商城”和“东方港湾”项目的商业地产，以及东宏实业旗下“东方家园”项目的商业地产（以下合称“标的资产”），共计60,392.94平方米。本次董事会审议批准了本次交易的预案，并与银星股份、东宏实业分别签署了附生效条件的《河南东方银星投资股份有限公司与重庆银星经济技术发展股份有限公司关于非公开发行股份购买资产的框架协议》、《河南东方银星投资股份有限公司与东宏实业（重庆）有限公司关于非公开发行股份购买资产的框架协议》。
3、本次拟购买的标的资产预估值为72,900 万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过 72,900 万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与银星股份和东宏实业公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。
4、就本次购买的标的资产，公司拟发行总数不超过 14,817 万股的股票作为支付对价，其中向银星股份发行不超过 11,402万股，向东宏实业发行不超过 3,415 万股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次发行价格不得低于2008年7月21日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价 4.92元/股，交易各方约定本次发行股份价格为 4.92元/股。银星股份和东宏实业承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。
5、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。
6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会和公司股东大会对本次交易的批准，以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。因此，方案能否获得有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
7、重庆银星智业（集团）有限公司及其关联方银星股份、东宏实业已分别向公司出具承诺，保证本次与河南东方银星投资股份有限公司资产重组过程中向河南东方银星投资股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：河南东方银星投资股份有限公司
注册资本：12,800万元
法定代表人：李大明
注册地址：河南省民权县府后街22 号
公司法人营业执照注册号：4100001002738
公司税务登记号码：412323169997985
通讯地址：河南省商丘市神火大道99号悦华大酒店25层东方银星
邮政编码：476000
联系电话：0370-2790609
经营范围：系列卧式冷柜和其他制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务；房地产开发及销售；化工产品、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品、金属材料的销售；普通机械加工、铁花护栏加工安装。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
东方银星于1996年6月7日经河南省人民政府豫股批字（1996）6 号文批准由河南冰熊制冷工业集团（1999年10月改制为河南冰熊集团有限公司，以下简称“冰熊集团”）作为独家发起人，在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上以募集方式设立，原名河南冰熊保鲜设备股份有限公司。
经中国证监会证监发字（1996）176号文和证监发字（1996）177号文批准，公司于1996年9月16日首次向社会公开发行人民币普通股2000万股，每股5.18元，并于同年9月27日在上海证券交易所上市交易，设立时公司总股本为8,000万股，其中国有法人股6,000万股，社会公众股2,000万股。
1998年3月11日，根据公司1998年度第一次临时股东大会的决议，公司实施了按10送1分配红利及以10:5的比例实施资本公积转增股本的方案。该次资本公积股本转赠完成后，公司总股本变更为12,800万股。
1999年12月15日冰熊集团将其持有的公司3,584万股国有法人股转让给北京同达志远网络系统工程有限公司（以下简称“同达志远”）。本次股份转让后，冰熊集团仍为公司第一大股东，持股比例47%，同达志远为公司第二大股东，持股比例为28%。
2003年8月13日，银星集团与重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆信托”）签署《信托合同》。2003年8月14日，根据银星集团的委托，重庆信托与同达志远签订了《股份转让合同》，同达志远将持有的公司3,584万股社会法人股（占公司总股本的28%）转让给重庆信托，并于2003年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。
2003年11月19日，商丘市天祥商贸有限公司（以下简称“天祥商贸”）通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有的本公司股份2500万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。以上股权变更后，重庆信托代表银星集团持有公司社会法人股3584万股，占总股本28%，银星集团成为公司第一大股东；冰熊集团和天祥商贸分别为公司第二、三大股东。
2006年6月，重庆信托将其代银星集团持有的公司社会法人股3584万股过户到银星集团名下。
2006年7月，公司实施了股权分置改革方案，股改完成后，银星集团持有公司32,017,066股，占25.01%的股权，为公司第一大股东。
2007年5月，银星集团在公司股权分置改革中所做业绩承诺被触发，银星集团向公司全体无限售条件流通股股东追送其持有的公司股权256万股，至此，银星集团持有公司29,457,066股，占公司总股本23.01%。
从2003年11月至今，公司未发生控股权变更。2007年8月4日，经公司2007 年度第二次临时股东大会审核通过，公司企业法人名称由“河南冰熊保鲜设备股份有限公司”变更为“河南东方银星投资股份有限公司”，2007年9月公司在河南省工商局完成了此次工商变更。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司原有业务是以系列卧式冷柜和其他制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务为主，随着市场环境和经营环境的变化，公司陷入了连续多年经营亏损的困境。2004年10月27日，公司与银星集团控股子公司东宏实业签署了《股权赠与协议》，东宏实业将所持有的重庆雅佳置业有限公司60%股权无偿赠于本公司，有关资产、负债交接手续在2005年12月完成。通过本次重组，公司原有主业冰柜生产和销售活动已经停止，公司主营业务转向房地产开发与销售业务，并于2006年实现扭亏为盈。
四、公司最近三年的主要财务指标
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注：上述数据已经审计。
五、公司控股股东、实际控制人概况
1、控股股东基本情况
公司名称：重庆银星智业（集团）有限公司
注册资本：7,500万元
法定代表人：李大明
注册地址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城10楼
公司法人营业执照注册号：渝直5000002100386
通讯地址：重庆江北区华新村360号
邮政编码：400020
联系电话：023-89078110
经营范围：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、电机产品、木材及制品、针织品、日用百货。
银星集团组建于1998年12月，系由自然人李大明、王贞群、王真梅、韦华宁、叶庆祚和马军共同出资发起设立的有限责任公司，注册资本7,500万元，上述股东出资比例分别为65%、15%、5%、5%、5%和5%。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为李大明。
李大明，中国国籍，1958年5月出生。1987年毕业于重庆建筑大学管理工程学院。1987年7月至1991年9月，任重庆第九建筑公司五分司工区主任。1991年9月至1993年9月，在重庆建筑大学研究生部攻读学位。现任银星集团董事长。
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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第二节 资产出售方基本情况
本次交易的资产出售方是公司控股股东银星集团投资控制的两家公司，分别为重庆银星经济技术发展股份有限公司和东宏实业（重庆）有限公司，其基本情况及与公司控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
一、银星股份基本情况
公司名称：重庆银星经济技术发展股份有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：王真祥
注册地址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
公司法人营业执照注册号：渝直注册号5000002100511
经营范围：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务）及销售，物业 管理，高科技产品开发，销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、化工和 建筑材料（不含化学危险品）、机电产品、木材及制品、摩托车配件、百货，房地产销售代理，房屋、商铺及摊位出租。
银星股份经重庆市体改委批准于1994年9月1日成立，系由银星集团、王真祥、李大明、王真梅、叶庆祚、韦华宁、马军、费孟邦、黄其学、邓继红、郑春香共同出资采取发起方式设立的股份有限公司，注册资本2000万元。成立至今，银星股份的股本和控股股东均未发生变更。
截至本预案公告之日，银星股份股权结构如下图所示：
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银星股份最近三年未经审计的主要财务指标如下：
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二、东宏实业基本情况
公司名称：东宏实业（重庆）有限公司
注册资本：300万美元
法定代表人：叶庆祚
注册地址：重庆市江北区华新村360号
公司法人营业执照注册号：企合渝总字第03557号
经营范围：房地产（二级）综合开发及销售、生产销售建材、装饰材料、木材制品。
东宏实业系1996年6月经重庆市人民政府外经贸委批准，由银星集团、美国三星企业国际有限公司共同出资设立的中外合资企业，注册资本300万美元。成立至今，东宏实业的股本和控股股东均未发生变更。
截至本预案公告之日，东宏实业股权结构如下图所示：
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东宏实业最近三年未经审计的主要财务指标如下：
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三、资产出售方与公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
本次资产出售方银星股份和东宏实业均为公司实际控制人银星集团投资控股的子公司，因此，本次资产出售方与公司受同一最终控制人李大明控制，具体关系如下：
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第三节 本次交易的背景和目的
作为一家刚刚实现主营业务转型的房地产企业，并且成功摘掉“ST”帽子的上市公司，公司的长期健康发展一直是股东十分关注的问题。如何做大做强主业，形成持续稳定的经营现金流和主营业务利润是上市公司不可回避的课题。目前，国家宏观调控及产业政策调整的不确定性，通货膨胀的压力和市场竞争日趋激烈等外部因素对公司有效推进经营战略、完成预期经营目标产生了不利影响；公司目前土地储备较少，未来项目的开发受到制约，销售收入的增长受限；与同行企业相比，公司的股本规模，资产规模都相对较小。
鉴于以上因素，公司控股股东银星集团分析了公司未来的业务发展计划，决定将银星集团控股子公司银星股份和东宏实业旗下“银星商城”、“东方港湾”及“东方家园”旗下优质商业地产注入上市公司。
本次交易有利于拓展公司的商业地产业务，提高公司的盈利能力，增强公司商业地产的管理拓展能力；同时，公司将借此机会，进一步强化公司的经营与管理，提高公司的综合竞争力，力争将公司建设成为综合实力较强、盈利能力较高、增长潜力较大的优质房地产上市公司。
第四节 本次交易预案
一、交易概述
为优化公司的业务结构，改善资产质量，增强盈利能力和可持续发展的能力，支持上市公司长远发展，公司拟向银星股份和东宏实业发行股份购买其旗下的优质商业地产。
二、交易标的
银星股份旗下“银星商城”和“东方港湾”项目的商业地产，以及东宏实业旗下“东方家园”项目的商业地产，总计约60,392.94平方米。
三、交易基准日
各方同意确认本次交易的审计评估的基准日期为2008年5月6日。
四、交易定价原则
本次拟购买的标的资产预估值为72,900万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过 72,900 万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与银星股份和东宏实业公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。
五、支付方式
就本次购买的标的资产，公司拟发行总数不超过 14,817万股的股票作为支付对价，其中向银星股份发行不超过11,402万股，向东宏实业发行不超过3,415万股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。
六、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次发行价格不得低于2008年7月21日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价 4.92元/股，交易各方约定本次发行股份价格为 4.92元/股。
七、本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，公司总股本将不超过27,617万股，银星集团占比10.67 %、银星股份占比41.29 %、东宏实业占比12.36 %，其他股东占比为35.68 %。公司的实际控制人仍为李大明。
八、本次交易实施的先决条件
包括但不限于取得中国证监会和公司股东大会对本次交易的批准，以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。
九、锁定期安排
银星股份和东宏实业承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。
十、上市安排
本次发行股份将在上海交易所上市交易。
第五节 交易标的基本情况
东方银星本次拟购买的资产包括银星股份旗下“银星商城”和“东方港湾”项目的商业地产，以及东宏实业旗下“东方家园”项目的商业地产，总计约60,392.94平方米。
一、银星股份旗下商业地产基本情况
东方银星本次拟购买的银星股份旗下的资产主要包括“银星商城”和“东方港湾”两个项目的相关商业地产。
1、银星商城项目商业地产基本情况
银星商城项目始建于1994年9月4日，于1998年11月30日竣工并交付使用。银星商城是西南地区最大的小商品专业批发市场，位于重庆朝天门中心地带，交通便利，市场前景广阔，商场经营面积约为1.8万平方米，共9层，拥有1200个摊位。主要经营四季鞋、童鞋、休闲鞋、玩具、童车、服装面料、辅料及熨烫、文化、办公、体育用品、针织、日化箱包、雨具、工艺品、仿真花等，辐射云、贵、川等200多个市县。商品种类多，销售信誉好，服务质量高，深受广大消费者的青睐。银星商城2003年荣获“守合同种信用单位”，2004年荣获“朝天门市场十佳诚信商场”称号。
东方银星本次拟购买的银星商城旗下的商业地产建筑面积约为12,650.59平方米（房权证号为101字第088699号，国土证号为渝中国用2004第11019号）。2005年至2007年末，该项资产未经审计的帐面价值分别为5,983.99万元、5,789.91万元、5,595.84万元，未经审计的营业收入分别为4588万元、5047万元、5501万元。
2、东方港湾项目商业地产基本情况
东方港湾项目位于重庆市江北区大石坝石门渝江村（石门大桥北桥头），江北区是重庆直辖市的主城区之一，紧邻长江、嘉陵江，有103公里漫长的江岸线，是重庆市规划的行政、信息、金融、文化艺术中心和中央商务区。东方港湾总用地面积约12.8公顷，北临盘溪农贸市场、东临210国道、西临嘉陵江石门大桥和石门公园，南临嘉陵江及滨江路。
东方银星本次拟购买的东方港湾项目的相关商业资产包括：建筑面积为15,323.62平方米车库（房产证号为103房地证2005字第03421号，103房地证2005字第03420号，103房地证2006字第17765号），建筑面积为9,068.26平方米的部分商业用房（房地证号为103房地证2005字第03421号）及建筑面积为3,777平方米的商业会所（房产证号为房权证103字第093380号，国土证号为渝国用2002字第476号）。2005年至2007年末，该项资产未经审计的帐面价值分别为10,618.05万元、10,345.80万元、10,073.54万元，未经审计的营业收入分别为1324万元、2133万元、2599万元。
二、东宏实业旗下商业资产基本情况
东方银星本次拟购买的东宏实业的资产为东方家园项目中的相关商业地产。
东方家园项目地处江北城区腹心地带，东临嘉陵江大桥和嘉陵江复线桥、南接江北滨江路，西临重庆工商大学和万唐路，北临重庆市第十二人民医院和江北区华新分流路，区位优势较为明显，有“嘉陵江畔第一盘，复线桥头第一站”的美誉。
东方银星本次拟购买的东方家园项目的相关商业地产包括：建筑面积为14,546.59平方米车库（房产证号为103房地证2005字第18885号；房权证103字第121494号，国土证号为江北区国用2005第10196号；房权证100字第100903号，国土证号为江北区国用2004第04047号），建筑面积为5,026.88平方米的商业用房（房产证号为103房地证2005字第02117号；房权证100字第100954号，国土证号为江北区国用2004第25400号；房权证100字第100885号，国土证号为江北区国用2004第25411号）。2005年至2007年末，该项资产未经审计的帐面价值分别为5,323.60万元、5,187.10万元、5,050.60万元，未经审计的营业收入分别为1423万元、2156万元、2386万元。
三、拟购买资产的重大抵押担保情况
截至本预案出具日，东方银星拟购买的资产的抵押担保情况如下：
1、银星股份旗下“银星商城”、“东方港湾”资产抵押面积为36,549.34平方米，抵押金额为6,415万元。
2、东宏实业旗下“东方家园”资产抵押面积为17,296.04平方米，抵押金额为615万元。
关于上述抵押借款，资产出售方银星股份和东宏实业分别出具承诺，承诺“在河南东方银星投资股份有限公司定向增发方案提交中国证监会并购重组委审核之日前，本公司督促相关借款人清偿完毕该等借款合同项下的所有债务，以解除本公司的抵押担保义务。若相关借款人不予清偿的，本公司将代为清偿，以解除本公司的抵押担保义务。”
关于上述抵押借款，债权银行也出具了同意函，同意借款方在清偿完上述所有借款合同项下的债务后，由银行解除上述抵押合同。同时，银行同意银星股份、东宏实业以相关借款合同项下的房地产资产参与东方银星定向增发事宜，以该部分资产认购东方银星定向发行的股份。
四、拟购买资产的估值情况及说明
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产开展评估，相关工作尚在进行之中。标的资产的最终定价将参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、公司股东利益等多种因素后确定。
五、拟购买资产的未来盈利能力
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产开展审计及盈利预测，相关工作正在进行中。标的资产经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
第六节 发行股份的定价及依据
公司本次拟购买的标的资产预估值为72,900万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过 72,900万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与银星股份和东宏实业公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次发行价格不得低于2008年7月21日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价。
2008年7月21日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（2008年7月22日）前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝12,889.00万元/ 2,620.14万股＝4.92元/股。
交易各方约定本次发行股份价格为4.92元/股。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
本次交易完成后，公司将集中力量做大做强房地产业务，提高公司资产规模和综合实力，拓展公司的商业地产业务，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司的未来发展创造新的成长空间，有利于公司长期可持续发展。
一、明确上市公司主业，提高可持续发展能力
本次交易完成后，公司的主营业务将更加明确为房地产业务。控股股东注入的商业地产项目有望为本公司带来稳定的现金流，从根本上改变目前上市公司的经营困境。
二、改善公司财务状况，提升公司盈利水平
本次交易前，公司盈利能力较差，2008年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润为151万元。从整体而言，如无优质资产注入，公司经营困难、业绩不良的局面将无法得到改观。在控股股东全力支持下，本次交易完成后公司的业务结构、资产质量和财务状况将大为改善，经营业绩将彻底改观。
公司董事会将根据标的资产经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测反映的结果对本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况进行讨论和分析，并在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，一方面，伴随着公司控股股东银星集团及其关联方所拥有的主要商业地产项目被纳入到上市公司旗下，公司的商业地产业务得到拓展，盈利能力和抗风险能力得到增强；另一方面，由于银星集团及其关联方承诺除已有房地产开发业务外，不再从事新的开发业务，因此，本次交易不会导致新增同业竞争，有利于公司的长期可持续发展。
同时，为避免或消除同业竞争，李大明、银星集团及其关联方作出如下承诺和安排：
（1）除已有的房地产开发业务外，银星集团及其附属公司、其他关联企业不再从事新的开发业务。
（2）当东方银星将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时：
①如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业将不再从事该类业务或生产、开发任何对东方银星将来的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资于与东方银星将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
②如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时已具有此类业务或对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业同时赋予东方银星对该类业务、研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就任何银星集团及其附属公司、及其关联企业所研制开发与东方银星生产的产品或经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于东方银星所有。
（3）对于银星集团及其附属公司及其他关联企业参与开发的新技术，银星集团及其附属公司、其他关联企业将促使技术所有人将该技术提供给东方银星。
（4）银星集团及其附属公司、其他关联企业违反本承诺书的任何一项承诺，违约方将补偿东方银星因此遭受的一切直接或间接的经济损失。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，伴随相关商业地产业务被纳入上市公司，东方银星与控股股东及其关联方在地产项目建设承揽方面的关联交易将大大减少。若未来东方银星与关联方之间发生关联交易仍将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行法定程序，按照有关法律、法规和上市规则及上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和决策程序，不会损害上市公司全体股东的利益。
第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易尚需呈报批准的程序
1、本次交易尚需东方银星股东大会以特别决议的形式批准；
2、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易方案需经中国证监会核准；
3、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定，本次交易，银星集团关联方银星股份、东宏实业以资产认购公司新增股份触发了要约收购义务，需要公司股东大会和中国证监会批准同意豁免银星股份和东宏实业的要约收购义务。
二、本次交易的相关风险因素
1、监管部门不予核准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得有关监管机构对交易的核准或批准，以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
2、大股东控制风险
本次交易前银星集团为公司控股股东，持有公司23.01%的股权。本次交易后，银星集团及其关联方银星股份、东宏实业将处于绝对控股地位，通过上市公司董事会、股东大会，银星集团能够对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
3、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
4、整合风险
本次交易结束后，上市公司所购买的资产和上市公司预计在房地产业务的开发租售等环节可以发挥整合优势，扩大收益，但这种整合效用能否按预期实现，尚存在不确定性。此外，本次购买的资产和上市公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面也存在整合风险。
5、政策风险
本次交易后，上市公司的商业地产业务将得到加强，而房地产业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是信贷政策、税收政策的调整都会对公司项目经营产生较大影响。如果国家信贷、税收等政策发生重大调整，可能对公司商业地产业务造成不利影响，项目盈利可能无法达到预期水平。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本次非公开发行股份购买资产交易，构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
1、本次重组方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
2、本次重组方案需经公司股东大会审议表决。
3、为保证本次重组工作的公平，公正、合法、高效地展开，公司聘请了具有相关专业资格的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，银星股份和东宏实业承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。
5、银星集团及控股子公司银星股份、东宏实业将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入资产的业绩作出承诺。
6、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
7、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
8、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
9、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度， 形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
10、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
第十节 证券服务机构意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
公司已聘请中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）担任本次交易的独立财务顾问。中投证券在审核交易预案及相关材料后认为，本次交易有利于化解公司目前存在的持续经营风险，有利于改善公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的可持续发展力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出具独立财务顾问核查意见。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中投证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
二、经办律师对本次交易的意见
公司已聘请重庆鼎山律师事务所担任本次交易的法律顾问。重庆鼎山律师事务所在审核交易预案及相关材料后，已就本次交易出具初步法律意见书。法律顾问认为，交易各方均系依法设立并存续的法律主体；标的资产房产权属证明资料复印件与原件一致，真实、合法、有效；目标资产虽已设置了抵押，但目标公司已获得各抵押权人同意函，且目标公司已作出承诺，“在河南东方银星投资股份有限公司定向增发方案提交中国证监会并购重组委审核之日前，本公司督促相关借款人清偿完毕该等借款合同项下的所有债务，以解除本公司的抵押担保义务。若相关借款人不予清偿的，本公司将代为清偿，以解除本公司的抵押担保义务”。故该部分资产虽已设立抵押，但不存在目标资产按交易合同约定进行过户或转移的重大法律障碍。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时重庆鼎山律师事务所将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易的合法性出具正式的法律意见书。
第十一节 其他事项
根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，公司董事会将聘请其他相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，并通过再次召开董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
河南东方银星投资股份有限公司
二〇〇八年七月二十八日
河南东方银星投资股份有限公司独立董事
关于向特定对象发行股份（A股）购买资产
暨关联交易预案的独立意见
本人作为河南东方银星投资股份有限公司的独立董事，事前认真审阅了公司董事会提供的《河南东方银星投资股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）及相关资料并同意将该预案提交公司董事会审议。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河南东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律法规的规定，本人对本次拟交易事项发表意见如下：
1、本次交易不仅能够更加明确公司的主营业务发展方向，提升公司在重庆地区商业地产领域的整体实力，而且有利于扩大公司资产规模、改善公司资产质量，增强公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
2、公司第四届董事会第二十次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。在审议预案时，关联董事按照规定回避表决，履行了法定程序。
3、本人同意本次董事会就公司向重庆银星经济技术发展股份有限公司和东宏实业（重庆）有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的安排。在上述交易的相关审计、评估、盈利预测审核完成后，本人将就上述交易的具体事宜发表意见。
独立董事 ：赵万一、杨宇、高大勇
二○○八年七月二十一日
重庆银星经济技术发展股份有限公司
对本次发行股份购买资产所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺书
重庆银星经济技术发展股份有限公司承诺：保证对河南东方银星投资股份有限公司本次发行股份购买资产所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆银星经济技术发展股份有限公司
二○○八年七月二十八日
东宏实业（重庆）有限公司
对本次发行股份购买资产所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺书
东宏实业（重庆）有限公司承诺：保证对河南东方银星投资股份有限公司本次发行股份购买资产所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
东宏实业（重庆）有限公司
二○○八年七月二十八日
| 上市公司、公司、东方银星 | 指 | 河南东方银星投资股份有限公司 |
| 银星集团、控股股东 | 指 | 重庆银星智业（集团）有限公司 |
| 银星股份 | 指 | 重庆银星经济技术发展股份有限公司，该公司系银星集团控股子公司 |
| 东宏实业 | 指 | 东宏实业（重庆）有限公司，该公司系银星集团控股子公司 |
| 目标公司 | 指 | 银星股份、东宏实业 |
| 一致行动人 | 指 | 银星集团及其控股子公司银星股份、东宏实业 |
| 非公开发行股份购买资产 | 指 | 上市公司非公开发行股份购买银星股份旗下“银星商城”、“东方港湾”及东宏实业旗下“东方家园”三个项目的相关商业资产 |
| 本次交易 | 指 | 公司向银星股份和东宏实业发行股份购买其旗下商业地产 |
| 标的资产、目标资产、本次交易 拟购买的资产 | 指 | 银星股份旗下银星商城12,650.59平方米商业地产、东方港湾28,168.88平方米商业地产以及东宏实业旗下东方家园19,573.47平方米商业地产 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 人民币（万元） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 30,176.97 | 42,807.13 | 35,705.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,309.79 | 13,806.06 | 11,340.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.12 | 1.08 | 0.89 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入 | 5,445.77 | 6,607.87 | 852.18 |
| 利润总额 | 651.78 | 963.70 | -2,519.6- |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 503.73 | 232.57 | -2,519.60 |
| 每股收益（元） | 0.039 | 0.0181 | -0.1968 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -133.65 | -235.56 | -44.86 |
| 人民币（万元） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 43,501.72 | 44,733.07 | 41,693.78 |
| 总负债 | 15,144.75 | 24,002.82 | 24,032.01 |
| 净资产 | 28,356.97 | 20,730.25 | 17,661.77 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入 | 17,749.82 | 9,974.75 | 7,828.48 |
| 利润总额 | 2,931.47 | 1,594.76 | 1,069.23 |
| 净利润 | 1,964.17 | 1,068.49 | 716.39 |
| 人民币（万元） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 23,735.63 | 24,349.64 | 26,304.69 |
| 总负债 | 9,146.55 | 10,270.45 | 12,538.53 |
| 净资产 | 14,589.08 | 14,079.19 | 13,766.16 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入 | 5,871.15 | 3,777.82 | 7,480.17 |
| 利润总额 | 728.43 | 447.18 | -2,117.03 |
| 净利润 | 509.90 | 313.03 | -2,381.92 |