本公司目前存在的主要关联方为南车集团、南车集团控制的其他企业、本公司控股子公司、本公司的合营、联营企业及本公司的董事、监事和高级人员。
报告期内主要关联交易情况如下：
（１）向关联方销售商品
单位：千元
| 姓名 | 职位 | 性别 | 出生年份 | 任期期间 | 简要经历 | 兼职情况 |
| 赵小刚 | 董事长 | 男 | １９５１ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任铁道部株洲电力机车研究所副所长、党委书记兼副所长；铁道部株洲电力机车厂厂长兼党委副书记；南车集团副董事长、总经理兼党委副书记。 | 南车集团总经理 |
| 郑昌泓 | 副董事长、总裁 | 男 | １９５５ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任铁道部北京二七机车厂副厂长；先后任中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任，董事、副总经理；南车集团董事、副总经理、党委书记。 | |
| 唐克林 | 董事、 副总裁 | 男 | １９５２ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任铁道部机务局综合技术处处长、运输局装备部机车技术验收处处长；南车集团董事、副总经理，期间曾兼任南车集团总工程师。 | 长江公司董事长 |
| 刘化龙 | 董事 | 男 | １９６２ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任铁道部齐齐哈尔车辆厂副厂长、中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副总经理；中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副董事长、总经理兼党委副书记。 | |
| 赵吉斌 | 独立董事 | 男 | １９５２ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任沈阳铁路局长春分局团委副书记、书记、长春车站副站长、分局政治部副主任、长春车站站长兼党委书记、分局副分局长、分局长兼党委书记，呼和浩特铁路局局长，郑州铁路局局长。 | 中国移动通信集团公司副总经理、党组成员；中国铁通集团有限公司董事长 |
| 杨育中 | 独立董事 | 男 | １９４４ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任中国航空研究院副院长，中国航空工业总公司科技局副局长、技术质量监督局局长，中国航空工业第一集团公司常务副总经理、党组副书记兼中国航空研究院院长，中航商用飞机有限责任公司董事长，曾担任中国航空学会副理事长。 | 中国航空工业第一集团公司民机产业总顾问、战略咨询委员会副主任，中国中材股份有限公司独立董事 |
| 陈永宽 | 独立董事 | 男 | １９４６ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任长沙交通学院院长，交通部教育司司长，中国港湾建设（集团）总公司党委书记、副总裁，中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国交通建设股份有限公司副董事长，曾兼任澳门振华海湾工程有限公司董事长，中港疏浚工程股份有限公司董事长。 | 新加坡振华海湾工程有限公司董事会主席 |
| 戴德明 | 独立董事 | 男 | １９６２ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任中南财经大学会计系助教、讲师，中国人民大学会计系讲师、副教授、教授、系副主任，曾担任青岛澳柯玛股份有限公司、清华紫光古汉生物制药股份有限公司、云南保税科技股份有限公司和国投中鲁果汁股份有限公司的独立董事。 | 中国建设银行股份有限公司外部监事，北方铜业股份有限公司独立董事，京北方科技股份有限公司独立董事，中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师，中国会计学学会副会长及全国会计专业硕士学位教学指导委员会副秘书长 |
| 蔡大维 | 独立董事 | 男 | １９４７ | ２００８．３－２０１０．１２ | 曾任毅诺国际会计师集团亚太区主席、英国特许公认会计师公会香港分会主席，香港华人会计师公会会长，香港税务学会理事，香港会计师公会之委员会执行审核、专业操守、注册及执业核准委员会的委员，蔡夏会计师事务所有限公司董事。 | 维昌会计师事务所有限公司董事、总经理，新濠环彩有限公司独立非执行董事 |
| 王 研 | 监事会主席 | 男 | １９５５ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任中国铁路机车车辆工业总公司财务处副处长；南车集团财务部部长兼会计信息处处长；南车集团副总会计师兼财务部部长。 | 南车集团总经理助理、四方股份监事会主席、资阳公司监事 |
| 李建国 | 监事 | 男 | １９５０ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任中国铁路机车车辆工业总公司企业管理办公室副主任、审计室副主任、审计室主任；南车集团纪委副书记，南车集团副总经济师。连续３次任国务院国资委国有企业监事会兼职监事（职工监事）。 | 国务院国资委国有企业监事会兼职监事（职工监事）、四方有限监事会主席 |
| 钱 毅 | 职工监事 | 男 | １９４９ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任中国铁路机车车辆工业总公司纪委检查审理处副处长、监察处处长、纪委副书记兼监察处处长；南车集团工会副主席。 | |
| 张 军 | 副总裁 | 男 | １９５５ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任中国南车集团四方机车车辆厂厂长兼党委副书记、党委书记，期间兼任ＢＳＰ公司（中加合资企业）董事长；四方股份董事长、党委书记；南车集团党委副书记、纪委书记。 | |
| 傅建国 | 副总裁 | 男 | １９６３ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任铁道部唐山机车车辆厂副厂长；铁道部石家庄车辆厂厂长兼党委副书记；中国南车集团石家庄车辆厂厂长兼党委副书记；南车集团副总经理。 | |
| 詹艳景 | 副总裁、 财务总监 | 女 | １９６３ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任中国船舶工业总公司河南柴油机厂总经济师；河南柴油机集团有限责任公司董事、副总经理；北汽福田汽车股份有限公司证券部副经理、财务部经理、副总会计师兼财务部经理、总经理助理兼财务计划部经理、总经理助理；南车集团总会计师。 | |
| 邵仁强 | 董事会秘书 | 男 | １９６４ | ２００７．１２－２０１０．１２ | 曾任铁道部四方机车车辆厂总会计师；中国南车集团四方机车车辆厂总会计师、南车集团审计部部长；四方股份董事、总会计师。 | 四方股份董事 |
（２）向关联方购买商品
单位：千元
| 关联方名称 | ２００８年 １－３月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 青岛四方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司 | ４１，２６３ | ３４３，３８５ | １１３，１３４ | １４，０４７ |
| 青岛四方新材料制造有限责任公司 | － | １７，５０８ | ３，２３０ | － |
| 南车集团及其子公司 | ２９１，７６３ | ５０，３９０ | ５２，３８６ | １５７，８９４ |
（３）向关联方购买固定资产
单位：千元
| 关联方名称 | ２００８年 １－３月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 石家庄南车铁龙机电有限公司 | － | １０，６３１ | １３，７４１ | １２，０６８ |
| 青岛弘信源电器设备有限公司 | ２６６ | ２２，９１６ | ２２，４４９ | ２１，４２１ |
| 青岛四方新材料制造有限责任公司 | － | ６２，５５３ | ４６，８６８ | － |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | ７，６４８ | ５４，７７３ | ２７，２４１ | １３，２９０ |
| 株洲时菱交通设备有限公司 | ３６，３３０ | １３５，８８２ | ４９，７１３ | － |
| 石家庄国祥运输设备有限公司 | ６２，８０５ | １２１，４１３ | ６３，３０４ | ６５，６６９ |
| 南车集团及其子公司 | ３６，２５７ | １８５，８１４ | １５２，４３１ | ３３３，５０６ |
（４）对关联方提供的担保
单位：千元
| 关联方名称 | ２００８年 １－３月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 南车集团及其子公司 | ３，３２４ | １７，３１３ | － | － |
（５）接受关联方的担保
单位：千元
| 关联方名称 | ２００８年 １－３月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 石家庄国祥运输设备有限公司 | ６７，７２２ | ６３，０００ | ２６，０００ | ３６，０００ |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | － | － | ７１，０００ | ５４，０００ |
| 南车集团及其子公司 | － | － | ５０，０００ | － |
（６）其它主要关联交易
单位：千元
| 关联方名称 | ２００８年 １－３月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 石家庄国祥运输设备有限公司 | － | － | － | １０３，１０４ |
（７）经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
上述向关联方销售商品取得收入在２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度占营业收入的比例分别为４．９５％、１．５０％、０．７２％和０．８５％。
上述向关联方购买商品支付费用在２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度占营业成本的比例分别为２．６２％、２．５５％、１．８７％和２．５６％。
上述经常性关联交易占本公司营业收入或营业成本的比例较低，对本公司的财务状况及经营成果影响很小。
七、董事、监事和高级管理人员
| 关联方名称 | ２００８年 １－３月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 支付关键管理人员薪酬 | １，６２１ | ４，４０７ | ３，７８５ | ３，３６６ |
根据《公司章程》，本公司董事、监事任期为３年，任期届满可连续连任。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
２００７年度本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况如下：
| 薪酬范围 | 人数 |
| ５０万元及以上 | ２ |
| ４０万元－５０万元 | ５ |
| １０万元－４０万元 | ４ |
| 不在公司领取薪酬 | ５ |
八、发行人控股股东的简要情况
本公司的控股股东是南车集团，其持有本公司９８．５７％的股权。南车集团组建于２００２年７月，是经国务院批准，从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资委直接管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。
南车集团的注册资金为７０５，５４９．４万元，注册地址为北京市海淀区羊坊店路１１号，法定代表人为赵小刚。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
１．合并资产负债表
单位：千元
| 项 目 | ２００８年３月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产 | ２０，２５０，２２４ | ２１，７９１，４２１ |
| 资产总额 | ３１，５２９，５３２ | ３２，７２５，８５８ |
| 流动负债 | ２０，２２１，６９７ | ２１，６８２，６７１ |
| 负债总额 | ２４，７０５，９６２ | ２６，３０９，９９０ |
| 股东权益 | ６，８２３，５７０ | ６，４１５，８６８ |
| 其中：少数股东权益 | ２，１０８，８９２ | ２，０６９，９０６ |
２．合并利润表
单位：千元
| 项 目 | ２００８年１－３月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 营业收入 | ６，７２５，２５１ | ２７，４００，９６５ | ２３，５２９，３５２ | ２０，２８２，０３３ |
| 营业利润 | ４８２，２９６ | ９６１，９５０ | ６２８，００４ | ５７１，５３４ |
| 利润总额 | ５４９，８９１ | １，１９３，９５３ | ６８５，７７９ | ５７９，９２９ |
| 净利润 | ４０７，２７６ | １，０６９，０４６ | ６１９，９１１ | ４８０，３４４ |
| 归属母公司股东／所有者的净利润 | ３６７，５５０ | ８０７，３５２ | ５２７，６２６ | ３９３，１０８ |
３．合并现金流量表
单位：千元
| 项目 | ２００８年１－３月 | ２００７年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２，９１９，３７２ | １，４４３，１７３ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２２０，３５８ | －２，３４９，２９３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －４９５，２５８ | ２，５０２，６３４ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －３，６３４，２０４ | １，５９２，１３５ |
（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为３５３，４４７千元、５１３，０５２千元、４９２，６６８千元和３９１，１１９千元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东／所有者的净利润分别为３５３，５６９千元、５１３，５３１千元、４９３，５４９千元和３９０，８９６千元。
（三）主要财务指标
| 财务指标 | ２００８年１－３月 | ２００７年度 | ２００６ 年度 | ２００５ 年度 |
| 母公司口径： | ||||
| 资产负债率（母公司）（％） | ３８．０９％ | ４２．６７％ | － | － |
| 合并口径： | ||||
| 流动比率 | １．００ | １．０１ | － | － |
| 速动比率 | ０．７１ | ０．７４ | － | － |
| 应收账款周转率（次／年） | ５．４５ | ７．２９ | － | － |
| 存货周转率（次／年） | ３．７３ | ４．１８ | － | － |
| 息税折旧摊销前利润（千元） | ８５８，０８７ | ２，２３６，１４４ | １，６０６，６７３ | １，３４４，５４５ |
| 利息保障倍数（倍） | ７．０８ | ７．１０ | ５．２８ | ６．３７ |
| 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例 | ４．１５％ | ４．４６％ | － | － |
| 每股净资产（元）（全面摊薄，不含少数股东权益） | ０．６７ | ０．６２ | － | － |
| 每股经营活动的现金流量净额（元）（全面摊薄） | －０．４２ | ０．２１ | － | － |
| 每股净现金流量（元）（全面摊薄） | －０．５２ | ０．２３ | － | － |
| 每股收益（元）（全面摊薄） | ０．０５ | ０．１２ | － | － |
本公司２００８年１－３月、２００７年度的净资产收益率和２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度的每股收益如下：
| 报告期利润 | ２００８年１－３月 净资产收益率（％） | ２００７年 净资产收益率（％） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 归属于母公司股东／所有者的净利润 | ７．８０％ | ８．１０％ | １８．５８％ | ２１．７９％ |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东／所有者的净利润 | ７．５０％ | ７．７９％ | １１．８２％ | １３．８６％ |
| 报告期利润 | 每股收益（元） | |||||||
| ２００８年１－３月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | |||||
| 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | |
| 归属于母公司股东／所有者的净利润 | ０．０５ | － | ０．１２ | － | － | － | － | － |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东／所有者的净利润 | ０．０５ | － | ０．０７ | － | － | － | － | － |
本公司于２００７年１２月２８日正式成立，因此２００５－２００６年度无年末股份总数，每股收益计算不适用。
（四）管理层讨论与分析
１．财务状况分析
截至２００８年３月３１日和２００７年１２月３１日，本公司的总资产分别为３１，５２９，５３２千元和３２，７２５，８５８千元，其中流动资产分别占６４．２３％和６６．５９％，非流动资产分别占３５．７７％和３３．４１％。本公司的负债总额分别为２４，７０５，９６２千元和２６，３０９，９９０千元，其中流动负债分别占８１．８５％和８２．４１％，非流动负债分别占１８．１５％和１７．５９％。本公司的资产、负债结构呈现流动资产、负债比例较高，非流动资产、负债比例较低的特点，与装备制造行业在经营过程中产品生产周期较长有关。
本公司按照稳健性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核查，并足额提取了减值准备。此外，截止２００８年３月３１日本公司拥有总计２５５亿元的综合授信额度，可以充分满足经营及偿债需要。
综上，本公司的资产负债水平较低，结构良好，偿债能力较强。
２．盈利能力分析
随着近几年轨道交通装备市场的蓬勃发展、我国政府对铁路运输、城市轨道交通基础建设的投资不断增加，本公司的业务量也不断扩大，２００８年１－３月实现营业收入６，７２５，２５１千元；２００７年度实现营业收入２７，４００，９６５千元、较２００６年度增长１６．４５％；２００６年度实现营业收入２３，５２９，３５２千元，较２００５年度增长１６．０１％。从本公司营业收入的业务板块构成看，机车业务、货车业务对营业收入的支撑作用较为显著。２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，机车业务的营业收入占比分别为２５．７３％、２５．９９％、３０．６６％和３３．０９％，货车业务的营业收入占比分别为３２．４１％、３３．６６％、３４．４０％和３５．５２％。
随着收入的增长，本公司的盈利能力也大幅提高，２００８年１－３月本公司实现净利润４０７，２７６千元；２００７年度本公司实现净利润１，０６９，０４６千元，较２００６年度增长７２．４５％；２００６年度实现净利润６１９，９１１千元，较２００５年度增长２９．０６％，盈利能力增长显著。
总体来看，本公司在报告期内的营业收入、净利润都呈现出持续、快速的增长态势，主要原因与近年来铁路运输快速发展、城市化进程不断推进从而带动轨道交通装备制造业的持续扩张有紧密联系。
３．现金流状况分析
２００８年１－３月和２００７年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为－２，９１９，３７２千元和１，４４３，１７３千元，２００８年１－３月的经营活动现金流量净额为负数，主要是由于轨道交通装备制造企业的经营受季节性影响，本公司的客户结算模式及生产周期令应收款大幅增加所致。一般而言，本公司通过持续经营活动获取现金的能力较强。此外，本公司通过筹资活动获取现金的能力也较强，２００７年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为２，５０２，６３４千元。
（五）股利分配政策
１．股利分配一般政策
本公司按自身业务发展需要和各方面监管要求，制定每年的年度股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经年度股东大会批准后进行。
２．本公司实际股利分配情况
按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号）的相关规定，根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关于发起设立中国南车股份有限公司的协议书》，并根据本公司２００７年度股东大会决议，本公司自资产评估基准日（２００７年６月３０日）起至本公司成立日（２００７年１２月２８日）止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有，本公司拟以特别股息的形式于２００８年派发。根据发起人南车集团和铁工经贸签订的协议，并根据本公司２００７年度股东大会决议，自本公司成立次日（２００７年１２月２９日）至２００７年１２月３１日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司２００７年６月３０日至２００７年１２月３１日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间可供分配利润为３．２７８亿元，并已于２００８年４月派发完毕。
除上述特别股息派发情况外，本公司自２００８年１月１日起至本招股意向书签署日未实施其他股利分配。
３．本次发行后股利分配政策
本公司完成本次发行后将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。本公司可以现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。涉及股利分配事宜，须经本公司股东大会审议批准。本公司的股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、本公司的子公司向本公司分配现金股利、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
本公司募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目承办 单位 | 使用Ａ股募集资金金额（万元） |
| 第一类 | 引进技术、消化吸收，进行再创新，实现高速动车组、大功率机车产业化、国产化项目 | －－－－－－－－ | ３２２，９３９ |
| １ | 铁路高速列车项目 | －－－－－－－－ | ６７，８５３ |
| （１） | 时速２００公里动车组生产建设项目 | 四方股份 | ２０，０００ |
| （２） | 时速３００公里及以上高速动车组产业化项目 | 四方股份 | ２４，３５３ |
| （３） | 高速铁路客车及城际动车组产业化项目 | 浦镇公司 | ２３，５００ |
| ２ | 电力机车项目 | －－－－－－－－ | ３４，７８５ |
| （４） | 大功率交流传动电力机车产业化项目（机车部分） | 株机公司 | ８，０００ |
| （５） | 交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目（六轴） | 株机公司 | １６，７８５ |
| （６） | 大功率电力机车制造基地建设项目 | 资阳公司 | １０，０００ |
| ３ | 内燃机车项目 | －－－－－－－－ | ７１，９８４ |
| （７） | 交流传动内燃机车国产化技术改造项目 | 戚墅堰公司 | ３１，９８４ |
| （８） | 大功率内燃机车产业提升项目 | 戚墅堰公司 | ２５，０００ |
| （９） | 机车制造基地建设项目 | 资阳公司 | １５，０００ |
| ４ | 关键零部件项目 | －－－－－－－－ | １４８，３１７ |
| （１０） | ＧＥ大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术改造项目 | 成都公司 | ３，９３８ |
| （１１） | 高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目 | 戚墅堰所 | ２７，７６１ |
| （１２） | 大型发动机曲轴生产基地项目 | 资阳公司 | ２１，９００ |
| （１３） | 提升（电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目 | 资阳公司 | ２２，８９８ |
| （１４） | 提升（电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目 | 资阳公司 | ２１，８２０ |
| （１５） | 大功率交流传动电力机车、动车组牵引电机、变压器技术改造项目 | 株机公司 | ５０，０００ |
| 第二类 | 城市轨道交通装备产品研发、制造平台项目 | －－－－－－－－ | ９７，５２３ |
| （１６） | 提高城轨地铁车辆生产能力项目 | 四方股份 | ７，７８５ |
| （１７） | 城轨车辆研发和制造资源优化项目 | 株机公司 | ５１，３００ |
| （１８） | 不锈钢轨道交通车辆生产建设项目 | 浦镇公司 | ９，８８３ |
| （１９） | 地铁车辆研制及产业提升项目 | 浦镇公司 | ２８，５５５ |
| 第三类 | 提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建设项目 | －－－－－－－－ | ２９４，３６３ |
| １ | 铁路货车新造和修理项目 | －－－－－－－－ | ２３４，３６３ |
| （２０） | 长江公司总部、研发中心及武汉制造基地建设项目 | 长江公司 | １５３，５４８ |
| ２０．１总部及研发中心建设项目 | 长江公司 | ４６，１８６ | |
| ２０．２铁道车辆新造建设项目 | 长江公司 | ５４，２１９ | |
| ２０．３铁道车辆修理建设项目 | 长江公司 | ５３，１４３ | |
| （２１） | 长江公司株洲基地技术改造项目 | 长江公司 | １９，８８０ |
| （２２） | 铜陵基地技术改造项目 | 长江公司 | ３３，９３５ |
| （２３） | 铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目 | 眉山公司 | ２７，０００ |
| ２ | 客车修理项目 | －－－－－－－－ | １０，０００ |
| （２４） | 高档客车修理基地项目 | 浦镇公司 | １０，０００ |
| ３ | 提升企业现代化管理水平项目 | －－－－－－－－ | ５０，０００ |
| （２５） | 提升企业信息化能力工程建设项目 | 中国南车 | ５０，０００ |
| 第四类 | 轨道交通装备专有技术延伸产业建设项目 | －－－－－－－－ | １８２，５９１ |
| （２６） | 汽车增压器配件产业化项目 | 戚墅堰所 | ９７，２６８ |
| （２７） | 齿轮传动系统产业化项目 | 戚墅堰所 | ４２，３２３ |
| （２８） | 风力发电装备整机制造项目 | 株洲所 | ２５，０００ |
| （２９） | 电动汽车整车及关键零部件产业化基地项目 | 株洲所 | １８，０００ |
| 合计 | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | ８９７，４１６ |
在本次发行募集资金到位前，本公司根据上述项目的实际付款进度，已通过自有资金或银行借款支付部分项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及偿还上述银行借款。
如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决，如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
二、募集资金投入方式
待本次募集资金到位后，本公司将按照各项目使用Ａ股募集资金金额，以向负责组织实施募集资金运用项目子公司增资的方式投入资金。
负责组织实施募集资金运用项目的子公司，除３家为本公司控股子公司外，其余均为本公司全资子公司。关于由该３家控股子公司负责组织实施的募集资金运用项目资金投入事宜，该３家控股子公司的其他股东已同意本公司以向该３家控股子公司增资的形式投入项目资金。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
上述业务发展计划是在本公司现有业务的基础上制定的。上述业务发展计划的实施，将有利于本公司进一步优化产品结构，提高研发水平，扩大生产能力，打造完整的产业链，提升企业核心竞争力。
本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩，进一步改善本公司的财务状况。
（一）进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力
本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有的核心业务，引进技术、消化吸收，进行再创新，实现高速动车组、大功率机车产业化、国产化，城市轨道交通装备产品研发、制造平台，提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建设，建设轨道交通装备专有技术延伸产业。募集资金的运用将提高本公司的研发水平，扩大本公司的生产能力，保障后续经营发展。同时将进一步提高本公司的核心业务竞争能力，并巩固本公司在国内及国际市场更加稳定的竞争地位。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增长。本次募集资金到位后，本公司资金实力将得到提高，资产负债结构将显著优化，偿债能力将进一步提高。同时，由于净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。但是随着公司新建项目的开展，以及随之而来的利润增加，本公司整体盈利仍将保持较高的水平。
四、本公司Ｈ股募集资金运用情况
根据本公司２００７年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过１６亿股Ｈ股（未考虑超额配售权和国有股转持或减持），发行募集资金扣除发行费用后将用于以下三类项目投资：（１）采购国外先进的研发、制造、试验设备，建设世界一流的轨道交通装备制造基地项目；（２）引进消化吸收技术、实施整车国产化配套进口关键零部件项目；（３）引进国外机车车辆关键技术，提高产品水平、设计水平和制造水平项目。除非经有权部门批准，否则不拟在国内结汇。具体境外募集资金用途以本公司Ｈ股招股说明书披露内容为准。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、产业政策变化的风险
首先，本公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
其次，铁道部及其所属的铁路局以及城市轨道交通运营商是本公司最主要的客户。铁道部和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备发展的政策制订者，一旦其发展政策发生变化，而本公司不能及时适应变化，将给公司的经营带来风险。
最后，中国有相对特殊的铁路技术规范和标准（ＴＢ－铁标），且上述标准也在不断的变化之中，如果本公司不能及时调整并适应上述标准的变化，将给公司的经营带来风险。
二、国内外市场竞争加剧的风险
中国的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造行业目前并没有对外资完全放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，本公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量已经较多，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。伴随着国际化的步伐，本公司在海外市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。
如本公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。
三、依赖少数主要客户的风险
２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度，本公司对前五大客户的销售收入，分别占本公司当期销售收入的６８．８５％、６８．５９％、６５．１８％及６１．４３％。本公司的最大客户为铁道部及其所属的铁路局，对其的销售收入于２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度分别占本公司总销售收入的６０．６６％、６１．０１％、５７．４４％及５４．３２％。
本公司预期，由于轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或取消订单，将可能使得本公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。
由于铁道部及其所属的铁路局是本公司的最大客户和长期客户，其基本遵循市场定价原则，但由于受订单数量和长期客户的影响，本公司在向其销售产品时缺乏一定的议价能力，对公司的经营业绩有可能造成不利影响。
四、原材料成本上升的风险
２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度，本公司的原材料成本占生产成本的比重分别为８１．３７％、８１．９２％、７９．３７％和７８．４２％。本公司使用的原材料主要包括钢材、铝材和铜材。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，将对公司经营情况造成不利影响。
五、应收账款可能发生坏账和坏账准备提取不足的风险
于２００８年３月３１日，本公司扣除坏账准备前的应收账款余额为６，１３９，０２３千元，坏帐准备为２８０，４１０千元，净额为５，８５８，６１３千元；本公司的应收账款绝大部分账龄在１年以内。本公司的客户主要为铁道部及其下属铁路局、地方铁路、城市轨道交通运营商和其他企业客户，上述客户拥有良好的信誉并与本公司保持长期的合作关系。如果未来应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
六、自然灾害或其他不可抗力的风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。
２００８年５月１２日，四川汶川发生８级地震。成都公司、眉山公司及资阳公司的少部分生产设施受到轻微影响，这些轻微影响主要是少量厂房、建筑物的轻微龟裂和墙面脱落，个别生产设备的精密度轻微受损，少量正在加工的精密零部件的报废等。造成成都、眉山、资阳三家公司分别停产１０天、８天和５天，同时造成少量经济损失。虽然地震对本公司的部分生产设施有轻微影响，但由于成都公司和眉山公司２家企业已投保地震险，理赔工作正在开展；上述３家企业已经恢复正常生产，且正在组织部分关键工序的加班加点，以保证当月生产进度。因此，此次地震灾害不会对本公司的整体经营情况和经济效益带来实质性影响。
七、其他重要事项：重大合同及诉讼与仲裁事项
本公司目前正在履行的重大合同主要有销售合同、采购合同、技术转让合同、借款合同和综合授信合同。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在正在履行的对外担保情况。
截至本招股意向书签署日，本公司无标的在１００万以上未了结的的诉讼或仲裁。本公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
本公司控股股东不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人 或联系人 |
| 发行人： 中国南车股份有限公司 | 北京市海淀区西四环中路１６号 | （０１０）５１８６ ２１８８ | （０１０）６３９８ ４７８５ | 邵仁强 |
| 联席保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 | 北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层 | （０１０）６５０５ １１６６ | （０１０）６５０５ １１５６ | 杨素兰 丁懿华 |
| 联席保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 | 福建省福州市湖东路９９号 | （０２１）６８４１ ９３９３ | （０２１）６８４１ ９７６４ | 李艳 李杰 |
| 发行人法律顾问： 国浩律师集团（北京）事务所 | 北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层 | （０１０）６５８９ ０６９９ | （０１０）６５１７ ６８００ | 陆琦 冯晓奕 |
| 联席保荐人（主承销商）法律顾问： 北京市嘉源律师事务所 | 北京市西城区复兴门内大街１５号远洋大厦Ｆ４０７ | （０１０）６６４１ ３３７７ | （０１０）６６４１ ２８５５ | 施贲宁 齐伯更 |
| 会计师事务所： 安永华明会计师事务所 | 北京市东城区东长安街１号东方广场东方经贸城安永大楼（东三办公楼）１６层 | （０１０）５８１５ ３０００ | （０１０）８５１８ ８２９８ | 王莹 刘文芳 |
| 资产评估机构： 中联资产评估有限公司 | 北京市西城区阜外大街１号四川大厦东塔２２层 | （０１０）６８３６ ５０６６ | （０１０）６８３６ ５０３８ | 沈琦 刘松 |
| 土地评估机构： 北京华源土地评估中心有限责任公司 | 北京市朝阳区北四环东路１０８号千鹤家园１号楼６０２室 | （０１０）８４８３ １４６４ | （０１０）８４８３ １８７４ | 王芳宇 王金成 |
| 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦 | （０２１）３８８７ ４８００ | （０２１）５８７５ ４１８５ | |
| 收款银行： |
二、本次发行上市的重要日期
| 事 项 | 日 期 |
| 路演推介日期 | ２００８年７月２８日－２００８年７月３１日 |
| 初步询价日期 | ２００８年７月２９日－２００８年７月３１日 |
| 网下申购日期和缴款日期 | ２００８年８月４日、２００８年８月５日 |
| 网上申购日期和缴款日期 | ２００８年８月５日 |
| 定价公告刊登日期 | ２００８年８月７日 |
| 预计股票上市日期 | 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 |
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在本公司和保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股意向书全文及备查文件。上述文件也在指定网站上披露。