中国联合通信股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议
公 告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国联合通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议于2008年7月25日在北京召开。会议应到董事9名，实到9名，董事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定，公司监事列席了会议。
本次董事会议经表决一致通过如下决议：
一、同意《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司转让CDMA业务协议的议案》，由本公司下属之中国联通股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）、中国联通有限公司（以下简称“联通运营公司”）与中国电信股份有限公司（以下简称“电信H股公司”）签署《关于转让CDMA业务的协议》
（同意：6票；反对：0票；弃权：0票 3位与联通集团有关联关系的董事回避表决）
二、同意《关于放弃CDMA网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议的议案》，其中包括如下事项：
（一）同意终止本公司及本公司子公司正在履行的关于向中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）租赁CDMA网络的相关协议，并放弃本公司及本公司子公司在该等协议项下拥有的CDMA网络购买选择权；
（二）同意与联通集团签署《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》（以下简称“《终止协议》”）。《终止协议》项下的交易将构成本公司的关联交易；
（三）同意本公司将本公司在《终止协议》项下的权利和义务全部转让给联通运营公司，并与联通运营公司签署《关于〈放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议〉的转让协议》。
（同意：6票；反对：0票；弃权：0票 属关联交易，3位关联董事回避表决）
三、同意《关于公司治理专项活动整改情况的说明及资金占用自查报告》。
上述报告详见上海证券交易所及本公司网站。
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票 ）
中国联合通信股份有限公司
董事会
二00八年七月二十五日
证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008－025
中国联合通信股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议
公 告
中国联合通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2008年7月25日在北京召开。会议应到监事2名，实到2名，监事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。
本次监事会会议经表决一致通过以下事项：
一、同意《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司转让CDMA业务协议的议案》，由本公司下属之中国联通股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）、中国联通有限公司（以下简称“联通运营公司”）与中国电信股份有限公司（以下简称“电信H股公司”）签署《关于转让CDMA业务的协议》
二、同意《关于放弃CDMA网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议的议案》，其中包括如下事项：
（一）同意终止本公司及本公司子公司正在履行的关于向中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）租赁CDMA网络的相关协议，并放弃本公司及本公司子公司在该等协议项下拥有的CDMA网络购买选择权；
（二）同意与联通集团签署《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》（以下简称“《终止协议》”）。《终止协议》项下的交易将构成本公司的关联交易；
（三）同意本公司将本公司在《终止协议》项下的权利和义务全部转让给联通运营公司，并与联通运营公司签署《关于〈放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议〉的转让协议》。
中国联合通信股份有限公司
监事会
二00八年七月二十五日
证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008－026
中国联合通信股份有限公司
关于出售CDMA业务及终止关联交易协议的
公 告
特别提示
中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
(1)2008年7月27日，联通红筹公司、联通运营公司与电信H股公司签署《关于转让CDMA业务的协议》，联通运营公司将其拥有和经营的目标业务转让给电信H股公司、联通运营公司将其持有的联通华盛通信技术有限公司99.5%的股权转让给电信H股公司以及联通红筹公司及其附属公司向电信H股公司及其附属公司转让中国联通(澳门)有限公司100%的股权(合称“CDMA业务出售交易”或者“业务交易”)，CDMA业务出售交易的对价为人民币438亿元。与CDMA业务出售交易同步，联通集团、联通新时空与电信集团于同日签署了《关于转让CDMA资产的协议》，约定联通集团、联通新时空分别向电信集团转让相关CDMA资产(“CDMA资产出售交易”)，CDMA资产出售交易的对价为人民币662亿元。
(2)作为CDMA业务出售的先决条件之一，联通运营公司须终止与联通集团、联通新时空有关CDMA网络容量租赁的安排并放弃CDMA网络购买选择权。为此，2008年7月27日，本公司与联通集团、联通新时空签署《放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议》(“《CDMA终止协议》”)，以终止各方于2006年10日26日签署的CDMA租赁协议并放弃该协议赋予本公司的购买CDMA网络的选择权；同日，本公司与联通运营公司签署CDMA终止协议转让协议(“《CDMA终止协议转让协议》”)，将本公司在《放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议》项下的权利义务全部转让给联通运营公司。
(3)放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议(“CDMA终止交易”)构成本公司的关联交易。此外，鉴于CDMA业务出售交易与CDMA资产出售交易的不可分割性，联通集团在CDMA业务出售交易中可能被视为拥有重大利益，在相关股东大会上，联通集团就CDMA业务出售交易事项以及CDMA终止协议事项将回避表决。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
| 本公司、公司 | 指中国联合通信股份有限公司，在本公告中表述本公司业务经营状况时，“本公司”包括本公司的下属子公司 |
| 联通集团 | 指中国联合通信有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司 |
| 联通BVI公司 | 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 |
| 联通红筹公司 | 指中国联通股份有限公司，一家根据香港法例注册成立的有限责任公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市 |
| 联通运营公司 | 指中国联通有限公司，一家根据中国法律注册成立的外商投资企业 |
| 联通新时空 | 指联通新时空移动通信有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司 |
| 电信集团 | 指中国电信集团公司，一家根据中国法律注册成立的全民所有制企业 |
| 电信H股公司 | 指中国电信股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市 |
| 目标业务 | 指本公告第2.2节所述的联通运营公司拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务 |
| CDMA资产 | 指本公告第3.1节所述的联通新时空、联通集团拟向电信集团转让的CDMA资产 |
| 北方十省 | 指北京、天津、黑龙江、辽宁、吉林、内蒙古、山西、河南、河北、山东（省、直辖市、自治区） |
| UIM卡 | 指R-UIM，CDMA 网络用户身份识别卡，它承载了移动网络运营商赋予用户的身份和网络鉴权算法及数据。包括但不限于UIM 卡、UTK 卡、CtoG 双模卡、U-OTA 卡、境内外测试用UIM 卡以及UIM卡数据生成系统及相关数据资料 |
| 框架协议 | 指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年6月2日签订的《关于转让CDMA业务的框架协议》 |
| 出售协议 | 指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年7月27日签订的《关于转让CDMA业务的协议》 |
| CDMA租赁协议 | 指本公司、联通新时空及联通集团于2006年10月26日订立的《CDMA网络容量租赁协议》 |
| CDMA租赁协议转让协议 | 指本公司与联通运营公司于2006年10月26日订立的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》 |
| 电信CDMA租赁协议 | 指电信H股公司和电信集团拟订立的CDMA租赁协议，据此，电信集团同意向电信H股公司出租网络容量 |
| CDMA终止协议 | 指联通集团、联通新时空和本公司于2008年7月27日订立的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》，据此，本公司同意放弃或促使联通运营公司放弃其行使网络购买选择权的权利，而各方同意终止或促使终止CDMA租赁协议 |
| CDMA终止协议转让协议 | 指本公司与联通运营公司于2008年7月27日订立的转让协议，据此，本公司同意将其在放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议项下的所有权利和义务转让给联通运营公司 |
| CDMA业务出售交易、业务交易 | 指根据出售协议，联通运营公司将其拥有和经营的目标业务转让给电信H股公司、联通运营公司将其持有的联通华盛通信技术有限公司99.5%的股权转让给电信H股公司以及联通红筹公司及其附属公司向电信H股公司及其附属公司转让中国联通(澳门)有限公司100%的股权 |
| CDMA终止交易 | 指联通运营公司终止CDMA租赁协议，并放弃行使CDMA租赁协议项下的CDMA网络购买选择权 |
| 本次交易 | 指CDMA终止交易与CDMA业务出售交易的合称 |
| C网专属、C网专用 | 指与CDMA业务和/或网络相关且与联通运营公司其他业务和/或网络无关 |
| C网共用 | 指同时涉及CDMA业务以及联通运营公司其他业务 |
| 双方 | 指联通运营公司和电信H股公司 |
| 各方 | 指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司 |
| 交割起始日 | 指2008年10月1日 |
| 交割完成日 | 指于交割起始日起60日内，联通运营公司、电信H股公司实质性地完成目标业务的交割 |
| 工业和信息化部 | 指中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指香港联合交易所有限公司 |
| GSM | 指全球蜂窝移动通信系统，基于数字传输和蜂窝移动网络结构，带漫游功能，是在900兆赫、1800兆赫及1900兆赫频段运行的数字蜂窝移动电话系统 |
| CDMA、C网 | 指码分多址技术，使用不同的随机码序来混合和分离无线通信的语言和数据信号，是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术 |
| MOU | 指通话分钟数 |
| ARPU | 指从每一用户得到的平均收入 |
| 中国 | 指中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 |
| 元 | 指人民币元 |
根据本公司于2008年7月25日召开的第二届董事会第二十一次会议中作出的决议，本公司间接控股的联通运营公司、联通红筹公司拟进行CDMA业务出售交易，同时联通运营公司将终止与本公司控股股东联通集团及其子公司联通新时空有关CDMA网络容量租赁的安排。本公司就有关内容公告如下：
一、CDMA业务出售交易的背景情况
1.1中国电信业重组
(1)工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008年5月24日联合发出了《关于深化中国电信体制改革的通告》，据此，中国政府将继续深化电信体制改革，支持形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体，电信资源配置进一步优化，竞争架构得到完善。为实现上述改革目标，鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络，中国联通和中国网通合并。如电信改革重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题，实施中应当遵循国际惯例，遵守境内外资本市场运作规则。电信改革重组与发放3G牌照相结合，重组完成后发放三张3G牌照。
(2)2008年6月2日，本公司董事会发布公告，宣布联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司已签署框架协议，根据框架协议列明的条款和条件，联通运营公司将向电信H股公司出售目标业务。具体内容请参见本公司于2008年6月2日发布的《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的公告》。
1.2关于CDMA业务和资产
(1)截至目前，联通集团是唯一持有信息产业部颁发的在中国提供CDMA移动通信服务牌照的运营商。联通集团的全资子公司即联通新时空负责CDMA网络的建设并拥有中国境内的CDMA网络。
(2)本公司、联通新时空及联通集团于2006年10月26日订立了《CDMA网络容量租赁协议》，同日，本公司与联通运营公司签订了《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》，据此，联通运营公司从联通新时空以独家租赁CDMA网络容量的方式经营CDMA业务，并享有对CDMA网络的购买选择权。具体内容可参见本公司于2006年10月27日发布的《关于关联交易协议事项的公告》。
1.3关于出售CDMA业务的前期商谈
就联通运营公司向电信H股公司出售CDMA业务事项，各方已于2008年6月2日签署了《关于转让CDMA业务的框架协议》，有关该协议的具体内容，请参见本公司于同日发布的公告。
二、CDMA业务出售交易的具体方案
2.1交易标的
(1)联通运营公司向电信H股公司出售其于交割起始日(不含当日)拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务(“目标业务”)；
(2)联通红筹公司向中国电信(香港)国际有限公司转让其持有的中国联通(澳门)有限公司99%的股权，联通国际有限公司向电信H股公司转让其持有的中国联通(澳门)有限公司1%股权；及
(3)联通运营公司向电信H股公司转让其持有的联通华盛通信技术有限公司99.5%股权。
2.2目标业务
(1)CDMA业务：指基于现有的网络容量和系统支撑能力，联通运营公司于交割起始日前提供的CDMA业务(包括相关的接入通道和服务功能) 和CDMA业务运营服务；
(2)交割起始日零时整在联通运营公司计费营账系统及其他相关系统拥有码号信息的133/153号段的全部移动电话用户及与该等CDMA用户相关的债权债务。该等与CDMA用户相关的债权债务在实际交割时将以现金方式进行结算。
(3)转让资产
转让资产是指依据出售协议的条款和条件，纳入目标业务范围并出售给电信H股公司的与CDMA业务相关的资产，包括：
(i)C网专用资产，包括但不限于：UIM卡、充值卡、业务终端、网络设备等；
(ii)CDMA用户信息/数据；
(iii)以数量计算，北方十省县及县以下(含北京、天津郊区的区、县) 全部自有产权的营业厅，县(不含县)以上自有产权的营业厅的50%；北方十省租赁的自营营业厅的50%；
(iv)部分C网共用基站站址/配套；
(v)部分涉及C网业务的传输；
(vi)其他纳入目标业务范围的CDMA业务相关有形资产和无形资产。
(4)纳入目标业务范围的合同关系和业务安排
除出售协议另有约定外：
(i)C网专属合同项下的权利和义务，原联通运营公司于交割起始日及之前的权利和义务，由联通运营公司享有和承担；原联通运营公司于交割起始日后的权利和义务，全部由电信H股公司享有和承担；
(ii)C网共用合同项下的权利和义务，于交割起始日前的全部权利和义务由联通运营公司享有和承担；交割起始日后，本着责、权、利一致的原则，电信H股公司和联通运营公司应按照诚信、公平、善意的原则分别享有和承担该等合同项下的权利和义务。
(iii)就与CDMA业务相关的、与渠道、客户服务相关的协议及业务安排而言，针对联通运营公司于交割起始日前与第三方签署的原有排他性合同，联通运营公司应当负责修改至电信H股公司可以享有或分享合同项下权利的程度。针对联通运营公司于交割起始日后三年内与第三方续签的排他性合同，排他性条款继续不适用于电信H股公司。如果在交割起始日后三年内，电信H股公司与原排他性合同的对方签署新合同，排他性条款不适用于联通运营公司。
(5)其他
(1)就房屋租赁和线路租赁待摊而言，涉及C网业务的自交割起始日起的待摊余额由电信H股公司承接并买断；
(2)有关与C网业务相关的使用权安排，包括但不限于：(a)机房的使用权安排；(b)与CDMA业务相关的知识产权的许可使用安排；(c)其他双方在详细协议中约定的使用权安排；
(3)转入电信H股公司的合同制员工约占原联通运营公司和联通华盛公司的合同制员工总人数的29.3%。此外，另有部分原为联通运营公司服务的派遣制员工将转为电信H股公司服务。
2.3交易对价及定价依据
出售协议项下交易标的对应的全部出售价格为人民币438亿元，该对价将按以下机制进行调整：
电信H股公司和联通运营公司将基于联通红筹公司2008年中期报告中所载的CDMA服务收入(R1)及 2007年中期报告中所载的CDMA服务收入(R2)，以A作为系数对初步对价进行调整，即：调整后交易对价 = A×初步对价。其中：
如(R1/R2+0.02)＞或＝1，则 A =1；
如(R1/R2+0.02)＜1, 则 A =(R1/R2+0.02)。
按以上机制调整后的价格为最终购买价。双方同意继续按照双方同意的方案对联通红筹公司2008年1-6月的CDMA服务收入进行专项尽职调查。本协议签署后10日内应完成专项尽职调查。本协议的履行应充分反映双方沟通及确认后的尽职调查结果。
上述对价系经正常商业谈判，并参考各种相关行业和市场因素、CDMA业务的业务和资产具体特性(包括CDMA业务的经营能力和经营潜力、增长前景、收益潜力、竞争优势及未来盈利能力)以及其他财务和经营因素后确定。
2.4交易对价的支付
根据出售协议的条款和条件，交易对价将分三期以现金支付，即分别于交割起始日及之后的三日内、交割完成日后三日内及2009年3月31日前，分别支付最终购买价的70%、20%和10%。
2.5交割的先决条件
目标业务的交割应以下述先决条件获得满足或被豁免为前提：
(1)目标业务的经营没有出现重大不利变化；
(2)联通运营公司、联通红筹公司于出售协议签订日作出的陈述及保证保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏；
(3)联通红筹公司的股东依照其适用的法律、法规和上市规则批准业务交易，并且其独立股东批准CDMA终止协议转让协议；
(4)本公司的股东依照其适用的法律、法规和上市规则批准业务交易，并且本公司非关联股东批准CDMA终止协议；
(5)联通运营公司依照其适用的法律、法规批准业务交易；
(6)联通运营公司按照交割方案的要求，就本次业务交易履行了所适用的法律和/或对其有约束力的协议、文件所要求的必要程序，包括但不限于有关债权人公告/通知程序或取得债权人的同意；
(7)电信H股公司股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准其修改公司章程及变更经营范围，并且其独立股东批准电信CDMA租赁协议及其他因收购目标业务而需作出修改的关联交易协议；
(8)电信H股公司以及电信集团已经取得经营目标业务所必需的一切政府部门批准、许可或授权，其中包括但不限于：中国工业和信息化部批准电信集团授权电信H股公司经营移动通信业务，并授予电信集团CDMA网络频率及电信网码号资源的使用权；
(9)业务交易和CDMA资产转让协议已取得所有适用的中国政府部门及其他有关司法管辖区域的相关政府和监管机构的审批、许可、备案和登记，且该等批准仍具有完全的法律效力和约束力，并未被修订；及
(10)联通运营公司、电信H股公司对于出售协议所述的交割准备工作的进展情况无异议，及电信H股公司和联通运营公司的各省(自治区、直辖市)分公司就出售协议所述之出售及购买事宜于2008年8月15日前共同签署具体执行协议；
(11)联通运营公司、电信H股公司按照出售协议的规定完成业务清查和资产清查和专项收入尽职调查且共同确认了结果。
就以上交割的先决条件，在第(1)至(6)条中列出的为联通运营公司先决条件，在第 (7)至(8)条中列出的为电信H股公司先决条件，第(9)至(11)条为共同先决条件。各方同意应尽其合理努力，促使于 2008年10月1日之前，在实际可行情况下尽快达成上述全部先决条件。
2.6交易各方的陈述和保证
(1)联通运营公司陈述和保证
于出售协议签署日、交割起始日、交割完成日及第三期付款日，联通运营公司向电信H股公司作出如下陈述和保证：
(i)于交割起始日前(不含当日)拥有经营目标业务(包括基础电信业务及增值电信业务)所必需的一切政府部门批准、许可或授权；
(ii)其签署及履行出售协议不会导致：(a)违反其公司内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反公司适用的任何法律、法规或规定；或(b)违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令；
(iii)基于一般商业交易规则，载列于出售协议附件中，关于资料、业务、于交割起始日前的账目、CDMA用户、转让资产、知识产权、合同关系和业务安排、诉讼与调查、税务及其他法律遵守的全部陈述和保证。
(2)联通红筹公司的陈述和保证
于出售协议签署日、交割起始日、交割完成日及第三期付款日，联通红筹公司向电信H股公司作出如下陈述和保证：
(i)其签署及履行出售协议不会导致：(a)违反其公司内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反公司适用的任何法律、法规或规定；或(b)违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令；
(ii)其保证，联通运营公司于出售协议作出的陈述和保证是真实、完整、准确的，不存在虚假陈述、遗漏和误导性陈述；
(iii)其就联通运营公司在出售协议项下的全部义务、责任和赔偿承担一般保证责任。
(3)电信H股公司作出如下陈述和保证
于出售协议签署日、交割起始日、交割完成日及第三期付款日，电信H股公司向联通运营公司作出如下陈述和保证：
(i)电信H股公司根据中国法律有效注册成立、存续并经正式注册，拥有充分的权力签署出售协议并履行协议项下的权利和义务；
(ii)其签署及履行出售协议不会导致：(a)违反其公司内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反公司适用的任何法律、法规或规定；或(b)违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令；
(iii)电信H股公司会以立即可动用的现金，于各个付款日根据出售协议规定的条款与条件支付购买价，并履行其在出售协议项下的其他义务。
2.7交割及过渡期安排
(1)交割
目标业务的交割应按照出售协议规定的交割方案进行。
(i)交割准备期：出售协议签订后至交割起始日前(不含当日)的期间为交割准备期。该期间内，联通运营公司和电信H股公司配合完成交割准备工作；
(ii)于交割起始日(含当日)开始，目标业务将被视为电信H股公司合法拥有。除非另有约定，于交割起始日前(不含当日)与目标业务相关的权利和利益由联通运营公司享有，与目标业务相关的义务、责任亦由联通运营公司承担；于交割起始日及之后与目标业务相关的权利和利益由电信H股公司享有，与目标业务相关的义务、责任亦由电信H股公司承担；
(iii)交割完成日：于交割起始日起60日内，按照出售协议规定的交割方案实质性地完成目标业务交割为交割完成日，联通运营公司和电信H股公司应签署总体交割确认函确定交割完成日；
(iv)后续交割：于交割完成日仍未交割完成的目标业务，需在交割完成日后继续完成交割。
(2)过渡期安排
(i)为保证CDMA用户服务和业务的正常运营，联通运营公司在电信H股公司完成IT支撑系统的割接前需向电信H股公司提供一系列必要的经营条件和服务保障，该期间即为过渡期。根据出售协议的规定，过渡期自交割起始日起，最迟至2009年3月31日(含当日)止；
(ii)过渡期内，联通运营公司需就客户服务、增值业务平台(如有)、增值业务、IT支撑系统、终端售后服务和UIM卡、财务提供一系列必要的经营条件和服务保障。
2.8C网共用资产的使用
鉴于CDMA业务出售交易完成后，联通运营公司和电信H股公司以及电信集团分别拥有若干C网共用资产，为确保交易完成后各方各自的业务正常经营、用户服务不受影响，相关方将按出售协议的规定另行签署的共用资产使用协议，向对方提供必要的经营条件和服务保障。
三、与CDMA业务出售交易相关的其他交易安排
3.1转让CDMA资产
根据联通集团、联通新时空和电信集团于2008年7月27日订立的《关于转让CDMA资产的协议》，联通新时空向电信集团出售其全部拥有的，并且载列于交割起始日资产负债表范围内的资产。同时，联通集团将向电信集团出售其拥有的部分与CDMA业务相关的知识产权、联通博路通信技术有限公司50%的股权以及联通集团附属公司拥有的联通华盛通信技术有限公司0.5%的股权。上述CDMA资产转让的对价为662亿元人民币。
CDMA资产出售交易应与CDMA业务出售交易同时开始交割。
3.2终止CDMA租赁协议
作为CDMA业务出售交易的前提，联通运营公司拟终止CDMA租赁协议，并放弃行使CDMA租赁协议项下的CDMA网络购买选择权。CDMA终止交易同时构成了本公司和联通红筹公司的关联交易，根据本公司和联通红筹公司一贯的关联交易决策机制，上述交易分为两步进行：
(1)2008年7月27日，本公司与联通集团、联通新时空签署了《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》。该协议主要内容包括：
(a)本公司将放弃或促成联通运营公司放弃行使《CDMA租赁协议》规定的CDMA网络购买选择权，并且各方同意终止《CDMA租赁协议》。自联通运营公司、联通红筹公司与电信股份签订的出售协议约定的交割起始日起，《CDMA租赁协议》关于CDMA网络容量的租赁安排不再执行并且CDMA网络购买选择权失效。
(b)联通新时空和联通集团不可撤销的同意，本公司可将在该协议项下全部的权利和义务转让给CDMA网络的最终承租人即联通运营公司，并且本公司将在该协议项下的权利和义务转让给联通运营公司无须联通集团和联通新时空任何其他的同意。
(c)《CDMA终止协议》在以下条件得到满足的前提下，与本公司与联通运营公司另行签订的《CDMA终止协议转让协议》同时生效：
鉴于联通新时空为本公司控股股东联通集团的全资子公司，联通运营公司为本公司间接控股的子公司，根据《上交所规则》第10.1.1条的规定，《CDMA终止协议》所述交易事项构成本公司的关联交易，需本公司股东大会(相关关联股东将放弃投票权)批准后方可实施。
(2)2008年7月27日，本公司与联通运营公司签署关于上述协议的转让协议，约定本公司将本公司在上述《CDMA终止协议》项下的全部权利和义务转让予联通运营公司。
此交易将构成联通红筹公司的关联交易。
(3)本3.2节所述的交易为出售协议之先决条件。如果《CDMA终止协议》无法获得本公司股东大会(相关关联股东将放弃投票权)的批准或者《CDMA终止协议转让协议》无法获得联通红筹公司股东大会(相关关联股东将放弃投票权)的批准，CDMA业务出售交易将无法交割。
(4)
3.3电信H股公司向电信集团租赁CDMA网络
为实现电信H股公司对CDMA业务的运营，在CDMA业务出售交易及CDMA资产出售交易完成后，电信H股公司将向电信集团承租CDMA网络并签署相关租赁协议。
3.4资产置换
与本次CDMA业务出售交易相关，为优化配置、便于管理、提高整体资产运营效率，联通运营公司拟与电信集团公司，本着对等互利的原则，在符合有关监管要求的前提下进行相关资产的置换。
四、CDMA业务出售交易有关的各方
4.1电信H股公司
电信H股公司是一家在中国注册成立的股份有限公司，其设立于2002年9月10日，并于2002年11月14日、15日分别在纽约和香港两地完成股票发行和上市交易。电信H股公司目前的股本总额为80,932,368,321元，其中电信集团持有其70.89%的股份。电信H股公司注册地位于北京市西城区金融大街31号，法定代表人为王晓初。主要在中国从事固网电信和相关服务业务并向住宅和商用客户提供固网电信服务，包括本地、国内长途和国际长途话务服务、互联网和管理数据、专线以及其它相关服务。
4.2联通红筹公司
联通红筹公司是于2000年2月8日在香港注册成立的有限责任公司，主要经营范围为投资控股。联通红筹公司的股份于2000年6月22日在香港联交所上市，联通红筹公司美国托存股份于2000年6月21日在纽约证券交易所上市。联通红筹公司是本公司通过联通BVI公司间接控股的子公司，目前联通BVI公司持有其71.17%的股份。
4.3联通运营公司
联通运营公司是联通红筹公司的全资子公司，成立于2000年4月21日，后于2000年6月经原对外贸易经济合作部批准成为一家外商投资企业。目前联通运营公司主要经营包括在31省提供移动通信业务以及提供全国范围的国内、国际长途通信、数据及互联网等电信业务。联通运营公司注册地为北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办公楼一座12层，法定代表人为常小兵。联通运营公司目前在31省独家经营CDMA移动通信业务，并与17个国家和地区的25家运营商开通了CDMA国际漫游业务。
五、目标业务的基本情况
5.1根据本公司2007年年报，于2007年12月31日，本公司(包括本公司的下属子公司)的CDMA移动用户总数达到4,192.7 万户，其中后付费用户数达到3,862.2 万户。于2008年6月30日，公司的CDMA移动用户总数达到4,316.9 万户，其中后付费用户数达到3,994.3 万户。2007年CDMA用户的MOU和每一CDMA用户的平均每月MOU分别达到1,254.3 亿分钟和263分钟，且CDMA服务的ARPU为58.1 元。2008年1－3月期间，每一CDMA用户的平均每月MOU为238.4 分钟且CDMA服务的ARPU为53.3 元。
5.2根据联通运营公司依照中国会计准则编制的财务资料分析，CDMA业务的总资产截至2006年末和2007年末分别为102.9亿元和121.4亿元。 CDMA业务的税前盈利于2006年度和2007年度分别为3.45亿元和4.66亿元。
六、CDMA业务出售交易对本公司的影响
6.1CDMA业务出售交易所得对价的用途
CDMA业务出售交易出售CDMA业务的所得款项净额预期将用于以下用途：
(1)增加对联通GSM网络的投资以扩大网络覆盖范围，完善IT支撑系统和增值业务平台，进一步改善GSM业务客户服务质量，为下一步拓展3G业务奠定基础；
(2)减少联通及其附属公司的负债，以降低联通及其附属公司的财务成本；及
(3)为公司发展提供营运资金及其它一般用途。
在本公告之日，对上述可能用途尚未确定特定的资金划拨。以上所得款项用途可能根据本公司不断演变的业务需求和状况以及管理层要求而变更。如果本公司业务计划的任何部分有所变更或不能按计划进行，董事会将审慎评估当时情况并可能重新分配所得款项并/或将款项存作短期存款和/或投资于货币市场工具。所有决定的目的均是为了本公司及公司股东获得最佳利益。如果出售所得款项净额并未立即用于以上所述的用途，则将作为存款存入银行或其它金融机构，或作为其它资金用途持有。
6.2CDMA业务出售交易的财务效果
根据CDMA业务出售交易的具体方案，于CDMA业务出售的交割起始日，根据中国会计准则，本公司(包括本公司下属子公司)预期将实现约为379.3亿元的预计税前收益。该预计收益按交易对价减去以下各项后计算：(a)CDMA业务于2007年12月31日的资产净值46.7亿元；(b)预期将于交割起始日至最终日的过渡期间或于交割起始日后无偿向中国电信提供的支持服务的估计价值并作递延收益10.1亿元；及(c)估计交易成本和费用（不含所得税）1.9亿元。CDMA业务的资产净值按2007年12月31日CDMA业务的总资产减去CDMA业务的总负债计算。
于交割起始日于本公司(包括本公司下属子公司)合并利润表中确认的收益预计将由于以下因素而与上文披露的预计收益有所差异：(i)根据本公告前述CDMA业务出售交易的具体方案确定的价格调整机制对交易对价可能作出的调整；(ii)于交割完成日前根据CDMA业务转让协议载列的交割计划对最终清单内CDMA业务详细项目可能作出的调整；(iii)与CDMA业务转让相关的预计交易成本和费用（不含所得税）可能发生的变化；(iv)CDMA业务资产净值自2007年12月31日至交割起始日期间发生的变化，及(v)上述无偿提供给电信H股公司的支持服务预计价值的变化。
6.3CDMA业务出售交易的益处
(1)本公司在中国提供多样化的电信和相关服务，包括GSM和CDMA移动通信业务。随着GSM和CDMA业务的快速发展和用户规模的不断扩大，同时运营不同技术的两个网络已变得日益复杂和充满挑战。随着业务的发展，无论GSM业务还是CDMA业务均对本公司的财务和管理资源提出了越来越多的需求；
(2)2008年5月24日，工业和信息化部、国家发改委和财政部就电信业深化体制改革发布《关于深化中国电信体制改革的通告》，主要目的在于创建三家在固网和移动业务方面拥有全业务经营能力的市场竞争主体。该项联合公告鼓励中国电信收购联通CDMA网(包括资产和用户)。该项联合公告为本公司创造了良好的发展机遇和有利的环境，为本公司考虑资源的重新配置和集中力量开发更好的通信服务产品提供了条件；
(3)近年来，本公司的GSM业务已成为对本公司财务和营运做出最大贡献的业务。为减少经营和管理的复杂性，集中资源发展GSM业务，专注于本公司GSM业务和相关品牌的发展，实现股东价值最大化和提高投资回报，建议出售本公司的CDMA业务。CDMA业务出售交易将更好地将本公司的财务和营运资源集中用于发展本公司的GSM业务以及日后发展的3G服务；
(4)本公司将寻求实现与中国网通的合并，成为全业务综合电信运营商，增强规模和实力。CDMA业务的出售，将使合并后的新联通的业务发展更为均衡，提高长期竞争能力，实现更为清晰的战略目标；(有关与中国网通合并事项的详情，请参见本公司于2008年6月2日公告的《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案》)
(5)本公司董事相信，出售目标业务符合本公司股东的整体利益。
七、董事会对本次交易事项的判断及表决情况
7.1董事会对本次交易事项的判断
鉴于联通新时空为本公司控股股东联通集团的全资子公司，联通运营公司为本公司间接控股的子公司，根据《上交所规则》第10.1.1条的规定，CDMA终止协议项下的交易构成本公司的关联交易；同时，鉴于联通集团在CDMA业务出售交易中可能被视为拥有重大利益，联通集团将放弃在该股东大会上对相关议案的投票权。
7.2董事会对本次交易事项的表决情况
鉴于本公司董事会现有董事9名，其中常小兵董事、佟吉禄董事与刘韵洁董事与本次交易事项存在关联关系或被视为存在利益关系，根据《上交所规则》的有关要求，另外6名与本次交易事项不存在关联/利益关系的董事进行了表决，一致同意本次交易事项并同意提请公司股东大会进行审议，其余3名存在关联/利益关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意本次交易事项并出具了独立董事意见。
八、独立董事以及独立财务顾问意见
8.1本公司4名独立董事就本次交易事项已出具意见如下：
(1)同意本公司拟与电信H股公司签署的出售协议和拟与联通集团和联通新时空签订的《CDMA终止协议》；
(2)上述交易安排有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商，集中优势资源发展3G业务，并有利于和其他电信运营商的竞争，有利于协同关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
8.2中信证券股份有限公司就本次交易事宜出具独立财务顾问意见如下：
经过审慎的调查和专业判断，中信证券认为，本次关联交易事项的安排有利于增强交易的可操作性、透明度，有利于协同关联交易各方的利益，并为中国联通持续经营提供有效的保障，未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程规定的情况，对少数股东公平合理，并且符合公司的长远利益。
九、其他相关事项
9.1本公司将召开股东大会，按照法律规定的程序对本公告所述本次交易事项予以审议，具体日期将另行通知。
9.2《关于深化中国电信体制改革的通告》中涉及的中国联通和中国网通合并事项，本公司已于2008年6月2日发布了《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案》公告。并将另行发出关于重大资产重组的详细公告对该项交易事项进行说明。
中国联合通信股份有限公司
二〇〇八年七月二十七日