经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]195号文核准，2000年12月15日至2000年12月28日，本公司以1999年12月31日总股本27,200万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售(以下简称“2000年度配股”)，其中国有法人股股东承诺全部放弃此次配股，社会公众股东获配2,040万股。实际配售股份共计2,040万股，每股发行价格15元，募集资金总额30,600万元，扣除发行费用，此次配股实际募集资金为29,511.9万元。

上述募集资金于2000年12月29日全部到位，由沪江德勤会计师事务所(现已更名为德勤华永会计师事务所有限公司)验资后出具了“德师报验字00第067号”验资报告。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）2000年度配股募集资金各年度使用情况

本公司2000年度配股募集资金截至目前的实际使用情况如下:

单位: 万元

获批募集资金项目总投资额	29,502.9
实际募集资金净额	29,511.9
变更用途的募集资金总额	16,537
变更用途的募集资金总额比例	56.04%

已累计使用募集资金总额: 29,502.9
各年度使用募集资金总额
2001年	5,235.9
2002年	3,407
2003年	10,301
2004年	3,224
2005年	1,000
2006年	-180
2007年	0
2008年	6,515

（二）2000年度配股募集资金承诺投资项目的实际投资情况

截至2008年6月30日，2000年度配股募集资金承诺投资项目的实际投资情况如下:

单位: 万元

序号	项目名称	实际 投资金额	实际 投入时间	项目达到预定可使用状态日期
1	卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造	1,426	2005年	部分变更
2	网络型税控收款机生产线技术改造	0		已变更
3	技术开发与检测试验条件技术改造	2,950	2004年	2004年
4	对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于5MW太阳能电池扩建技术改造	4,200	2004年	2005年
5	对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造	1,377	2003年	2004年
6	收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造	3,012.9	2001年	2002年
	合计	12,965.9

注: 项目1和项目2的变更情况详见本说明第三部分“募集资金运用变更情况”。

（三）募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的对照说明

截至2008年6月30日，2000年度配股募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的对照说明如下:

单位: 万元

投资项目		募集资金投资总额
序号	承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造	是	14,365	1,426	12,939
2	网络型税控收款机生产线技术改造	是	2,950	0	2,950
3	技术开发与检测试验条件技术改造	否	2,950	2,950	0
4	对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于5MW太阳能电池扩建技术改造	否	4,200	4,200	0
5	对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造	是	2,025	1,377	648
6	收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造	否	3,012.9	3,012.9	0
	合计		29,502.9	12,965.9	16,537

实际投资金额与承诺投资金额不同的原因是项目1“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”和项目2 “网络型税控收款机生产线技术改造”已变更，以及项目3“对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造”有投资结余，详细变更情况请见本说明“三、募集资金运用变更情况”。

（四）募集资金投资项目实际产生的效益与配股说明书承诺的对照说明

截至2008年6月30日，募集资金投资项目实际产生的效益与配股说明书承诺的对照说明如下:

单位: 万元

序号	项目名称	产生收益 情况	预计收益
1	卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造	已变更	9,018
2	网络型税控收款机生产线技术改造	已变更	1,709
3	技术开发与检测试验条件技术改造	不适用	不适用
4	对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于5MW太阳能电池扩建技术改造	-3418	1,494
5	对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造	1626	235
6	收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造	1042	949

（五）募集资金实际使用情况与各年年度报告及其他信息披露文件披露的金额的对照说明

截至2008年6月30日，募集资金实际使用情况与各年年度报告及其他信息披露文件披露的金额的对照说明如下:

单位: 万元

项目		募集资金累计实际投资额								公开披露信息
序号	承诺募集资金投资项目名称	2001 年度	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年度	2007 年度	截至 2008年6月30日	各年年度报告及其他披露文件披露金额
1	卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造	0	0	426	426	1,426	1,426	1,426	1,426	相符
2	网络型税控收款机生产线技术改造	0	0	0	0	0	0	0	0	相符
3	技术开发与检测试验条件技术改造	138	2,145	2,180	2,950	2,950	2,950	2,950	2,950	相符
4	对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于5MW太阳能电池扩建技术改造	1,050	2,450	2,450	4,200	4,200	4,200	4,200	4,200	相符

5	对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造	1,035	1,035	1,377	1,377	1,377	1,377	1,377	1,377	相符
6	收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造	3,012.9	3,012.9	3,012.9	3,012.9	3,012.9	3,012.9	3,012.9	3,012.9	相符
	承诺项目小计	5,235.9	8,642.9	9,445.9	11,965.9	12,965.9	12,965.9	12,965.9	12,965.9

序号	变更后项目名称	2001 年度	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年度	2007 年度	2008年6月30日	各年年度报告及其他披露文件披露金额
1	投资5224 万元搬迁并扩建舒航电器分公司	0	0	4,520	5,224	5,224	5,224	5,224	5,224	相符
2	出资2186 万元收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权	0	0	2,186	2,186	2,186	2,186	2,186	2,186	相符
3	出资844 万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司	0	0	844	844	844	844	844	844	相符
4	投资1950万元规划批租松江东部工业区土地	0	0	180	180	180	0	0	0	相符
5	置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金1890万元	0	0	0	0	0	0	0	1,890	相符
6	置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金4006.06万元。	0	0	0	0	0	0	0	4,006.06	相符
7	补充流动资金2386.94	0	0	1,768	1,768	1,768	1,768	1,768	2,386.94	相符
	变更项目小计	0	0	9,498	10,202	10,202	10,022	10,022	16,537
合计		5,235.9	8,642.9	18,943.9	22,167.9	23,167.9	22,987.9	22,987.9	29,502.9

截至2008年6月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与各年年度报告及其他信息披露文件披露全部相符。

综上所述，本公司2000年度配股所募集资金已基本使用完毕，前次募集资金净额较项目投资总额多余9万元尚未使用，拟作为公司流动资金，已经第四届董事会第三次会议审议通过，并报2008年8月6日召开的2008年度第一次临时股东大会批准。

三、募集资金运用变更情况

（一）2003年第一次变更

1、项目变更的基本情况

经本公司2003年7月2日召开的第二届董事会第十五次会议以及2003年8月5日召开的2002年年度股东大会审议通过，本公司对部分2000年度配股募集资金投资项目进行了变更。

改变募集资金投资项目“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目的投资金额及运作方式，放弃投资“网络型税控收款机生产线技术改造”项目。合计改变募集资金11,972万元，占2000年度配股募集资金总量的40.57%。

2、募集资金变更后投资的新项目

本公司利用上述项目变更后节余的募集资金投入以下项目:

(1)投资5224 万元搬迁并扩建舒航电器分公司，投资金额占前次募集资金总额的17.70%；

(2)出资2186 万元收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权，投资金额占前次募集资金总额的7.41%；

(3)出资844 万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司，投资金额占前次募集资金总额的2.86%；

(4)投资1950 万元用于批租松江东部工业区170 亩土地，投资金额占前次募集资金总额的6.61%；

(5)补充流动资金1768 万元，占前次募集资金总额的5.99%。

3、项目变更原因

（1）卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造项目

根据上海市经委2000年5月下发的《关于上海航天汽车机电股份有限公司〈卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造项目建议书〉的批复》(沪经技[2000]348号文)，该项目的计划投资额为14,365万元，并据此列入了2000年度配股募集资金投资项目。

为了加快该项目的实施，本公司在2000年12月以控股子公司上海博尔投资创业有限公司(以下简称“博尔投资”)与该项目的技术研制单位上海航天测控通信研究所(以下简称“813所”)合资成立了上海航天卫星应用有限公司(以下简称“卫星公司”)，注册资金1000万元，博尔投资占70%，为该项目的实施开展先期工作。

为支持卫星应用产业的发展，该项目列入了2001年国家高技术产业发展项目计划，2001年11月13日，国家发改委(原国家计委)以计高技［2001］2278号文对该项目进行了批复，批复后的总投资调整为11000万元，并拨付中央预算内基建资金1500万元作为国家资本金由中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团”）以出资人方式进行投资。

本公司在收购博尔投资所持卫星公司70%股权后再对卫星公司增资1000万元，同时航天科技集团以国拨资金1500万元作为投资，增资后卫星公司注册资本变更为3500万元，本公司占48.57%，航天科技集团占42.86%，813所占8.57%。

因此，根据卫星公司增资后的股权比例以及项目的投资总额，本公司对该项目投资总额相应调整为5343万元。经本公司2003年7月第二届董事会第十五会议及2002年年度股东大会审议通过，该项目投入的配股募集资金变更为5343万元，变更募集资金9022万元。

(2)网络型税控收款机生产线技术改造

该项目为前次募集资金投资项目,拟投入2950万元，已变更。该项目涉及国家税务信息安全，属于国家严格控制的领域，项目的市场发展受国家政策影响较大, 2003年前，市场发展较为迟缓，2007年在国家的推动下,该市场有所启动,且相关的产品标准,市场准入等管理规范正逐步推出.因此，该项目的市场发展与公司募集资金时的预期有较大的差距；同时税控收款机技术门槛较高，公司在该项目的开发上缺乏足够的比较竞争优势，实施该项目将面临较大的投资风险。本着对投资者负责的原则，经公司第二届董事会第十五次会议及2002年度股东大会审议通过，放弃网络型税控收款机生产线技术改造项目的实施。

（二）2008年第二次变更

1、项目变更的基本情况

经本公司2008年2月22日召开的第三届董事会第三十七次会议以及2008年3月31日召开的2007年年度股东大会审议通过，本公司对部分2000年度配股募集资金投资项目进行了变更。

截至2007年12月31日，本公司2000年度配股募集资金已使用22,987.9万元，尚未使用募集资金6,515万元，占2002年度配股募集资金总额的22.08%，分别是“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目终止后剩余资金3917万元、“批租松江东部工业区170亩土地”项目未使用资金1950万元，以及“对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造”项目完成后剩余资金648万元。

2、募集资金变更后投资的新项目

(1)置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金1,890万元，项目投资金额占前次募集资金总额的6.40%；

(2)置换通过博尔投资对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金4,006.06万元，项目投资金额占前次募集资金总额的13.58%；

(3)补充流动资金618.94万元，占前次募集资金总额的2.10%。

3、项目变更原因:

(1)卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造

该项目为公司2000年配股募集资金投资项目之一。配股说明书承诺投资金额为14365万元，经公司2002年年度股东大会审议通过，该项目变更后的投资额为5343万元。截至2007年12月31日，该项目实际投入金额1426万元，已完成项目研发试制及办公厂房的购置及改造、卫星数据传输系统主站的建设和示范工程的试运行工作，节余资金3917万元。

该项目立项建设的意义在于: 各种数据信息的实时传输将不受地理、气候、战争和自然灾害等条件限制，应用广泛，可以使卫星资源得以充分有效地为国民经济建设服务，符合我国的国情。但是该项目由于技术及市场的原因其建设规模、生产能力和市场应用远未达到可行性报告的目标。特别是近几年IT行业的迅速崛起，新通信技术(如GPRS技术、有线调制解调器技术、互联网技术及3G技术等)和新通信设备不断涌现，并在不少传统产业部门得以应用，对本数据传输系统(DCS)形成了很大的竞争。同时由于技术进步导致近几年卫星数据采集系统的市场需求与前些年相比发生了巨大的变化，尤其是我国加入WTO后国外产品大举进入中国市场，且价格大幅度下降，使公司自主研发的终端产品在市场竞争中缺乏比较优势，面临比较困难的局面，实施产业化运作已缺乏项目立项时的技术和市场基础。因此本公司决定终止该项目的投资。

同时本公司2008年2月收到航天科技集团转发的国家发改委通知《国家发展改革委办公厅关于终止上海航天卫星应用有限公司卫星数据采集系统产业化示范工程项目的通知》发改办高技[2007]2829号，因此该项目终止。

(2)投资1950万元规划批租松江东部工业区170亩土地

该项目为前次募集资金变更投资项目，后又经再次变更。变更的原因是公司从发展战略考虑，结合分、子公司面临动迁、扩建的实际需要，经2002年年度股东大会批准，决定利用2000年度配股结余资金投资1950万元批租松江东部工业区170亩土地，建设生产研发基地，并于2003年5月预付了180万定金。

之后，在国家严格土地批租管理的宏观形势下,松江工业区管委会只能向公司提供项目所需的部分土地。因此，公司无法进行整体规划和按原计划实施该项目，已预付的180万元定金也于2006年3月收回，经公司董事会和股东大会批准,该项目终止。

本公司按照有关募集资金管理的规定使用前次募集资金，前次募集资金的变更均履行了必要的程序，并已按照相关规定进行了信息披露，信息披露内容与实际使用情况相符。

公司2000年度配股募集资金使用经两次变更，变更用途的募集资金占总额的比例较大，募集资金使用效率相对不高。为了提高投资项目管理和募集资金使用管理的科学合理性，公司修订和完善了公司项目投资管理制度，董事会也相应制定了《募集资金使用管理办法》，进一步增强了投资项目管理和募集资金使用管理的力度，保证了未来项目投资管理和募集资金使用管理的有效性。

附表：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年累计效益			截止2008/6/30 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2005	2006	2007
募集资金承诺投资项目
1	卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造	已变更
2	网络型税控收款机生产线技术改造	已变更
3	技术开发与检测试验条件技术改造	不适用注1
4	对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于5MW太阳能电池扩建技术改造	不适用	1494	2467	3120	-2868	-3418	否注2
5	对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造	不适用	235	1148	1336	1459	1626	是
6	收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造	不适用	949	-370	32	599	1042	否
变更项目
1	投资5224 万元搬迁并扩建舒航电器分公司	不适用注1
2	出资2186 万元收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权	不适用		575	990	1475	1585	是
3	出资844 万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司	不适用		-837	-844	-844	-844
4	置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金1890万元	不适用	不适用	-	-	-	117	不适用
5	置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金4006.06万元。	不适用	不适用	-	-	-	36	不适用
6	补充流动资金1768 万元	不适用注1
7	补充流动资金618.94万元	不适用注1

注1：项目不直接产生经济效益。

2：该项目已按投资计划实施完毕，项目公司2004年度及2005年度净利润分别为1113万元和2862万元，达到承诺收益。2007年受原材料供应瓶颈、内部管理不善等因素的影响，盈利能力有较大下降，出现亏损。