证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2008－030
南通江山农药化工股份有限公司
重大合同（二）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、合同类型：销售协议
2、合同生效条件：自双方签字之日起生效
3、合同履行期限：除经双方协议提前终止外，本次签订的协议有效期自双方签字之日起开始，至2012年12月31日终止。到期之后，该协议自动续展，每期一年，除非任何一方提前12个月书面通知对方终止。
4、对上市公司当期业绩的影响：本次签订的草甘膦的分销协议是基于本公司和HELM AG公司（以下简称“HELM公司”）长期卓有成效的合作基础，同时双方为进一步加强贸易往来，拓展本公司的新市场。本次签订的协议将有利于巩固双方在包括草甘膦等产品销售上的合作关系，确保公司未来至少4个年度草甘膦销售实现稳定增长，公司销售收入及业绩实现稳定提高。在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于5万吨，其中2008年预计交易量不少于1500吨，由于双方草甘膦结算价格受产品成本及市场价格的影响，本年度双方交易的具体金额及毛利难以估算，但对本公司当期业绩的影响是积极的。
特别风险提示：
合同履行中的风险：公司新建甘氨酸法草甘膦生产装置投产进度及产能释放的程度、进度具有一定的不确定性，同时草甘膦原材料的供应状况以及更加严格的环保排放标准对公司产能的发挥具有一定的影响。
一、董事会决议情况
公司于2008年7月26日在南通召开第四届董事会第七次会议，会议由董事长蔡建国先生主持。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署重大销售合同的议案》，董事会同意授权董事长蔡建国签署《南通江山农药化工股份有限公司与HELM AG公司关于草甘膦分销的协议》。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的及交易数量情况
在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于5万吨，其中2008年不少于1500吨，2009年度至2012年度，每年9000吨～15000吨不等。
2、合同对方当事人情况
公司名称：HELM AG公司
注册地： Nordkanalstr. 28 D - 20097 Hamburg（德国汉堡）
是一家按照德国法律登记的公司。
德国汉姆HELM AG公司1900年成立，迄今已有100多年的历史，是世界最大的专业化工贸易和分销公司之一，目前在世界32个国家设有分支机构，2007年的全球营业额超过70亿欧元，其中包括农化业务在内的化工业务占比超过50%。
该公司与本公司不存在关联关系，该协议不构成关联交易。
本公司与HELM AG公司2005年、2006年、2007年等三个会计年度发生的业务往来的金额分别为126.6万元、282.0万元、4602.4万元，分别占本公司以上三个年度销售收入的0.07%、0.15%、2.01%。
三、合同主要条款
合同主要条款，包括但不限于：价款（或酬金）、结算方式、履行地点和方式、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间、合同签署时间和地点等。合同条款有任何形式的附加或者保留条件的，应当予以特别说明。
1、价格。草甘膦价格（USD/KG）基于FCA或CFR（根据《2000年国际贸易术语解释通则》）。价格每两个月议定一次，定价时间最迟不得晚于发货前十四天。江山公司应始终保持HELM公司具有竞争性。
2、结算方式、履行地点和方式。由本公司在双方协商一致的地点交付，以FCA中国仓储地或CFR目的国的方式，具体方式由双方在定单中另行约定。HELM公司在产品交付后按照约定的时间及方式付款。
3、合同履行期限：除经双方协议提前终止外，本次协议的有效期、将于2012年12月31日终止。到期之后，该协议自动续展，每期一年，除非任何一方提前12个月书面通知对方终止。
4、责任与赔偿：除非本协议另有规定，任何一方（“违约方”）因违反协议（包括但不限于任何法律规定的明示或暗示的承诺与保证）而给对方（“守约方”）造成的全部损失（包括合理的律师费），违约方均应向守约方予以全额充分的赔偿。
5、仲裁/适用法律：
任何因协议产生或与之相关的纠纷最终将根据国际商会调解及仲裁规则由三名仲裁员解决。仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会。仲裁员应运用本协议条款及适用于国际代理协议的国际贸易通用法律原则，但不包括国家法律。
6、合同生效条件：自双方签字之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1、对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、净资产和净利润等的影响；
在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于5万吨，其中2008年预计交易量不少于1500吨。由于双方草甘膦结算价格受市场价格的影响，本年度双方交易的具体金额及毛利难以估算，但对本公司当前业绩的正面影响是可预见的。
本协议对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生积极正面的影响，可为公司提供稳定的销售收入及利润，具体数额目前还无法估算，今后将根据实际发生情况进行披露。
2、对上市公司业务独立性的影响，如公司主要业务是否因履行合同而与合同对方形成依赖及依赖程度、相关解决措施等；
因市场对草甘膦具有较大的需求，且这种需求还在增长，同时本公司并未排除与其他经销商的合作，因此本协议的履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议对方形成依赖。
3、上市公司认为存在的其他影响。
本公司在履行该协议时可能会受到出口退税、汇率、运输、资源供给及不可抗力等影响。
五、合同履行的风险分析
履行能力的风险分析：公司新建甘氨酸法草甘膦生产装置投产进度及产能释放的程度、进度具有一定的不确定性，同时草甘膦原材料的供应状况以及更加严格的环保排放标准对公司产能的发挥具有一定的影响。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、合同文本及附件（中文译本）。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2008—031
南通江山农药化工股份有限公司
关于召开公司2008年
第二次临时股东大会的通知
一、会议时间：现场会议召开时间为2008年8月15日下午13点，网络投票时间为2008年8月15日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
二、现场会议召开地点：江苏省南通市文峰饭店
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方式见附件二）。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、 关于修改公司章程的议案；
2、 关于公司签署《企业搬迁补充合同》的关联交易议案
3、 关于公司与中化国际签署《原药及制剂专有技术许可协议》的关联交易议案；
4、 关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案；
5、 关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票方案的议案；
5.1发行股票的种类
5.2发行股票的面值
5.3发行数量
5.4发行对象
5.5向原股东配售安排
5.6发行方式
5.7定价方式
5.8募集资金用途
5.8.1 2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目
5.8.2 2万吨/年酰胺类除草剂项目
5.8.3 补充流动资金项目
5.9 上市地点
5.10决议的有效期
6、 关于公司本次向不特定对象公开发行募集资金使用的可行性报告的议案；
6.1 2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目
6.2 2万吨/年酰胺类除草剂项目
6.3补充流动资金项目
7、 关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票滚存未分配利润享有安排的议案；
8、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理向不特定对象公开发行A股股票相关事宜的议案。
五、出席会议对象：
1、截止2008年8月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
六、现场会议登记办法：
法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。
个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。
异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。
七、登记时间：
2008年8月11日上午8点30分至11点30分，下午13点30分至17点。
八、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。
九、联系方式：
（1）联系电话：0513—83530931、83558270
（2）传真：0513—83521807
（3）邮政编码：226006
（4）联系人：宋金华、黄燕
十、说明：
1、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
2、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日
附件一：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 2 | 关于公司签署《企业搬迁补充合同》的关联交易议案 | |||
| 3 | 关于公司与中化国际签署〈原药及制剂专有技术许可协议〉的关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 5 | 关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票方案的议案 | — | — | — |
| 5.1 | 发行股票的种类 | |||
| 5.2 | 发行股票的面值 | |||
| 5.3 | 发行数量 | |||
| 5.4 | 发行对象 | |||
| 5.5 | 向原股东配售安排 | |||
| 5.6 | 发行方式 | |||
| 5.7 | 定价方式 | |||
| 5.8 | 募集资金用途 | — | — | — |
| 5.8.1 | 2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目 | |||
| 5.8.2 | 2万吨/年酰胺类除草剂项目 | |||
| 5.8.3 | 补充流动资金项目 | |||
| 5.9 | 上市地点 | |||
| 5.10 | 决议的有效期 | |||
| 6 | 关于公司本次向不特定对象公开发行募集资金使用的可行性报告的议案 | — | — | — |
| 6.1 | 2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目 | |||
| 6.2 | 2万吨/年酰胺类除草剂项目 | |||
| 6.3 | 补充流动资金项目 | |||
| 7 | 关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票滚存未分配利润享有安排的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理向不特定对象公开发行A股股票相关事宜的议案 |
委托期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束
委托人签名：
身份证号码：
股东帐号：
持有股数：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人签字并加盖公章。
2、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、网络投票时间：2008年8月15日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
二、投票代码
| 挂牌投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738389 | 江山投票 | 21 |
三、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 江山股份 | 1 | 关于修改公司章程的议案 | 1元 |
| 江山股份 | 2 | 关于公司签署《企业搬迁补充合同》的关联交易议案 | 2元 |
| 江山股份 | 3 | 关于公司与中化国际签署《原药及制剂专有技术许可协议》的关联交易的议案 | 3元 |
| 江山股份 | 4 | 关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案 | 4元 |
| 江山股份 | 5 | 关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票方案的议案 | — |
| 江山股份 | 5.1 | 发行股票的种类 | 5元 |
| 江山股份 | 5.2 | 发行股票的面值 | 6元 |
| 江山股份 | 5.3 | 发行数量 | 7元 |
| 江山股份 | 5.4 | 发行对象 | 8元 |
| 江山股份 | 5.5 | 向原股东配售安排 | 9元 |
| 江山股份 | 5.6 | 发行方式 | 10元 |
| 江山股份 | 5.7 | 定价方式 | 11元 |
| 江山股份 | 5.8 | 募集资金用途 | — |
| 江山股份 | 5.8.1 | 2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目 | 12元 |
| 江山股份 | 5.8.2 | 2万吨/年酰胺类除草剂项目 | 13元 |
| 江山股份 | 5.8.3 | 补充流动资金项目 | 14元 |
| 江山股份 | 5.9 | 上市地点 | 15元 |
| 江山股份 | 5.10 | 决议的有效期 | 16元 |
| 江山股份 | 6 | 关于公司本次向不特定对象公开发行募集资金使用的可行性报告的议案 | — |
| 江山股份 | 6.1 | 2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目 | 17元 |
| 江山股份 | 6.2 | 2万吨/年酰胺类除草剂项目 | 18元 |
| 江山股份 | 6.3 | 补充流动资金项目 | 19元 |
| 江山股份 | 7 | 关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票滚存未分配利润享有安排的议案 | 20元 |
| 江山股份 | 8 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理向不特定对象公开发行A股股票相关事宜的议案 | 21元 |
四、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
五、投票举例
1、股权登记日持有“江山股份”A股的投资者对公司的第一个议案（关于修改公司章程的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738389 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738389 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、如某投资者对该公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738389 | 买入 | 1元 | 3股 |
六、 投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。