南通江山农药化工股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2008年7月17日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第七次会议的通知，并于2008年7月26日在南通如期召开。会议由董事长蔡建国先生主持，本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议对各项议案进行逐项审议并经书面表决形成如下决议：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于修改公司章程的议案》；
经江苏省南通工商行政管理局核准，公司第一大股东南通工贸国有资产经营有限公司名称已于2008年6月6日变更为“南通产业控股集团有限公司”，其余工商登记事项没有变更。现拟对公司章程相应条款作如下变更：
原文为：
第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
1、南通精华集团有限公司（现更名为“南通工贸国有资产经营有限公司”），，认购股份数为180,624,700股，出资方式为经营性资产和现金，出资时间为1997年12月8日；
……
修改为：
第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
1、南通精华集团有限公司（现更名为“南通产业控股集团有限公司”），认购股份数为180,624,700股，出资方式为经营性资产和现金，出资时间为1997年12月8日；
……
二、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于修改<审计委员会议事规则>的议案》（修改后的《审计委员会议事规则》详见上海证券交易所网站）；
三、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于公司治理专项活动整改情况的说明》（内容详见上海证券交易所网站）；
四、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于公司与大股东及其他关联方资金占用的自查报告》（内容详见上海证券交易所网站）；
五、6票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于公司签署<企业搬迁补充合同>的关联交易议案》（内容详见公司编号为临2008-027号临时公告）；
该交易属于关联交易，关联董事蔡建国、徐宪华、陶坤山回避表决。
五、6票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于公司与中化国际签署<原药和制剂专有技术许可协议>的关联交易议案》（内容详见公司编号为临2008-028号临时公告）；
该交易属于关联交易，关联董事毛嘉农、李大军、王卫平回避表决。
六、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于签署重大销售合同的议案》（内容详见公司编号为临2008-029、临2008-030号临时公告）；
七、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案》；
八、同意《关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》的表决情况：
为了确保公司重点项目建设，提升公司综合竞争能力，增强公司持续发展能力，公司现拟定如下公开发行A股股票具体方案：
1、9票同意，0票反对，0票弃权，同意发行股票的种类
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、9票同意，0票反对，0票弃权，同意发行股票的面值
发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
3、9票同意，0票反对，0票弃权，同意发行数量
发行数量：不超过4000万股（含4000万股），具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
4、9票同意，0票反对，0票弃权，同意发行对象
发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
5、9票同意，0票反对，0票弃权，同意向原股东配售安排
本次公开发行股票将向本次公开发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东按一定比例优先配售，具体优先配售比例提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分，向社会公众投资者公开定价发行。
6、9票同意，0票反对，0票弃权，同意发行方式
本次公开发行股票向本次公开发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东按一定比例优先配售，剩余部分采取网上、网下定价发行的方式发行。
7、9票同意，0票反对，0票弃权，同意定价方式
本次公开发行股票价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
8、6票同意、0 票反对、0 票弃权，同意募集资金用途（因部分项目涉及关联交易，关联董事毛嘉农、李大军、王卫平已回避表决。）
本次公开发行A股股票预计募集金额不超过7.5亿元，主要用于2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目、2万吨/年酰胺类除草剂项目及补充流动资金项目。本次募集资金拟投资项目情况如下：
■
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述三个募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以贷款或自筹资金先期进行投入，公司可选择以募集资金偿还贷款或置换先期自筹资金投入。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，不足部分由公司自筹解决。
9、9票同意，0票反对，0票弃权，同意上市地点
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、9票同意，0票反对，0票弃权，同意决议的有效期
本次公开发行A股股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽可实施但会给公司带来不利后果的情形时，可酌情决定本次发行计划延期实施。
本次公开发行A股股票的方案尚需公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
九、同意《关于公司本次向不特定对象公开发行募集资金使用的可行性报告的议案》，具体如下：
1、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目》
2、6票同意，0票反对，0票弃权，同意《2万吨/年酰胺类除草剂项目》
该议案属于关联交易，关联董事毛嘉农、李大军、王卫平回避表决。
3、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《补充流动资金项目》
十、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票滚存未分配利润享有安排的议案》；
为兼顾新老股东的利益，本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润在本次公开发行完成后，由公司的新老股东共同享有。
十一、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理向不特定对象公开发行A股股票相关事宜的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次公开发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行起止日期、发行时机、发行价格、发行数量、发行方式、发行对象、优先配售比例等与发行方案有关的具体事项；
2、授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际募集资金数额及有关主管部门要求和市场的实际情况，对投资项目的实际投资金额和实施情况进行调整；
3、授权董事会根据证券监管部门对本次公开发行A股股票事宜的审核及反馈意见，对本次公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
4、授权董事会聘请中介机构，办理本次公开发行A股股票发行申报事宜；
5、授权董事会批准和签署与本次公开发行A股股票有关的合同、协议和文件；
6、授权董事会根据本次公开发行A股股票的结果，办理发行股份登记、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次公开发行A股股票完成后，办理本次公开发行A股的股份在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对于公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、授权董事会办理与本次公开发行A股股票有关的其他事项；本授权自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十三、9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于召开2008第二次临时股东大会的议案》（内容详见公司编号为临2008-031号临时公告）。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2008—026
南通江山农药化工股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
南通江山农药化工股份有限公司于2008年7月26日在南通文峰饭店召开了第四届监事会第四次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司签署<搬迁补充合同>的关联交易议案》；
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与中化国际签署<原药和制剂专有技术许可协议>的关联交易议案》。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
二○○八年七月二十八日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2008—027
南通江山农药化工股份有限公司
关联交易（一）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司（或“公司”、“江山股份”）：南通江山农药化工股份有限公司
南通产控集团：南通产业控股集团有限公司
重要内容提示：
● 交易内容
根据南通市人民政府《关于南通江山农药化工股份有限公司搬迁计划调整问题的会议纪要》精神和本公司与南通产控集团签订的《企业搬迁合同》，为推动江山农化进一步加快搬迁进度，做好搬迁过程中各项工作，经公司与南通产控集团协商一致，拟就本公司搬迁事项签署《企业搬迁补充合同》。
● 关联人回避事宜
南通产控集团持有本公司5,630.40万股股票，占公司总股本28.44%，系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事蔡建国先生、徐宪华先生、陶坤山先生按照有关规定回避表决。本关联交易还须经公司股东大会批准，南通产控集团作为关联股东将回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司整体向新区搬迁后有利于公司调整产品结构，运用新技术、新工艺，提升生产技术水平及产品结构档次，符合环境治理要求，实现节能减排，构建和谐化工，本交易对公司未来提高经济效益将产生积极的影响。
一、关联交易概述
根据南通市政府于2007年8月13日召开的关于江山股份搬迁计划调整问题的会议精神，2007年10月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公司调整搬迁方案的议案。因南通工贸国有资产经营有限公司更名为南通产控股集团，为落实该搬迁调整方案，并就根据搬迁工作实际情况对搬迁调整方案个别修正，公司拟与南通产控集团签署《企业搬迁补充合同》，作为双方签订的《企业搬迁合同》的补充。
南通产控集团持有本公司5,630.40万股股票，占公司总股本28.44%，系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。
公司于2008年7月26日在南通召开第四届董事会第七次会议，会议由董事长蔡建国先生主持。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事蔡建国先生、徐宪华先生、陶坤山先生按照规定回避表决。与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于公司签署<企业搬迁补充合同>的关联交易议案》，董事会同意在公司股东大会审核批准后授权董事长蔡建国先生与南通产控集团签署相关协议。
该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方南通产控集团将在股东大会上对该议案进行回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
1、交易对方的情况介绍
公司名称：南通产业控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
公司注册地： 南通市人民西路73号
公司法定代表人：陈照东
公司注册资本：人民币10亿元
公司主要经营业务范围：授权资产及其收益的经营与管理；项目投资，信用担保；土地、房屋、设备的租赁及管理；纺织品，机电产品，化肥及医药中间体，电子仪表，服装鞋帽，塑料橡胶制品，玻璃，食品的生产、销售；仓储服务。（以上经营范围中国家有专项规定的从其规定）。
2、关联关系
南通市国有资产监督管理委员会是南通产控集团的实际控制人，南通产控集团是本公司的第一大股东。
■
三、关联交易的主要内容
1、签署双方：
甲方：南通产业控股集团有限公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
2、协议主要内容：
（1）搬迁进度
2007年停产迁出项目包括：废硫酸处理、三氯氧磷、双乙烯酮、精喹禾灵、咪鲜安；减产项目包括：久效磷乳油、三甲酯；
2008年停产迁出项目包括：氯噻啉、二甲酯、丁乙草胺；减产项目包括：烧碱、氯气；
2009年停产迁出项目包括：技术中心、苯基胍、二嗪磷、草甘膦、敌敌畏、敌百虫、烧碱、三氯乙醛、氯乙烯、聚氯乙烯、氯甲烷、三氯化磷；
2009年底，老厂区全部停产，结束迁出工作；
2010年3月31日，搬出所有生产设备、设施，完成管道、容器内的化学废弃物的清除，迁出所有住户及人员，全面完成迁出任务，符合交地条件，办理完毕转移手续。
（2）南通产控集团向本公司拨付资金的时间与额度
2008年1月31日前，已支付4000万元人民币；
2008年3月31日前，已支付3500万元人民币；
2009年1月31日前，支付3500万元人民币；
2009年3月31日前，支付3360万元人民币；
2010年3月31日前，支付2307.99万元人民币；
2010年6月30日前，经考核合格，符合奖励条件后，分别支付按期搬迁奖励1385.36万元人民币和安全保障奖励500万元人民币（按考核细则考核）。
（3）搬迁进度考核
南通产控集团根据原合同和调整后的搬迁进度、资金拨付计划及本公司申请，组织有关部门对搬迁进度进行考核，符合要求后及时支付补偿款。
本公司确保在2009年12月31日前企业老厂区全部停产，并在2010年3月31日前按原合同要求，搬出所有生产设备、设施，完成管道、容器内的化学废弃物的清除，迁出所有住户及人员，全面完成迁出任务，符合交地条件，办理完毕转移手续。考核符合要求之后，南通产控集团支付按期搬迁奖励。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司整体向新区搬迁后有利于本公司调整产品结构，运用新技术、新工艺，提升生产技术水平及产品结构档次，符合环境治理要求，实现节能减排，构建和谐化工，本交易对本公司未来提高经济效益将产生积极的影响。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张湘宁先生、崔振龙先生、史献平先生事前认可并发表了独立意见：
1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
2、此次关联交易是双方在平等协商的基础确定的，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及全体股东合法权益的情形，不会对本公司独立性构成影响。
3、此次关联交易符合本公司的实际情况，未来有利于提高本公司的赢利水平与竞争力；
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司签署《企业搬迁补充合同》关联交易的独立意见；
3、《企业搬迁补充合同》。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2008—028
南通江山农药化工股份有限公司
关联交易（二）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司（或“公司”、“江山股份”）：南通江山农药化工股份有限公司
中化国际：中化国际（控股）股份有限公司
专有技术（或“本专有技术”）：指《原药和制剂专有技术许可协议》中定义的原药专有技术及制剂专有技术。
重要内容提示：
● 交易内容
公司拟分两次向中化国际支付专有技术许可使用费，获得中化国际有关酰胺类除草剂原药专有技术和制剂专有技术的许可使用权。
● 关联人回避事宜
中化国际持有本公司5,544万股股票，占公司总股本28%，系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事毛嘉农先生、王卫平女士、李大军先生按照有关规定回避表决。本关联交易还须经公司股东大会批准，中化国际作为关联股东将回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
1、有利于增加公司的利润增长点，提升公司在酰胺类除草剂产品方面的技术水平；
2、因为授权专有技术先进，产成品质量很高，具有竞争能力；
3、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力和盈利能力，将对公司提高经济效益产生积极的影响。
● 需提请投资者注意的其他事项
1、本专有技术为一项非独占、非排他、不可转让以及不可再许可的权利。本公司不持有该专有技术的所有权，将以支付许可费的形式获得持续使用权。
2、本次关联交易尚须获得本公司股东大会及中化国际董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
3、本公司对该专有技术负有保密义务，并承担相应责任。
一、关联交易概述
本公司拟与中化国际签署《原药和制剂专有技术许可协议》，根据该协议，公司将通过银行贷款、自有资金、融资等方式筹集资金，分两次向中化国际支付专有技术许可费总计5,964万元，获得中化国际有关酰胺类除草剂原药专有技术和制剂专有技术的许可使用权。
本次交易的交易标的为酰胺类除草剂原药专有技术和制剂专有技术，该专有技术使用权的许可方为中化国际（控股）股份有限公司。
中化国际持有本公司5,544万股股票，占公司总股本28%，系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。
公司于2008年7月26日在南通召开第四届董事会第七次会议，会议由董事长蔡建国先生主持。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事毛嘉农先生、王卫平女士、李大军先生按照规定回避表决。与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于同意与中化国际签署〈原药和制剂专有技术许可协议〉的关联交易的议案》，董事会同意在公司股东大会审核批准后授权董事长蔡建国先生与中化国际签署相关协议。
该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方中化国际将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
1、交易对方的情况介绍
公司名称：中化国际（控股）股份有限公司
公司类型：股份制上市公司
公司注册地：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦18楼
公司法定代表人：罗东江
公司注册资本：人民币14.38亿元
公司主要经营业务范围：化工原料、精细化工、农用化工、塑料、橡胶制品等的进出口、内销贸易及仓储运输和货运代理业务等。
主要财务状况：截至2008年3月31日，中化国际总资产为148.70亿元， 净资产为63.65亿元， 2008年1季度实现主营业务收入55.83亿元， 净利润2.60亿元。
2、关联关系
中化集团是中化国际的实际控制人，中化国际是本公司的第二大股东。
■
三、关联交易的主要内容
1、签署双方：
授予方：中化国际（控股）股份有限公司
获得方：南通江山农药化工股份有限公司
2、专有技术的许可范围：
在本协议有效期内，本公司可以在中国大陆地区使用原药专有技术、制剂专有技术开发、生产、销售甲草胺及丁草胺原药产品和制剂产品以及CMA中间体，有条件的利用原药专有技术、制剂专有技术和其他相关专有技术从事与乙草胺有关的研究、开发、生产、销售、市场开拓或者任何其他形式的利用行为。
2、专有技术许可费价格及交易结算方式：
本公司拟分两次向中化国际支付专有技术许可费5,964万元。本专有技术许可费资金来源于公司公开发行A股股票募集资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以通过贷款或自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金偿还贷款或置换先期自筹资金投入。
任何现有的或将来可能的税费、政府征收等费用由双方按照法律规定承担，在法律没有规定时，由被许可方承担。在协议约定的咨询服务期内，中化国际将提供一定时间的免费技术支持，在此时间之外发生的技术支持，根据协议，本公司将按实际超出时间向中化国际支付技术服务费。
本专有技术许可费以双方认可的评估机构对酰胺类除草剂专有技术的评估价值作为参考依据。根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字(2008)第097号评估报告，在评估基准日2008年6月30日资产持续经营的前提下，“酰胺类除草剂技术”使用权价值为人民币6,250万元。
3、协议的排他性：
双方确认，本协议所授权的再许可是一项非独占、非排他、不可转让以及不可再许可的权利。本协议生效后，中化国际除自己使用或许可其实质控制的企业使用外，不对任何第三方进行专有技术的再许可。
4、产品销售：
江山股份根据约定在中国大陆地区利用原药专有技术、制剂专有技术和其他相关专有技术生产的制剂产品和原药产品将全部通过中化国际在中国大陆地区、南亚及部分东南亚地区销售。
5、合同的生效：
本协议应自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。本协议尚需要获得本公司股东大会的授权批准及获得中化国际董事会的授权批准。除非发生本协议中明确约定的终止事由，本协议应持续有效。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司是国内主要的农药生产厂家之一，本次专有技术涉及的酰胺类除草剂是本公司除草剂系列产品中的一部分。本公司采用原有酰胺类除草剂生产技术生产的产品因有效成分含量低较难适应市场竞争的需要。在获得中化国际该专有技术的使用许可后，本公司可采用具有国际先进水平的酰胺类除草剂生产工艺，生产出具有世界一流质量水平的酰胺类除草剂产品，进一步提升公司的产品价值和品牌价值。因此，该关联交易有利于形成另一个利润增长点，有利于形成稳定的销售渠道。此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害本公司利益或者股东权益的情形。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张湘宁先生、史献平先生、崔振龙先生事前认可并发表了独立意见：
1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
2、此次关联交易的价格是双方在平等协商的基础上按照评估价为交易基准确定的，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
3、此次关联交易符合公司的实际情况，未来有利于提高公司的赢利水平与竞争力。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司与中化国际关联交易的独立意见；
3、监事会决议及经监事签字的会议记录；
4、《原药和制剂专有技术许可协议》；
5、《南通江山农药化工股份有限公司拟收购“酰胺类除草剂技术”使用权价值评估报告书》。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2008－029
南通江山农药化工股份有限公司
重大合同（一）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、合同类型：销售协议
2、合同生效条件：自双方签字之日起生效
3、合同履行期限：本次签订的协议有效期自双方签字之日起开始，至2011年12月31日。本协议是南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与先正达亚太区有限公司（以下简称“先正达公司”）多年合作关系的延续，鉴于双方的长期合作关系，本次签订的协议期满后可自动续展，除非任何一方提前书面通知对方予以终止。
4、对上市公司当期业绩的影响：先正达公司是本公司2008年度草甘膦产品最大的客户及重要的战略合作伙伴，双方以利润稳定化和共赢作为合作的基础。因此在草甘膦及其中间体市场发生动荡时，本公司与先正达公司基于利润稳定化和共赢的草甘膦价格策略将为公司带来比较稳定的业绩。在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于10万吨，其中2008年预计交易量不少于1万吨（公司2007年草甘膦销售总量为18825吨，其中出口总量为16304吨）。由于草甘膦结算价格受生产成本及市场的影响，本年度双方交易的具体金额及毛利难以估算。
特别风险提示：
合同履行中的风险：公司新建年产2.5万吨/年IDAN草甘膦生产装置投产进度及产能释放的程度、进度具有一定的不确定性，同时草甘膦原材料的供应状况以及更加严格的环保排放标准对公司产能的发挥具有一定的影响；与先正达公司基于利润稳定化的价格模式，其优势是保证公司在全年稳定生产及市场发生大幅度波动时能获得稳定的收益，但是在市场草甘膦紧缺情况下特别是市场价格偏离合理盈利空间时，这种价格模式将导致公司草甘膦的获利水平与市场预期水平存在偏差。
一、董事会决议情况
公司于2008年7月26日在南通召开第四届董事会第七次会议，会议由董事长蔡建国先生主持。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署重大销售合同的议案》，董事会同意授权董事长蔡建国签署《南通江山农药化工股份有限公司与先正达亚太区有限公司制造与供应协议》。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的及交易数量情况
先正达公司向本公司购买IDAN法草甘膦，从2008年起至本次合同期满的2011年12月31日，四年将累计采购不少于10万吨的草甘膦，由于双方草甘膦结算价格受生产成本及市场价格的影响，具体交易金额难以估算。
2、合同对方当事人情况
公司名称：先正达亚太区有限公司（SYNGENTA ASIA PACIFIC PTE LTD.）
注册地：N0.1 Harbourfront Avenue #03-03 Keppel Bay Tower098632 Singapore（新加坡）
这是一家根据新加坡法律组建的公司。公司代码：199707386N
先正达亚太区有限公司是瑞士先正达公司的子公司。瑞士先正达公司是世界领先的农业科技公司，公司在全球植保领域名列前茅，公司 2007 年的全球销售额约 92 亿美元。目前，瑞士先正达公司的业务遍及全球 90 多个国家和地区，在瑞士（ SYNN ）和纽约（ SYT ）等多个股票交易所上市。
该公司与本公司不存在关联关系，该协议不构成关联交易。
本公司与先正达公司2005年、2006年、2007年等三个会计年度发生的业务往来的金额分别为1,680万元、1,170万元、27,472万元，分别占本公司以上三个年度销售收入的0.93%、0.61%、12.01%。
三、合同主要条款
1、价格
本协议中涉及的产品价格每季度按利润稳定化的策略进行定价，定价中考虑了包括但不限于草甘膦的成本及实际的市场价格等因素。双方同意：若原材料价格或市场价格发生迅速变化时，则缩短价格制定期。
2、结算方式、履行地点和方式
每一季度按实盘订单于交货之日以FCA方式在本公司工厂或南通仓库将产品交付于先正达公司（根据《2000年国际贸易术语解释通则》），先正达公司在产品交付后按照约定时间及方式付款。
3、合同期限
合同履行期限本次签订的协议有效期自双方签字之日起开始，至2011年12月31日。本协议是本公司与先正达公司多年合作关系的延续，鉴于双方的长期合作关系，本次签订的协议期满后可自动续展，除非任何一方提前书面通知对方予以终止。
4、责任与赔偿
协议任何一方因本协议中任何条款的违约或履约过失或未能履约而对另一方任何人员造成的一切起诉、诉求、损害、诉讼、合理费用（包括律师费）、债务、伤害或损失，违约或过失方应对另一方进行赔偿。
5、争议解决方式
协议以英文版本为准，受新加坡法律管辖与解释，争议解决方式为由新加坡国际仲裁中心根据其仲裁规则与适用的仲裁法律和法规进行最终的仲裁裁定。
6、合同生效条件
自双方签字之日起生效。
7、特别购买与供应选择权
双方约定，如一方生产或采购能力超出本协议规定之预期能力且超出另一方实际采购或生产能力时，另一方具有优先合作权。
8、保密条款
合同双方有义务承担保密责任，并采取有效措施防止机密资料向任何未经授权的人员披露。即使本协议期满或终止后，保密条款存续至本协议终止后的十五（15）年。
四、合同履行对上市公司的影响
1、对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、净资产和净利润等的影响
本次合同的履约期至2011年12月31日。在本次签订的协议有效期内的草甘膦总交易量不少于10万吨，其中2008年预计交易量不少于1万吨（公司2007年草甘膦销售总量为18825吨，其中出口总量为16304吨）。由于双方草甘膦结算价格受产品成本及市场价格的影响，本年度双方交易的具体金额及毛利难以估算；本协议对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生积极正面的影响，可为公司提供稳定的销售收入及利润，具体数额目前还无法估算，今后将根据实际发生情况进行披露。
2、对上市公司业务独立性的影响，如公司主要业务是否因履行合同而与合同对方形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。
因市场对草甘膦具有较大的需求，且这种需求还在增长，同时本公司并未排除与其他经销商的合作，因此本协议的履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议对方形成依赖。
3、上市公司认为存在的其他影响
本公司在履行该协议时可能会受到运输、资源供给及不可抗力等影响。
五、合同履行的风险分析
1、履行能力的风险分析：公司新建年产2.5万吨/年IDAN草甘膦生产装置投产进度及产能释放的程度、进度具有一定的不确定性。同时草甘膦原材料的供应状况以及更加严格的环保排放标准对公司产能的发挥具有一定的影响。
2、盈利能力的风险分析：与先正达公司基于利润稳定化的价格模式，其优势是保证公司在全年稳定生产及市场发生大幅度波动时能获得稳定的收益，但是在市场草甘膦紧缺情况下特别是市场价格偏离合理盈利空间时，这种价格模式将导致公司草甘膦的获利水平与市场预期水平存在偏差。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、合同文本及附件（中文译本）。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日
（下转C45版）
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入金额（万元） | 项目(建设)投资总额（万元） |
| 1 | 2.5万吨/年IDAN草甘膦除草剂项目 | 35,000 | 37,700 |
| 2 | 2万吨/年酰胺类除草剂项目 | 20,000 | 21,000 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 75,000 | 78,700 |