宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接C13版）

截至本报告书签署日，宁波城投的董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第四节 交易标的

一、交易标的基本情况

范围	交易标的	交易对方
置入上市公司的资产	广场公司100%股权	宁波城投
	宁房公司74.87%股权
	慈通置业100%股权
置出上市公司的资产	净水公司90%股权
	绿能公司25%股权

（一）广场公司

1、公司概况

公司名称：宁波城市广场开发经营有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2000年11月10日

注册资本：1,000万元

注册地址：宁波市海曙区矸闸街169号

主要办公地点：宁波市海曙区矸闸街169号

法定代表人：王宏祥

税务登记证号码：330203725147114

经营范围：商业广场建设开发、经营，物业管理；其他食品（除烟）、百货的批发、零售、代购代销；儿童娱乐（除危险性娱乐项目）服务。

2、历史沿革

（1）广场公司成立于2000年11月，由宁波城投及宁波城市建设发展总公司共同出资组建，注册资本为1,000万元，双方出资比例分别为90%、10%。

（2）2004年7月，宁波城投将其持有的广场公司65%的股权分别转让给海城公司、慈开公司及夏正宇等5个自然人，宁波城市建设发展总公司将其持有的广场公司10%的股权转让给海城公司。

（3）2005年，夏正宇、纪昉分别与赖玲签订股权转让协议，夏正宇将其持有的广场公司1.5%的股权转让给赖玲，纪昉将其持有广场公司1%的股权转让给赖玲。2006年，夏正宇将其持有广场公司1%的股权转让给赖玲，将其持有广场公司2%的股权转让给徐敏珠；王国庆将其持有广场公司4%股权转让给彭喆，将其持有广场公司2%股权转让给徐敏珠，上述各方均签署了股权转让协议。但上述2005年和2006年两次股权转让公司均未办理工商变更登记。为完善相关手续，夏正宇、王国庆、纪昉分别与赖玲、徐敏珠、彭喆于2007年9月21日重新签订股权转让协议，协议约定夏正宇将其持有的广场公司2.5%股权转让给赖玲，将其持有的广场公司2%股权转让给徐敏珠；王国庆将其持有的广场公司2%股权转让给徐敏珠，将其持有的广场公司4%股权转让给彭喆；纪昉将其持有的广场公司1%股权转让给赖玲。之后办理了相关工商变更登记手续。

（4）根据宁波市国资委于2008年4月11日出具《关于受让宁波城市广场开发经营有限公司及下属子公司股权的批复》（甬国资产[2008]27号）批准，宁波城投以983.59万元交易价格受让了海城公司、慈开公司和夏正宇等5人合计持有的广场公司75%股权，受让后广场公司成为宁波城投全资子公司。2008年4月15日，广场公司办理完成上述股权转让的工商变更登记。

3、股权结构

目前，宁波城投持有广场公司100%股权。广场公司章程中未载有可能对本次交易产生影响的相关条款，也不存在影响该公司独立性的协议或其他安排。

4、广场公司的资产重组

根据宁波市国资委于2008年4月18日出具《关于天一广场划拨的批复》（甬国资产[2008]32号）批准，宁波城投于2008年4月30日将其拥有的天一广场资产及相关负债分别按截至当日的账面价值（投资性房地产147,824.91万元，固定资产4141.20万元，其他应付款71.84万元）无偿划拨给广场公司。

此前宁波城投将天一广场委托给广场公司经营，广场公司主要为天一广场提供商业管理和物业管理服务。通过此次资产重组，广场公司拥有了天一广场的所有权和经营权，其经营模式产生了重大变化，主营业务变更为物业租赁。与上述经营模式变化相对应，广场公司的盈利模式也从以商业管理和物业管理服务费收入为主转变为以物业租赁收入为主。此次资产重组后，广场公司的盈利能力得到大幅提高。

5、天一广场情况

广场公司及其子公司广场物业、国购商城、天逸广告的主要业务均围绕商业地产“天一广场”开展。特别是天一广场资产被划入广场公司后，广场公司主营业务变更为天一广场物业的租赁。天一广场成为广场公司最重要资产。天一广场主要经营情况如下：

（1）天一广场概况

天一广场由宁波城投投资开发，于2002年10月1日投入运营，是宁波市大型休闲购物广场。天一广场位于宁波市传统商业中心——三江口商业中心区，东起日新街、西至开明街、北沿中山路、南临药行街，占地面积173,011.50平方米，总建筑面积208,018.66平方米，由22栋风格各异的低层建筑组成。目前，天一广场共划分为有10个商业区，分别为超市区、百货区、精品区、经典服饰区、潮流服饰区、数码区、酒店区、娱乐区、餐饮区和珠宝区，集中了200多家商店。天一广场定位于中国首个超大型主题式购物休闲广场，集旅游、购物、休闲、娱乐、运动、美食于一体，目标是将其打造成全国一流的购物中心。

（2）天一广场经营情况

①经过多年的市场培育，天一广场商业氛围不断提升，近年来其商铺的出租率一直保持较高水平。2006年、2007年、2008年1-4月天一广场商铺出租率均在98%以上。伴随近年来宁波经济的快速发展和房地产价格的不断上涨，天一广场的租金水平也逐年提高。

②天一广场业态分布近年来未发生较大变化。通常，客户租赁合同到期时，广场公司会保留经营业绩较好、品牌成熟形象上佳的商户，对经营业绩较差、品牌形象一般的商户进行调整和淘汰，并不断引进和补充知名品牌。

6、广场公司业务情况

（1）广场公司目前业务情况

近年来，广场公司主要为天一广场提供商业管理和物业管理服务，下属子公司则依托天一广场平台开展相关业务。

近年广场公司开展的主要业务有：①商业管理服务，广场公司受宁波城投委托，为天一广场提供商业经营管理服务；②物业管理服务，子公司广场物业为天一广场及其他公司的物业提供物业管理服务；③商品销售，子公司国购商城采用与商户联营的经营模式所开展的业务。

最近两年一期，广场公司主营业务收入结构如下：

单位：万元

项 目	2008年1-4月		2007年度		2006年度
	营业收入	比例(％)	营业收入	比例(％)	营业收入	比例(％)
商业管理费收入	339.33	5.03	949.34	5.29	4,399.56	36.37
物业管理费收入	1,157.92	17.16	3,516.02	19.61	1,900.33	15.71
商品销售	4,160.06	61.65	10,622.98	59.24	3,994.61	33.02
其他	1,090.37	16.16	2,844.95	15.86	1,803.84	14.90
合 计	6,747.68	100.00	17,933.29	100.00	12,098.34	100.00

（2）广场公司未来的业务发展趋势

2008年4月30日，宁波城投对广场公司进行重组，将天一广场资产及相关负债按账面价值无偿划拨给广场公司。广场公司拥有了天一广场的所有权和经营权，其业务转变为以天一广场物业租赁为主，其他相关业务为辅的发展格局。广场公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表，并已经立信会计师事务所审计。备考合并财务报表是基于假设2007年1月1日宁波城投已完成对广场公司的重组而编制。广场公司的备考合并报表更能反映其未来的业务发展情况。备考合并框架下，广场公司最近一年一期主营业务收入结构如下：

单位：万元

项 目	2008年1-4月		2007年度
	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）
租金收入	7,786.67	60.91	19,955.06	60.13
商品销售收入	4,160.06	32.54	10,622.98	32.01
物业管理费收入	658.14	5.15	2,068.73	6.23
其他收入	179.35	1.40	541.96	1.63
合 计	12,784.22	100.00	33,188.73	100.00

7、主要财务数据

（1）广场公司主要财务数据

单位：万元

项 目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	6,747.68	17,933.29	12,098.34
利润总额	969.28	1,494.26	2,064.07
净利润	713.67	828.59	1,025.75
归属于母公司所有者的净利润	630.68	744.77	960.58
总资产	159,789.68	7,856.23	9,198.72
负债	5,009.89	4,802.27	6,398.14
归属于母公司所有者权益	154,779.79	2,645.88	2,476.32
所有者权益	154,779.79	3,053.96	2,800.58

注：上述财务数据来源于广场公司合并财务报表，已经立信会计师事务所审计

（2）广场公司备考合并主要财务数据

单位：万元

项 目	2008年1-4月	2007年度
营业收入	12,784.22	33,188.73
利润总额	5,282.80	11,933.12
净利润	3,948.81	7,822.62
归属于母公司所有者的净利润	3,865.82	7,738.80
总资产	176,498.30	173,295.82
负债	5,009.89	4,874.12
归属于母公司所有者权益	171,488.41	168,013.63
所有者权益	171,488.41	168,421.71

注：上述财务数据来源于广场公司备考合并财务报表，已经立信会计师事务所审计

（二）宁房公司

1、公司概况

公司名称：宁波房地产股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立时间：1993年11月5日

注册资本：5,050万元

注册地址：宁波市解放南路158号

办公地点：宁波市解放南路158号

法定代表人：王宏祥

税务登记证号码：330203144050728

经营范围：房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁。

2、历史沿革

1980年11月，经宁波市革命委员会办公会议纪要（第七号）文件批准，设立宁波市房产经营公司，公司性质为全民所有制企业。1986年4月，经宁波市房地产管理局《关于所属三个公司合并组建为“宁波市房地产开发经营公司”的决定》（市房〔1986〕14号）文件批准，由原“宁波市房产经营公司”、“宁波市房地产开发公司”、“宁波市房屋材料设备公司”三个公司合并组建为“宁波市房地产开发经营公司”，企业性质为全民所有制。1988年1月1日起，宁波市房地产开发经营公司更名为“宁波市房地产公司”。1992年7月10日，经宁波市房地产管理局《关于同意宁波市房地产公司更名的批复》（市房〔1992〕48号）文件批准，宁波市房地产公司更名为“宁波房地产总公司”。2002年4月23日，经宁波市人民政府《关于同意设立宁波房地产股份有限公司的批复》（甬政发〔2002〕30号）文件批准，宁波房地产总公司改建设立宁波房地产股份有限公司，由宁波城投和宁波银亿房地产开发有限公司两家企业法人和谢玉辉等83名自然人共同发起，股本总额为5,050万元，每股面额1元，均为普通股。

3、股权结构

目前，宁房公司的股东结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
宁波城投	3,781	74.87
宁波银亿房地产开发有限公司	505	10.00
谢玉辉等83人	764	15.13
合计	5,050	100.00

经核查，宁房公司章程中未载有可能对本次交易产生影响的相关条款，也不存在影响该公司独立性的协议或其他安排。

4、业务情况

宁房公司主营房地产开发业务。自设立以来，宁房公司先后建成了黄鹂小区、高塘二村、高塘三村、徐戎小区、紫鹃小区、东柳小区、明楼小区、南塘花园等一批住宅新区，同时开发建设了横河街、工人新村、大梁街、新街、偃月街、华严街、天水华都等一批旧城改造住宅小区，以及李惠利中专、紫鹃中学、鼓楼商场、建行大楼、芝兰大厦、宁波影都、华侨大厦、华中大酒店、建设大厦等建筑，截至目前，宁房公司累计竣工面积已达190万平方米以上。宁房公司为国家建设部批准的一级房地产开发企业，资质证书编号为建开企[2001]144号。

5、宁房公司主要财务数据

单位：万元

项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	39,080.38	86,583.34	71,308.22
利润总额	6,371.94	15,980.51	4,010.79
净利润	4,672.50	10,926.97	2,281.91
总资产	120,713.95	168,729.69	199,356.05
负债	101,573.92	154,262.16	195,815.48
所有者权益	19,140.03	14,467.53	3,540.57

注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计

（三）慈通置业

1、公司概况

公司名称：宁波慈通置业有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2006年11月27日

注册地址：江北慈城镇人民路6号

办公地点：江北慈城镇人民路6号

法定代表人：王宏祥

注册资本：5,000万元

税务登记证号：330205796003193

经营范围：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰，建材、建筑机械设备的批发、零售。

2、历史沿革

慈通置业成立于2006年11月27日，注册资本5,000万元，由宁波城投控股子公司慈开公司和通途公司共同出资组建，出资比例分别为51%、49%。

经宁波市国资委于2008年4月11日出具《关于宁波慈通置业有限公司股权转让的批复》（甬国资产[2008]26号）批准，通途公司持有的慈通置业49%股权和慈开公司持有的慈通置业51%的股权以协议价格（原始出资价格）全部转让给宁波城投。本次股权转让完成后，慈通置业成为宁波城投全资子公司。2008年4月15日，慈通置业关于上述股权转让的工商变更登记已办理完毕。

3、股权情况

目前，宁波城投持有慈通置业100%股权。经核查，慈通置业章程中未载有可能对本次交易产生影响的相关条款，也不存在影响该公司独立性的协议或其他安排。

4、业务情况

慈通置业现持有《房地产开发企业暂定资质证书》，资质等级为暂定三级。

目前，慈通置业主要从事宁波市慈城新区湖东地块住宅项目的开发建设。慈城新区位于宁波市区通往上海的西北门户、宁波市绕城高速西北角，东、西、北三面临山，南临慈江，距离宁波市区约15公里，距离余姚市区约30公里，距离慈溪市区约45公里，区位优势明显。慈城新城位于古城南侧、慈江以南沿官山河两岸。随着杭州湾跨海大桥在2008年的建设完成，慈城成为杭州湾跨海大桥南端进入宁波市区的桥头堡，宁波与上海陆路沟通的重要节点。目前，慈通置业正在进行项目规划的调整工作，尚未申请建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证。项目预计于2008年底开工。

5、慈通置业主要财务数据

单位：万元

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-41.91	-44.57	-3.61
净利润	-37.92	-38.74	-2.70
总资产	45,475.92	44,497.71	12,397.30
负债	40,555.30	39,539.16	7,400.00
所有者权益	4,920.63	4,958.55	4,997.30

注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计

（四）净水公司

1、公司概况

公司名称：宁波市自来水净水有限公司

公司类型：有限责任公司

成立时间：2003年1月17日

注册地址：宁波市甬港南路180号

主要办公地点：宁波市甬港南路180号

法定代表人：徐来根

注册资本：20,000万元

税务登记证号码：330201744983687

经营范围：自来水生产、销售供应。

2、历史沿革

净水公司前身为宁波城投下属制水分公司，于2000年5月19日注册成立。2001年通过配股方式，宁波城投将制水分公司注入上市公司。宁波富达与宁波市自来水总公司于2003年1月17日共同设立净水公司，注册资本为2亿元，其中宁波富达出资1.8亿元（以经评估后的原制水分公司资产投入），占注册资本的90%，宁波市自来水总公司出资2,000万元（以经评估后的实物资产投入），占注册资本的10%。

3、股权结构

宁波富达为净水公司控股股东，持有其90%股权，宁波市自来水总公司持有其10%股权。净水公司章程中未载有可能对本次交易产生影响的相关条款。本次重大资产重组，宁波富达拟将净水公司90%股权转让给宁波城投，宁波市自来水公司已发表放弃优先购买权声明，同意此次股权转让。

4、业务情况

净水公司下属四家水厂，分别为宁波市江东水厂、南郊水厂、梅林水厂及慈城水厂，日制水能力70万吨。

5、主要财务数据

单位：万元

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
营业收入	3,754.68	12,387.05	12,274.25
利润总额	1,432.14	4,815.02	4,989.56
净利润	1,073.49	3,219.47	3,342.16
总资产	33,121.34	32,357.47	29,093.35
负债	4,223.00	4,532.62	4,487.98
所有者权益	28,898.33	27,824.84	24,605.37

注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计

（五）绿能公司

1、公司概况

公司名称：宁波枫林绿色能源开发有限公司

公司类型：有限责任公司

成立时间：2001年9月

注册地址：宁波市海曙区解放南路208号

主要办公地点：宁波市海曙区解放南路208号

法定代表人：周洪明

注册资本：20,000万元

税务登记证号码：330203730188230

经营范围：垃圾焚烧及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务。

2、历史沿革

绿能公司于2001年9月正式注册成立，注册资本为2亿元人民币，由宁波城投、宁波电力开发有限公司、本公司共同出资组建，宁波城投、宁波电力开发有限公司、本公司的出资比例分别为60%、15%、25%。

3、股权结构

自成立以来，绿能公司股权结构未发生变化，宁波城投仍为绿能公司控股股东，其出资比例为60%，本公司持有绿能公司25%股权。绿能公司章程中未载有可能对本次交易产生影响的相关条款。

4、业务情况

绿能公司是宁波市重要的城市环保基础设施运营单位，承担着宁波市垃圾处理中心项目的经营管理职责。目前，绿能公司日处理生活垃圾能力超过1,800吨，服务区域覆盖了海曙区、江东区、北仑区、大榭开发区、科技园区、保税区、江北大部分区域以及鄞州部分区域。截至2007年底，绿能公司已累计无害化处理城市生活垃圾254.65万吨。

5、绿能公司主要财务数据

单位：万元

项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	1,307.35	3,809.81	3,816.43
利润总额	136.55	428.80	313.78
净利润	101.64	328.97	200.61
归属于母公司所有者的净利润	62.19	304.31	200.61
总资产	38,244.86	38,469.50	39,228.99
负债	19,781.39	20,107.67	21,196.13
归属于母公司所有者权益	18,399.36	18,337.17	18,032.86
所有者权益	18,463.47	18,361.83	18,032.86

注：上述财务数据来源于绿能公司合并财务报表，绿能公司合并财务报表已经立信会计师事务所审计。

二、交易标的的评估情况介绍

单位：万元

范围	交易标的	评估价值	评估价值合计
置入资产	广场公司100%股权	721,637.85	880,065.32
	宁房公司74.87%股权	135,057.21
	慈通置业100%股权	23,370.26
置出资产	净水公司90%股权	27,941.98	36,330.89
	绿能公司25%股权	8,388.91
置入资产评估价值与置出资产评估价值的差额			843,734.43

以2008年4月30日为评估基准日，江苏天衡资产评估分别对交易标的广场公司、宁房公司、慈通置业、净水公司和绿能公司各项资产和负债进行了评估，然后按股权比例折算确定交易标的评估价值。交易标的具体资产评估情况如下：

（一）广场公司100%股权的评估情况

以2008年4月30日为评估基准日，江苏天衡对广场公司进行了资产评估。广场公司资产评估采用了成本法，在合理评估广场公司各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。其中，货币资金以核实后账面金额确定其评估值；往来款项以可能收回的金额确定评估值；长期投资通过对被投资企业采用成本法评估，并按投资比例分摊计算评估值；存货、机器设备采用成本法、市场法评估；房屋建筑物、土地使用权采用收益法评估；负债以实际需支付的金额确定评估值。

广场公司的净资产评估值为721,637.85万元，评估增值568,353.63万元，增值率370.78%。根据上述评估结果，宁波城投持有广场公司100%股权的评估价值721,637.85万元。上述资产评估结果已经甬国资委评核字[2008]23号文核准。

（二）宁房公司74.87%股权的评估情况

以2008年4月30日为评估基准日，江苏天衡对宁房公司进行了评估。宁房公司资产评估采用成本法，在合理评估宁房公司各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。其中，货币资金以核实后账面金额确定其评估值；往来款项以可能收回的金额确定评估值；长期投资通过对被投资企业采用成本法评估，并按投资比例分摊计算评估值；存货、机器设备及房屋建筑物采用成本法、市场法评估；负债以实际需支付的金额确定评估值。

宁房公司净资产的评估价值为180,388.96万元，评估增值161,248.93万元，增值率842.47%。根据上述评估结果，宁波城投持有宁房公司股份的比例为74.87%，其评估价值为135,057.21万元。上述资产评估结果已经甬国资委评核字[2008]23号文核准。

（三）慈通置业100%股权的评估情况

以2008年4月30日为评估基准日，江苏天衡对慈通置业进行了评估。慈通置业资产评估采用成本法，在合理评估慈通置业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。其中，货币资金、其他资产以核实后账面金额确定其评估值；存货、机器设备采用成本法、市场法评估；负债以实际需支付的金额确定评估值。

慈通置业净资产的评估价值为23,370.26万元，评估增值18,449.63万元，增值率374.94%。根据上述评估结果，宁波城投持有慈通置业100%股权的评估价值为23,370.26万元。上述资产评估结果已经甬国资委评核字[2008]23号文核准。

（四）净水公司90%股权的评估情况

以2008年4月30日为评估基准日，江苏天衡对净水公司90%进行了评估。净水公司资产评估采用成本法进行，在合理评估净水公司各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。其中，货币资金以核实后账面金额确定其评估值；往来款项以可能收回的金额确定评估值；存货、机器设备及房屋建筑物采用成本法评估；负债以实际需支付的金额确定评估值。

净水公司净资产的评估价值为31,046.64万元，评估增值2,148.31万元，增值率为7.43%。根据上述评估结果，宁波富达持有净水公司90%股权的评估价值为27,941.98万元。上述资产评估结果已经甬国资委评核字[2008]24号文核准。

（五）绿能公司25%股权的评估情况

以2008年4月30日为评估基准日，江苏天衡对宁波富达持有绿能公司25%股权进行了资产评估。绿能公司资产评估采用成本法进行，在合理评估绿能公司各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。其中，货币资金以核实后账面金额确定其评估值；往来款项以可能收回的金额确定评估值；长期投资通过对被投资企业采用成本法评估，并按投资比例分摊计算评估值；存货、机器设备及房屋建筑物采用成本法、市场法评估；土地使用权采用市场法评估；负债以实际需支付的金额确定评估值。

绿能公司净资产的评估价值为33,555.65万元，评估增值15,156.42万元，增值率为82.38%。根据上述评估结果，宁波富达持有绿能公司25%股权的评估价值为8,388.91万元。上述资产评估结果已经甬国资委评核字[2008]24号文核准。

三、交易标的涉及的债权债务转移情况

本次重大资产重组涉及的资产转移采用股权转让的方式，交易标的原有的债权、债务仍由各自继续享有或承担，所以交易标的不涉及债权债务的转移。

第五节 发行股份情况

一、发行价格及定价原则

本次发行股票的发行价格为7.58元。

本次发行价格的定价依据为不低于公司本次发行定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价7.58元/股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。

若宁波富达A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格将相应进行调整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份的数量为111,310.6107万股，占发行后总股本的比例为71.45%。

四、特定对象所持股份的转让

宁波城投承诺：其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

五、发行股份前后主要财务指标比较

单位：万元

项目	2008年1-4月		2007年度
	公司 （发行前）	备考合并 （发行后）	公司 （发行前）	备考合并 （发行后）
总资产	229,610.32	537,305.87	226,748.34	579,077.15
所有者权益	101,109.81	263,160.71	100,882.47	256,339.92
归属于母公司所有者权益	74,295.28	234,426.13	73,302.69	227,498.86
营业收入	37,104.77	85,214.68	141,691.77	249,076.79
净利润	2,175.78	9,651.33	8,628.89	24,043.48
归属于母公司所有者的净利润	1,217.85	7,543.56	4,240.29	17,147.06
基本每股收益（元）	0.027	0.048	0.095	0.117
稀释每股收益（元）	0.027	0.048	0.095	0.117
每股净资产（元）	1.66	1.50	1.65	1.46
全面摊薄净资产收益率（%）	1.64	3.22	5.78	7.54
加权平均净资产收益率（%）	1.65	3.26	6.02	7.85

六、本次发行股份前后公司的股权结构变化

股东名称	发行前（2008年7月28日）		发行后
	股数（万股）	持股比例（%）	股数（万股）	持股比例（%）
宁波城投	11,155.65	25.09	122,466.26	78.62
其中：限售流通股份	8,932.24	20.09	120,242.85	77.19
非限售流通股份	2,223.41	5.00	2,223.41	1.43
其他社会公众投资者	33,312.50	74.91	33,312.50	21.38
其中：限售流通股份	72.40	0.16	72.40	0.05
非限售流通股份	33,240.10	74.75	33,240.10	21.34
股份总额	44,468.15	100.00	155,778.76	100.00

本次发行前，宁波城投为本公司第一大股东，持股比例为25.09%，本次发行后其持股比例将上升至 78.62%。本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期简要财务报表

（一）置入资产最近两年及一期简要财务报表

1、广场公司

（1）最近两年及一期合并财务报表

广场公司财务报表如下：

广场公司合并资产负债表

单位:元

	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	42,051,004.25	33,685,530.53	49,816,107.60
应收账款	13,382,765.62	13,012,818.62	11,540,478.72
预付款项	46,045.49	3,043,398.82	2,924,522.83
其他应收款	723,460.46	5,350,601.24	4,343,104.08
存货	326,548.23	315,797.04	410,872.68
流动资产合计	56,529,824.05	55,408,146.25	69,035,085.91
非流动资产：
长期股权投资	30,000.00	543,846.82	2,406,182.61
投资性房地产	1,478,249,147.84
固定资产	52,490,829.49	11,877,106.31	7,205,200.73
固定资产清理			180,695.10
无形资产	240,930.09	299,385.00	310,907.00
长期待摊费用	9,444,326.03	8,613,862.74	11,182,267.72
递延所得税资产	911,702.78	1,819,951.97	1,666,838.76
非流动资产合计	1,541,366,936.23	23,154,152.84	22,952,091.92
资产总计	1,597,896,760.28	78,562,299.09	91,987,177.83
流动负债：
应付账款	13,652,674.91	17,217,759.90	23,807,287.15
预收款项	5,845,585.07	7,482,952.73	8,474,881.52
应付职工薪酬	850,805.74	494,465.26	3,588,400.89
应交税费	8,169,004.60	9,218,806.20	9,224,139.99
应付股利	5,355,687.69	2,803,397.79	8,224,433.52
其他应付款	16,225,092.75	10,805,358.37	10,662,244.74
流动负债合计	50,098,850.76	48,022,740.25	63,981,387.81
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	50,098,850.76	48,022,740.25	63,981,387.81
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	1,518,942,688.51
盈余公积	3,006,371.60	3,006,371.60	3,006,371.60
未分配利润	15,848,849.41	13,452,432.67	11,756,839.52
归属于母公司所有者权益合计	1,547,797,909.52	26,458,804.27	24,763,211.12
少数股东权益		4,080,754.57	3,242,578.90
所有者权益合计	1,547,797,909.52	30,539,558.84	28,005,790.02
负债和所有者权益总计	1,597,896,760.28	78,562,299.09	91,987,177.83

广场公司合并利润表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	67,476,836.27	179,332,887.91	120,983,379.96
其中： 营业收入	67,476,836.27	179,332,887.91	120,983,379.96
二、营业总成本	59,171,680.88	165,621,477.91	101,933,266.40
其中： 营业成本	44,678,063.42	120,824,050.42	64,617,098.82
营业税金及附加	1,612,655.37	5,723,548.28	5,372,579.45
销售费用	8,054,193.93	26,514,039.36	15,953,335.24
管理费用	4,693,463.22	11,809,174.35	14,072,900.36
财务费用	158,241.10	7,072.28	-538,837.96
资产减值损失	-24,936.16	743,593.22	2,456,190.49
投资收益（损失以“-”号填列）	1,443,750.21	274,865.90	129,557.64
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,748,905.60	13,986,275.90	19,179,671.20
加： 营业外收入	70,077.39	1,324,412.78	2,165,651.40
减： 营业外支出	126,183.75	368,105.17	704,634.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,692,799.24	14,942,583.51	20,640,688.27
减： 所得税费用	2,556,064.69	6,656,729.10	10,383,144.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,136,734.55	8,285,854.41	10,257,544.24
归属于母公司所有者的净利润	6,306,789.97	7,447,678.74	9,605,760.01
少数股东损益	829,944.58	838,175.67	651,784.23
六、每股收益：

广场公司合并现金流量表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	75,562,600.22	219,561,622.47	126,848,449.87
收到的税费返还		1,217,000.00	2,020,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	9,333,145.78	4,822,637.17	970,253.43
经营活动现金流入小计	84,895,746.00	225,601,259.64	129,838,703.30
购买商品、接受劳务支付的现金	49,140,743.28	154,385,966.65	54,780,153.57
支付给职工以及为职工支付的现金	9,673,140.46	22,952,457.90	18,622,380.75
支付的各项税费	5,565,609.84	15,664,899.00	14,289,402.01
支付其他与经营活动有关的现金	5,960,253.40	27,788,078.23	27,130,967.89
经营活动现金流出小计	70,339,746.98	220,791,401.78	114,822,904.22
经营活动产生的现金流量净额	14,555,999.02	4,809,857.86	15,015,799.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,020,599.81
取得投资收益收到的现金		116,601.88	25,752.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		186,820.00
收到其他与投资活动有关的现金	1,284,617.04
投资活动现金流入小计	1,284,617.04	2,324,021.69	25,752.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,095,659.00	12,260,798.52	8,488,400.40
投资支付的现金	3,997,950.00		30,000.00
投资活动现金流出小计	6,093,609.00	12,260,798.52	8,518,400.40
投资活动产生的现金流量净额	-4,808,991.96	-9,936,776.83	-8,492,648.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			800,000.00
筹资活动现金流入小计			800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,381,533.34	11,003,658.10	1,172,282.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	239,769.16
筹资活动现金流出小计	1,381,533.34	11,003,658.10	1,172,282.33
筹资活动产生的现金流量净额	-1,381,533.34	-11,003,658.10	-372,282.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	8,365,473.72	-16,130,577.07	6,150,868.56
加：期初现金及现金等价物余额	33,685,530.53	49,816,107.60	43,665,239.04
六、期末现金及现金等价物余额	42,051,004.25	33,685,530.53	49,816,107.60

（2）最近两年及一期备考合并财务报表

立信会计师事务所审计了广场公司2007年12月31日及2008年4月30日备考合并资产负债表，2007年度及2008年1－4月备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了信会师报字（2008）第23457号标准无保留意见的审计报告。广场公司备考财务报表如下：

广场公司备考合并资产负债表

单位：元

	2008年4月30日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	211,363,606.71	152,221,720.05
应收账款	11,156,361.77	13,012,818.62
预付款项	46,045.49	3,043,398.82
其他应收款	723,460.46	5,350,601.24
存货	326,548.23	315,797.04
流动资产合计	223,616,022.66	173,944,335.77
非流动资产：
长期股权投资	30,000.00	543,846.82
投资性房地产	1,478,249,147.84	1,493,317,898.40
固定资产	52,490,829.49	54,418,923.71
无形资产	240,930.09	299,385.00
长期待摊费用	9,444,326.03	8,613,862.74
递延所得税资产	911,702.78	1,819,951.97
非流动资产合计	1,541,366,936.23	1,559,013,868.64
资产总计	1,764,982,958.89	1,732,958,204.41
流动负债：
应付账款	13,652,674.91	17,936,173.50
预收款项	5,845,585.07	7,482,952.73
应付职工薪酬	850,805.74	494,465.26
应交税费	8,169,004.60	9,218,806.20
应付股利	5,355,687.69	2,803,397.79
其他应付款	16,225,092.75	10,805,358.37
流动负债合计	50,098,850.76	48,741,153.85
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	50,098,850.76	48,741,153.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	1,583,737,143.26	1,583,737,143.26
盈余公积	3,006,371.60	3,006,371.60
未分配利润	118,140,593.27	83,392,781.13
归属于母公司所有者权益合计	1,714,884,108.13	1,680,136,295.99
少数股东权益		4,080,754.57
所有者权益合计	1,714,884,108.13	1,684,217,050.56
负债和所有者权益总计	1,764,982,958.89	1,732,958,204.41

广场公司备考合并利润表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度
一、营业总收入	127,842,229.08	331,887,295.75
其中： 营业收入	127,842,229.08	331,887,295.75
二、营业总成本	76,401,879.82	213,787,305.96
其中： 营业成本	58,064,912.57	163,362,434.60
营业税金及附加	5,714,933.90	15,735,775.11
销售费用	4,094,909.68	15,758,840.64
管理费用	8,393,818.73	18,179,590.11
财务费用	158,241.10	7,072.28
资产减值损失	-24,936.16	743,593.22
投资收益（损失以“-”号填列）	1,443,750.21	274,865.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	52,884,099.47	118,374,855.69
加： 营业外收入	70,077.39	1,324,412.78
减： 营业外支出	126,183.75	368,105.17
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	52,827,993.11	119,331,163.30
减： 所得税费用	13,339,863.16	41,104,960.43
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	39,488,129.95	78,226,202.87
归属于母公司所有者的净利润	38,658,185.37	77,388,027.20
少数股东损益	829,944.58	838,175.67
六、每股收益：

广场公司备考合并现金流量表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	136,919,525.25	372,116,030.31
收到的税费返还		1,217,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	9,333,145.78	4,822,637.17
经营活动现金流入小计	146,252,671.03	378,155,667.48
购买商品、接受劳务支付的现金	46,916,050.78	153,585,966.65
支付给职工以及为职工支付的现金	9,673,140.46	22,952,457.90
支付的各项税费	21,340,277.81	61,445,617.32
支付其他与经营活动有关的现金	2,990,790.02	16,825,578.23
经营活动现金流出小计	80,920,259.07	254,809,620.10
经营活动产生的现金流量净额	65,332,411.96	123,346,047.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,020,599.81
取得投资收益收到的现金		116,601.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		186,820.00
收到其他与投资活动有关的现金	1,284,617.04
投资活动现金流入小计	1,284,617.04	2,324,021.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,095,659.00	12,260,798.52
投资支付的现金	3,997,950.00
投资活动现金流出小计	6,093,609.00	12,260,798.52
投资活动产生的现金流量净额	-4,808,991.96	-9,936,776.83
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,381,533.34	11,003,658.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	239,769.16
筹资活动现金流出小计	1,381,533.34	11,003,658.10
筹资活动产生的现金流量净额	-1,381,533.34	-11,003,658.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	59,141,886.66	102,405,612.45
加：期初现金及现金等价物余额	152,221,720.05	49,816,107.60
六、期末现金及现金等价物余额	211,363,606.71	152,221,720.05

2、宁房公司

立信会计师事务所审计了宁房公司包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年4月30日的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年1－4月的利润表，2006年度、2007年度、2008年1－4月的现金流量表，2006年度、2007年度、2008年1－4月的股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字（2008）第23221号标准无保留意见的审计报告。

宁房公司资产负债表

单位：元

	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	99,841,773.44	160,823,656.54	224,794,990.68
预付款项	413,020.39	75,018.00	266,532,794.20
其他应收款	97,439.00	150,079,950.00	150,146,185.00
存货	1,039,412,618.18	1,307,898,488.57	1,291,478,791.37
流动资产合计	1,139,764,851.01	1,618,877,113.11	1,932,952,761.25
非流动资产：
长期股权投资	30,248,665.80	30,436,306.86	19,991,177.09
投资性房地产	30,098,993.27	18,661,880.31	14,896,444.97
固定资产	6,738,630.18	19,009,249.99	25,342,732.63
在建工程	8,000.00	8,000.00
无形资产	52,016.59	47,416.61	34,783.28
长期待摊费用	228,370.72	256,917.04	342,556.00
非流动资产合计	67,374,676.56	68,419,770.81	60,607,693.97
资产总计	1,207,139,527.57	1,687,296,883.92	1,993,560,455.22
流动负债：
短期借款			100,000,000.00
应付账款	147,546,888.65	175,749,379.57	149,974,182.95
预收款项	6,376,666.30	354,192,167.95	544,408,522.93
应付职工薪酬	471,849.18	654,596.55	1,190,355.68
应交税费	-2,572,786.72	-10,646,811.55	-68,944,678.69
应付利息	7,945,608.39	507,375.00	1,103,575.00
其他应付款	625,401,499.87	791,595,381.98	759,853,567.95
一年内到期的非流动负债	230,000,000.00	230,000,000.00	170,000,000.00
流动负债合计	1,015,169,725.67	1,542,052,089.50	1,657,585,525.82
非流动负债：
长期借款			300,000,000.00
长期应付款	569,478.79	569,478.79	569,266.58
非流动负债合计	569,478.79	569,478.79	300,569,266.58
负债合计	1,015,739,204.46	1,542,621,568.29	1,958,154,792.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,500,000.00	50,500,000.00	50,500,000.00
资本公积	2,870,726.78	2,870,726.78	2,870,726.78
盈余公积	15,785,303.68	15,785,303.68	4,858,338.40
未分配利润	122,244,292.65	75,519,285.17	-22,823,402.36
所有者权益（或股东权益）合计	191,400,323.11	144,675,315.63	35,405,662.82
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,207,139,527.57	1,687,296,883.92	1,993,560,455.22

宁房公司利润表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业收入	390,803,765.46	865,833,399.29	713,082,163.64
减：营业成本	287,483,899.70	638,395,697.89	576,449,075.12
营业税金及附加	24,949,616.78	54,702,397.74	43,601,920.96
销售费用	413,776.75	6,090,717.76	6,927,644.83
管理费用	8,530,612.98	14,612,072.55	17,747,452.46
财务费用	5,168,568.25	3,884,469.94	24,176,934.27
投资收益（损失以“-”号填列）	-148,441.06	12,223,602.77	-3,341,887.52
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	64,108,849.94	160,371,646.18	40,837,248.48
加：营业外收入	90.00	317,988.74	767.00
减：营业外支出	389,547.75	884,494.86	730,122.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	63,719,392.19	159,805,140.06	40,107,893.22
减：所得税费用	16,994,384.71	50,535,487.25	17,288,794.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	46,725,007.48	109,269,652.81	22,819,098.65
五、每股收益：

宁房公司现金流量表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	40,165,010.61	673,154,076.16	600,225,108.42
收到的税费返还		317,888.74
收到其他与经营活动有关的现金	2,823,388.05	20,909,590.92	40,085,686.83
经营活动现金流入小计	42,988,398.66	694,381,555.82	640,310,795.25
购买商品、接受劳务支付的现金	29,026,128.23	268,770,650.70	265,850,930.94
支付给职工以及为职工支付的现金	4,318,815.22	7,926,466.46	11,096,499.21
支付的各项税费	37,211,343.93	50,676,103.33	60,398,506.48
支付其他与经营活动有关的现金	16,978,940.38	13,417,949.97	23,356,207.39
经营活动现金流出小计	87,535,227.76	340,791,170.46	360,702,144.02
经营活动产生的现金流量净额	-44,546,829.10	353,590,385.36	279,608,651.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		50,000,000.00
取得投资收益收到的现金	39,200.00	1,791,193.00	835,596.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			170.00
投资活动现金流入小计	39,200.00	51,791,193.00	835,766.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	23,379.00	66,170.00	802,583.00
投资支付的现金		50,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		12,720.00
投资活动现金流出小计	23,379.00	50,078,890.00	802,583.00
投资活动产生的现金流量净额	15,821.00	1,712,303.00	33,183.50
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金		187,500,000.00	852,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	150,000,000.00	375,000,000.00
筹资活动现金流入小计	150,000,000.00	562,500,000.00	852,500,000.00
偿还债务支付的现金	150,000,000.00	527,500,000.00	812,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	16,450,875.00	79,274,022.50	94,250,421.50
支付其他与筹资活动有关的现金		375,000,000.00	150,000,000.00
筹资活动现金流出小计	166,450,875.00	981,774,022.50	1,056,750,421.50
筹资活动产生的现金流量净额	-16,450,875.00	-419,274,022.50	-204,250,421.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-60,981,883.10	-63,971,334.14	75,391,413.23
加：期初现金及现金等价物余额	160,823,656.54	224,794,990.68	149,403,577.45
六、期末现金及现金等价物余额	99,841,773.44	160,823,656.54	224,794,990.68

3、慈通置业

立信会计师事务所审计了慈通置业包括2006年12月31日、2007年12月31日和2008年4月30日的资产负债表，2006年度、2007年度和2008年1月至4月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字（2008）第23253号标准无保留意见的审计报告。慈通置业财务报表如下：

慈通置业资产负债表

单位：元

	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	81,527.54	589,569.26	710,139.00
存货	454,329,323.16	444,061,997.66	123,253,801.00
流动资产合计	454,410,850.70	444,651,566.92	123,963,940.00
非流动资产：
固定资产	241,241.11	258,256.85
递延所得税资产	107,151.84	67,289.31	9,015.00
非流动资产合计	348,392.95	325,546.16	9,015.00
资产总计	454,759,243.65	444,977,113.08	123,972,955.00
流动负债：
应付职工薪酬	11,087.81	3,047.85
应交税费	294,329.50
其他应付款	405,247,535.00	395,388,535.00	74,000,000.00
流动负债合计	405,552,952.31	395,391,582.85	74,000,000.00
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	405,552,952.31	395,391,582.85	74,000,000.00
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
未分配利润	-793,708.66	-414,469.77	-27,045.00
所有者权益合计	49,206,291.34	49,585,530.23	49,972,955.00
负债和所有者权益总计	454,759,243.65	444,977,113.08	123,972,955.00

慈通置业利润表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业收入
减：营业成本
管理费用	419,653.20	594,871.16	36,060.00
财务费用	-551.78	-149,172.08
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-419,101.42	-445,699.08	-36,060.00
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-419,101.42	-445,699.08	-36,060.00
减：所得税费用	-39,862.53	-58,274.31	-9,015.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-379,238.89	-387,424.77	-27,045.00
五、每股收益：

慈通置业现金流量表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	673.78	149,300.08
经营活动现金流入小计	673.78	149,300.08
购买商品、接受劳务支付的现金	62.00	300,005,849.16	123,253,801.00
支付给职工以及为职工支付的现金	315,766.28	345,851.63
支付的各项税费	138,296.92	187,357.50
支付其他与经营活动有关的现金	54,590.30	185,811.53	36,060.00
经营活动现金流出小计	508,715.50	300,724,869.82	123,289,861.00
经营活动产生的现金流量净额	-508,041.72	-300,575,569.74	-123,289,861.00
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		273,605.00
投资活动现金流出小计		273,605.00
投资活动产生的现金流量净额		-273,605.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			50,000,000.00
取得借款收到的现金		314,000,000.00	74,000,000.00
筹资活动现金流入小计		314,000,000.00	124,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		13,271,395.00
筹资活动现金流出小计		13,271,395.00
筹资活动产生的现金流量净额		300,728,605.00	124,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-508,041.72	-120,569.74	710,139.00
加：期初现金及现金等价物余额	589,569.26	710,139.00
六、期末现金及现金等价物余额	81,527.54	589,569.26	710,139.00

（二）置出资产最近两年及一期简要财务报表

1、净水公司

立信会计师事务所审计了净水公司财务报表，包括2006年12月31日、2007年12月31日和2008年4月30日的资产负债表，2006年度、2007年度和2008年1月至4月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字（2008）第23254号标准无保留意见的审计报告。净水公司财务报表如下：

净水公司资产负债表

单位：元

	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	23,738,498.92	32,324,186.35	29,402,443.52
应收账款	173,505,840.03	154,919,364.18	112,618,337.75
预付款项	1,750,320.31	209,995.00	473,354.77
其他应收款	2,500.00
存货	287,418.37	310,669.62	278,418.18
流动资产合计	199,284,577.63	187,764,215.15	142,772,554.22
非流动资产：
固定资产	131,456,194.72	135,104,170.83	146,755,016.82
在建工程	108,894.00	346,465.14	635,203.13
长期待摊费用	144,621.94	164,221.38	583,071.78
递延所得税资产	219,073.03	195,605.26	187,697.23
非流动资产合计	131,928,783.69	135,810,462.61	148,160,988.96
资产总计	331,213,361.32	323,574,677.76	290,933,543.18
流动负债：
应付账款	245,178.21	201,466.51	285,748.70
应付职工薪酬	7,847,660.76	8,018,762.54	7,951,309.37
应交税费	1,808,919.54	5,363,757.44	4,688,657.69
应付股利	30,317,235.78	30,317,235.78	30,317,235.78
其他应付款	2,011,047.05	1,425,025.19	1,636,885.08
流动负债合计	42,230,041.34	45,326,247.46	44,879,836.62
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	42,230,041.34	45,326,247.46	44,879,836.62
所有者权益：
实收资本	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积
盈余公积	19,146,620.21	19,146,620.21	15,927,147.84
未分配利润	69,836,699.77	59,101,810.09	30,126,558.72
所有者权益合计	288,983,319.98	278,248,430.30	246,053,706.56
负债和所有者权益总计	331,213,361.32	323,574,677.76	290,933,543.18

净水公司利润表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业收入	37,546,847.20	123,870,492.00	122,742,492.00
减：营业成本	20,977,779.78	69,820,633.11	62,593,876.08
营业税金及附加	270,164.49	891,362.11	861,203.16
管理费用	1,782,281.69	4,464,485.90	8,605,342.69
财务费用	-41,146.15	-111,723.24	-208,571.36
资产减值损失	187,742.18	427,283.09	820,539.36
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	14,370,025.21	48,378,451.03	50,070,102.07
加：营业外收入			53,881.69
减：营业外支出	48,632.84	228,203.59	228,422.35
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	14,321,392.37	48,150,247.44	49,895,561.41
减：所得税费用	3,586,502.69	15,955,523.70	16,473,915.51
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	10,734,889.68	32,194,723.74	33,421,645.90
五、每股收益：

净水公司现金流量表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	21,000,000.00	88,570,200.00	48,050,100.00
收到其他与经营活动有关的现金	73,499.39	113,128.74	229,835.42
经营活动现金流入小计	21,073,499.39	88,683,328.74	48,279,935.42
购买商品、接受劳务支付的现金	10,088,819.43	39,006,970.96	35,121,007.91
支付给职工以及为职工支付的现金	7,723,506.18	20,444,176.70	18,889,235.18
支付的各项税费	10,136,870.25	24,135,201.01	26,078,475.43
支付其他与经营活动有关的现金	1,316,200.96	482,288.95	750,728.81
经营活动现金流出小计	29,265,396.82	84,068,637.62	80,839,447.33
经营活动产生的现金流量净额	-8,191,897.43	4,614,691.12	-32,559,511.91
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			513,016.88
投资活动现金流入小计			513,016.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	393,790.00	1,692,948.29	1,038,718.88
投资活动现金流出小计	393,790.00	1,692,948.29	1,038,718.88
投资活动产生的现金流量净额	-393,790.00	-1,692,948.29	-525,702.00
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-8,585,687.43	2,921,742.83	-33,085,213.91
加：期初现金及现金等价物余额	32,324,186.35	29,402,443.52	62,487,657.43
六、期末现金及现金等价物余额	23,738,498.92	32,324,186.35	29,402,443.52

2、绿能公司

立信会计师事务所审计了绿能公司的财务报表，包括2006年12月31日、2007年12月31日及2008年4月30日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度、2007年度及2008年1至4月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字（2008）第23249号标准无保留意见的审计报告。绿能公司财务报表如下：

绿能公司合并资产负债表

单位：元

	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	54,909,059.14	47,261,406.89	36,093,755.51
应收账款	695,336.78	328,027.79	704,896.43
预付款项	1,608,273.00	1,290,044.60	3,071,250.40
应收利息	384,841.98
其他应收款	530,387.52	612,526.86	361,841.04
存货	4,211,967.50	4,504,321.56	4,223,645.96
流动资产合计	62,339,865.92	53,996,327.70	44,455,389.34
非流动资产：
固定资产	279,301,199.58	290,882,769.23	308,240,568.17
在建工程	9,098,523.14	7,575,723.14	6,711,121.02
无形资产	31,709,040.92	32,009,227.16	32,882,785.84
递延所得税资产		231,000.00
非流动资产合计	320,108,763.64	330,698,719.53	347,834,475.03
资产总计	382,448,629.56	384,695,047.23	392,289,864.37
流动负债：
短期借款			10,000,000.00
应付账款	18,335,429.01	24,270,285.21	18,871,813.43
预收款项	1,772,250.13	843,105.17
应付职工薪酬	685,333.45	1,590,834.90	2,232,262.64
应交税费	-81,812.97	-10,209.85	1,118,485.51
其他应付款	1,242,881.57	1,244,402.70	1,080,571.53
一年内到期的非流动负债			2,500,000.00
流动负债合计	21,954,081.19	27,938,418.13	35,803,133.11
非流动负债：
长期借款			3,000,000.00
长期应付款	163,429,865.50	162,838,308.00	166,858,146.00
专项应付款	12,430,000.00	10,300,000.00	6,300,000.00
非流动负债合计	175,859,865.50	173,138,308.00	176,158,146.00
负债合计	197,813,946.69	201,076,726.13	211,961,279.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积
未分配利润	-16,006,440.78	-16,628,325.97	-19,671,414.74
归属于母公司所有者权益合计	183,993,559.22	183,371,674.03	180,328,585.26
少数股东权益	641,123.65	246,647.07
所有者权益合计	184,634,682.87	183,618,321.10	180,328,585.26
负债和所有者权益总计	382,448,629.56	384,695,047.23	392,289,864.37

绿能公司合并利润表

单位：元

	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	13,073,490.64	38,098,064.32	38,164,252.42
其中： 营业收入	13,073,490.64	38,098,064.32	38,164,252.42
二、营业总成本	29,118,717.82	80,695,920.96	78,354,688.41
其中： 营业成本	24,950,392.85	66,257,325.69	62,844,176.93
营业税金及附加	50,625.03	309,435.53	567,716.25
销售费用	19,602.51	293,301.09	94,351.60
管理费用	3,095,520.29	8,449,673.56	7,959,094.24
财务费用	999,696.63	5,387,459.67	6,878,574.26
资产减值损失	2,880.51	-1,274.58	10,775.13
投资收益（损失以“-”号填列）		-452,250.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-16,045,227.18	-43,050,106.64	-40,190,435.99
加： 营业外收入	17,780,737.54	47,445,328.00	44,190,566.49
减： 营业外支出	370,018.25	107,225.85	862,354.48
其中：非流动资产处置损失	169,241.76		637,451.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,365,492.11	4,287,995.51	3,137,776.02
减： 所得税费用	349,130.34	998,259.67	1,131,707.69
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,016,361.77	3,289,735.84	2,006,068.33
归属于母公司所有者的净利润	621,885.19	3,043,088.77	2,006,068.33
少数股东损益	394,476.58	246,647.07
六、每股收益：

（下转C15版）