中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2008年7月18日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第二次（临时）会议的通知，并于2008年7月28日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二次（临时）会议。公司现有董事9名，7名董事参加会议，因工作原因，蒋光建董事、吴建宏董事未参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项：
一、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案。（7票同意，0票反对，0票弃权）
根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《中国证监会海南监管局关于开展资金占用问题自查自纠工作的通知》（琼证监发[2008]129号）的有关规定，公司《章程》拟修改如下：
原第三十九条： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：第三十九条： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、免职等处分，对于负有严重责任的董事、监事应提交股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，总会计师、董事会秘书负责协助董事长做好"占用即冻结"工作。
具体按照以下程序执行：
1、公司证券部定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业资金往来情况，核查是否有大股东及其附属企业占用公司资产的情况。
2、证券部在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，应立即报告总会计师，总经理，并通知董事会秘书。
3、总会计师、董事会秘书接到报告后，应尽快拟定书面报告，经总经理审核后，报送董事长。
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，总会计师、董事会秘书在书面报告中还应当写明涉及董事、监事、高级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
4、董事长收到公司的书面报告后，应敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
若董事长为控股股东的，且收到公司的书面报告后3个工作日内不履行召集董事会的职责时，董事会秘书应将该书面报告以书面或电子邮件形式报送其他所有董事及监事，由其他董事按照公司《章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定召集并主持董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
关联董事在审议上述事项时，应予以回避。对于负有严重责任的董事、监事，董事会在审议相关处分事项后应提交股东大会审议。
5、公司根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知；执行对相关董事、监事、高级管理人员的处分决定；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。
对于负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事，负责将相关处分文件送达当事董事、监事、并负责办理相应手续。
6、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
二、审议并通过了关于修改公司《信息披露事务管理制度》的议案。（7票同意，0票反对，0票弃权）
根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）、《中国证监会海南监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（琼证监发[2008]130号）的有关规定， 公司《信息披露事务管理制度》拟修改如下：
一）原第二十五条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：
（一）公司相关部门及人员在收集到达到信息披露标准的未公开信息时，应及时上报公司分管副总，并第一时间通报给公司董事会秘书，董事会秘书判断需进行信息披露后，立即协同相关部门组织材料呈报公司总经理，经公司总经理审批后，最后呈报公司董事长。相关事项需董事会审议的，由董事长召集董事会审议，无须董事会审议的，由董事长审批。
（二）公司董事会审议通过后或董事长审批后，由证券部负责按照相关披露格式制订公开披露的信息文稿。
（三）信息披露文稿由董事会秘书确认后，负责报送上交所。
（四）信息公开披露后，相关公告刊登在公司网站上，通报内部相关部门及人员。
（五）公司向监管部门、证券交易所报送的报告由证券部负责汇总、编写，董事会秘书审核后，报公司总经理或董事长或董事会或股东大会审核通过后报出。
（六）公司相关宣传信息需经由董事会秘书审核后方可在媒体刊登。
现修改为：第二十五条 公司未公开信息及重大事项的报告、传递、审核、披露流程如下：
（一）公司相关部门及人员在知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时，应及时上报公司分管副总，并第一时间以口头或书面的方式通报给公司董事会秘书。公司董事、监事、高级管理人员知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时，应第一时间以口头或书面的方式通知公司董事会秘书。董事会秘书收到通报或通知并判断需进行信息披露后，立即协同相关部门及有关人员对未公开信息或重大事项进行核实，并组织材料呈报公司总经理，经公司总经理审批后，最后呈报公司董事长。相关事项需董事会审议的，由董事长召集董事会审议，无须董事会审议的，由董事长审批。
（二）公司董事会审议通过后或董事长审批后，由证券部负责按照相关披露格式制订公开披露的信息文稿。
（三）信息披露文稿由董事会秘书确认后，负责报送上交所。
（四）信息公开披露后，相关公告刊登在信息披露报纸、上交所网站及公司网站上，通报公司相关部门及有关人员。
（五）公司向监管部门、证券交易所报送的报告由证券部负责汇总、编写，董事会秘书审核后，报公司总经理或董事长或董事会或股东大会审核通过后报出。
（六）公司相关宣传信息需经由董事会秘书审核后方可在媒体刊登。
二）原第三十一条： 根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司证券部或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
……
2、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
……
现修改为：第三十一条： 根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司证券部或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
……
2、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司证券部应拟定拟提交给股东、实际控制人的书面征询函，经董事会秘书审核后，并依照程序报公司总会计师、总经理、董事长审核通过后，传真给股东、实际控制人。股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面回函，并配合公司及时、准确地公告。公司股东、实际控制人的信息管理和披露流程按照本制度第二十五条公司未公开信息及重大事项的审核、披露流程执行。
……
三、审议并通过了公司治理整改情况说明。（7票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00八年七月二十八日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2008-023
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会第一次（临时）会议审议并通过了关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案，现将公司2008年第三次临时股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开时间：2008年8月15日上午9：00
二、会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
五、会议审议事项：
1、公司关于变更董事的议案。
本议案已经2008年4月25日召开的公司第六届董事会第一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2008年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。
2、关于修改公司《章程》的议案。
本议案已经2008年7月28日召开的公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，具体内容详见2008年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。
六、会议出席对象：
股权登记日：2008年8月11日
1、截止2008年8月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
七、会议登记方法
1、登记手续
(1)拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理登记手续；
(2)拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司证券部
3、登记时间：2008年8月13日-8月14日上午9时至11时，下午3时至5时。
八、本次会议时间：半天
九、与会者交通费、食宿费自理。
十、联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00八年七月二十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于变更董事的议案。 | |||
| 2 | 关于修改公司《章程》的议案。 |
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。