浙江康恩贝制药股份有限公司六届董事会第二次会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第二次会议于2008年7月26日在杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼会议室召开。会议通知于2008年7月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事，补充通知于2008年7月22日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，实到董事7人。陈国平董事因出差在外，未能出席本次会议，授权委托吴仲时董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、胡钢亮、杨金龙，董事会秘书杨俊德、财务总监王冶和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《公司2008年半年度报告》及《公司2008年半年度报告摘要》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司申请发行2008年短期融资券的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
为保障公司持续健康发展、优化融资结构、增强公司抗风险能力，同意公司申请发行总额不超过人民币3亿元的短期融资券。
短期融资券发行计划如下：
1）发 行 人： 浙江康恩贝制药股份有限公司；
2）短期融资券名称：浙江康恩贝制药股份有限公司2008年短期融资券；
3）发行总额： 不超过人民币叁亿元；
4）发行期数：在发行总额内可申请分两期发行，每期发行额根据发行人申请并经中国人民银行核定的额度确定，365天内发行完毕；
5）票面金额： 100元人民币；
6）发行利率：发行利率根据发行时的全国银行间债券市场情况，由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定，采用面值发行，以人民币1000万元为一个认购单位；
7）发行期限： 365天；
8）发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的
购买者除外）；
9）发行方式：采用簿记建档、集中配售方式发行；
10）主承销商：广东发展银行股份有限公司；
11）承销方式：余额包销；
12）偿债方式：到期一次还本付息；
13）担保方式：无担保；
公司本次申请发行短期融资券还需提请公司股东大会批准并授权公司总裁决定和办理与具体发行短期融资券相关的所有事宜，包括但不限于：
1）根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券具体的发行时机、发行额度、发行方式、发行期数、发行利率等；
2）审核、适时修订、签署及决定发布（若适用）有关协议、公告、表格、
函件及其他一切必要文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集说明书、承销协议、与相关中介机构的聘用协议、登记托管和代理兑付协议及各种公告）。
三、审议通过《关于公司若干控股子公司股权结构调整的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
为理顺和方便公司对控股子公司的产业管理和核算，有利于公司的经营发展，同意对公司以下控股子公司的股权结构作调整：
1）由本公司受让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司持有的杭州康恩贝制药有限公司2.5%股权，受让完成后，公司将持有杭州康恩贝制药有限公司100%股权。受让价格按照受让股权比例占2008年6月30日杭州康恩贝制药有限公司账面净资产的相应权益价值确定。
2）由本公司受让杭州康恩贝制药有限公司持有的浙江康恩贝药品研究开发有限公司3.33%股权，受让完成后，公司将持有浙江康恩贝药品研究开发有限公司100%股权。受让价格按照受让股权比例占2008年6月30日浙江康恩贝药品研究开发有限公司账面净资产的相应权益价值确定。
3）由本公司受让杭州康恩贝制药有限公司持有的浙江康恩贝医药销售有限公司18%股权，受让完成后，公司将持有浙江康恩贝医药销售有限公司100%股权。受让价格按照受让股权比例占2008年6月30日浙江康恩贝医药销售有限公司账面净资产的相应权益价值确定。
4）由本公司受让浙江康恩贝医药销售有限公司持有的上海安康医药有限公司20%股权，受让完成后，公司将持有上海安康医药有限公司100%股权。受让价格按照受让股权比例占2008年6月30日上海安康医药有限公司账面净资产的相应权益价值确定。
5）由杭州康恩贝制药有限公司受让本公司持有的浙江康恩贝三江医药有限公司94.3%股权，受让完成后，杭州康恩贝制药有限公司将持有浙江康恩贝三江医药有限公司100%股权。受让价格按照本公司持有浙江康恩贝三江医药有限公司账面股权投资成本确定。
四、审议通过《关于公司设立技术中心的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
同意公司设立技术中心。该技术中心是公司负责开展药品研发及研发管理和技术服务的职能机构。
五、审议通过《关于人事聘任的议案》。
（1）同意聘任董树祥先生为公司副总裁。同意董树祥先生不再担任公司植物药事业部总经理。表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（2）同意聘任张伟良先生为公司植物药事业部总经理（兼）。表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（有关人员简历附后）
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对上述人事聘任发表意见如下：
本次高管人员聘任符合公司加强规范治理和经营发展需要，高管聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
六、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
决定于2008年8月13日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开公司2008年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2008年8月13日（星期三）上午9:00，会期半天。
2）股权登记日：2008年8月8日（星期五）
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
浙江康恩贝制药股份有限公司会议室
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
（1）截至2008年8月8日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
审议《关于公司申请发行2008年短期融资券的议案》。
短期融资券发行计划条款以及授权公司总裁决定和办理与具体发行短期融资券的相关事宜详见本次公告的董事会决议通过的第二项议案。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、王函颖 陈芳
电话：0571-87774710，87774827，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2008年8月 9 日－2008年8月12日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2008年7月29日
附件一：人员简历：
张伟良，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职称。1981年参加工作，先后担任浙江康恩贝股份有限公司总经理办公室主任、浙江康恩贝集团医药销售公司大区主任、副总经理，杭州康恩贝制药有限公司董事长、总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届、五届董事会董事，公司副总裁。现任本公司第六届董事会董事、总裁，公司植物药事业总经理。
董树祥，男，1964年3月生，中国籍，大学本科学历。1985年参加工作。曾担任杭州康恩贝保健品有限公司董事长兼总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司副总经理，康恩贝集团有限公司总裁助理兼食品保健品事业部总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理，本公司副总裁。现任本公司第六届董事会董事、副总裁、保健品和中药饮片事业部总经理。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日