中国医药保健品股份有限公司
第四届董事会第16次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国医药保健品股份有限公司第四届董事会第16次会议于2008年7月25日在北京美康大厦召开。会议通知已于7月11日以传真、电话及专人送达方式发出。会议应到董事8人，实际到会8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由韩本毅董事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于增补和更换董事的议案》。
经审议，董事会同意提名杨有红先生为公司第四届董事会独立董事候选人，替换到期的倪笑玲独立董事；提名徐明先生和潘大海先生为公司第四届董事会董事侯选人，替补和替换曹国英董事和杜岩董事。公司独立董事认为提名程序、被提名人的资格均符合《公司法》、《公司章程》等的规定。候选人简历见附后。
上述事项将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于向地震灾区捐献物资的议案》。
公司于5月向四川地震灾区捐献了1000万元紧急药品等，董事会就此予以确认。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于防止资金占用问题反弹的自查报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
一、独立董事候选人简历：
杨有红先生，46岁。博士学历。注册会计师。曾任北京商学院会计系会计教研室教员、主任，北京商学院会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长、书记。现任北京工商大学会计学院院长。
二、董事侯选人简历：
1、徐明先生，43岁。毕业于北京商学院，经济学学士学位。曾任中国兵器工业总公司干部；中国机械进出口(集团)有限公司干部；中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部部门经理、副总经理。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部总经理。
2、潘大海先生，58岁。毕业于空军指挥学院。后在中国人民大学学习。研究生学历。曾任空军政治部保卫部正团干事；中国海外经济合作总公司人事处副处长、处长、党委书记；中国通用技术(集团)控股有限责任公司人事总部总经理；中国海外经济合作总公司总裁；中国医药保健品进出口总公司党委书记、副总经理；中国医药保健品有限公司党委书记、副总经理。现任中国医药保健品股份有限公司党委书记、副总经理。
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2008-016号
中国医药保健品股份有限公司
第四届监事会第9次会议
决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国医药保健品股份有限公司第四届董事会第9次会议于2008年7月25日在北京美康大厦召开。会议通知已于7月11日以传真、电话及专人送达方式发出。会议应到监事5人，实际到会5名监事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由监事会主席冯驰先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》。
监事会审核了公司2008年半年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2008年半年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2008年半年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年上半年的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《董事会防止资金占用问题反弹工作自查报告》并出具核查意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司监事会
二○○八年七月二十九日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2008-017号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2008年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年8月14日
●会议召开地点： 北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京：现场方式
●重大提案：无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2008年8月14日（星期四）上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2008年第二次临时股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《关于增补和更换董事的议案》。董事会提名杨有红先生为公司第四届董事会独立董事候选人，替换到期的倪笑玲独立董事；提名徐明先生和潘大海先生为公司第四届董事会董事侯选人，替补和替换曹国英董事和杜岩董事。
2、审议《公司章程修正案》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2008年8月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2008年8月8日上午8:30至下午4:30
3、登记地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦2322房间
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁
3、联系电话： 010-67164267
4、传真： 010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二ОО八年七月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二ОО八年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、 本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。
中国医药保健品股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国医药保健品股份有限公司董事会现就提名杨有红先生为中国医药保健品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国医药保健品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见董事会决议公告附件），被提名人已书面同意出任中国医药保健品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国医药保健品股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国医药保健品股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国医药保健品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中国医药保健品股份有限公司董事会（盖章）
2008年7月 29日于北京
中国医药保健品股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨有红，作为中国医药保健品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国医药保健品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国医药保健品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨有红
2008年7月25日于北京