广东锦龙发展股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2008年7月19日以书面形式发出，会议于2008年7月29日上午在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《广东锦龙发展股份有限公司董事会专门委员会工作制度》，公司董事会设立发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，其组成人员如下：
1、董事会发展战略委员会由三名董事成员组成，分别是董事长杨志茂先生、董事邓照祥先生、董事邓志强先生，董事会发展战略委员会主任委员由董事长杨志茂先生担任，委员会成员任期与本届董事会任期一致。
2、董事会提名委员会由三名董事成员组成，分别是独立董事姚作为先生、独立董事黄伟成先生、董事邓志强先生，董事会提名委员会主任委员由独立董事姚作为先生担任，委员会成员任期与本届董事会任期一致。
3、董事会审计委员会由三名董事成员组成，分别是独立董事刘平先生、独立董事姚作为先生、董事朱凤廉女士，董事会审计委员会主任委员由独立董事刘平先生担任，委员会成员任期与本届董事会任期一致。
4、董事会薪酬考核委员会由三名董事成员组成，分别是独立董事黄伟成先生、独立董事刘平先生、董事朱凤廉女士，董事会薪酬考核委员会主任委员由独立董事黄伟成先生担任，委员会成员任期与本届董事会任期一致。
二、审议通过了《公司治理专项活动整改完成情况的说明》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司治理专项活动整改完成情况的说明》公告详见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的公告。
特此公告
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2008-24
广东锦龙发展股份有限公司
关于上市公司治理专项活动整改完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）等文件要求，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规对上市公司治理的相关规定，本公司自2007年4月以来开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段，本公司治理专项活动取得了明显的成效。现根据中国证监会《关于深入推进上市公司治理专项活动有关事项的公告》（证监公告字[2008]27号），将本次公司治理专项活动整改完成情况总结如下：
一、公司自查发现的问题及整改情况
本公司董事会、监事会及经营管理班子比照对上市公司的治理结构状况，自2007年5月起开展了全面细致的自查工作，经严格自查，发现本公司治理存在的问题如下：
1、公司治理相关的部分制度如《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理办法》、《公司接待推广制度》等，还没有按照中国证监会和深圳交易所等证券监管部门最新发布的相关规范文件进行更新。公司虽然未更新信息披露管理办法，但公司严格依据深交所新的《股票上市规则》及其他相关法规规定披露信息，没有影响公司信息披露的及时、真实、准确和完整，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整改措施：
公司已按照中国证监会和深圳交易所等证券监管部门最新发布的相关规范文件要求，制订了《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理办法》和《公司接待推广制度》，并于2007年6月29日召开的第四届董事会第十次会议上审议通过了以上制度。
2、由于对规范上市公司治理结构的相关法律法规不断更新，公司现阶段董事、监事和其他高级管理人员对最新法律、法规的学习、培训不够系统和全面，公司需要加强董事、监事及其他高级管理人员对上市公司治理结构方面的相关法律、法规制度的培训。
整改措施：
公司已开始有系统地组织公司董事、监事和其他高级管理人员参加上市公司相关法律、法规的培训，认真学习最新涉及上市公司治理结构的相关法律、法规。公司自2007年5月以来，已连续派出多名董事、监事和高级管理人员参加广东省证监局组织的上市公司董事、监事和高级管理人员培训。
3、公司章程虽然已规定公司董事会可按照股东大会的有关决议，设立发展战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司根据自身强化内部审计的需要，首先设立了审计委员会并按照相关的内部审计制度运作，公司目前还欠缺其他专门委员会，公司根据现阶段的发展，需要完善董事会各专门委员会制度。
整改措施：
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况，制订了公司《专门委员会工作制度》，于2007年11月30日召开的公司第四届董事会第十五次会议已审议通过，并经2007年12月17日召开的公司2007年第四次临时股东大会审议通过。公司将在股东大会审议通过公司《专门委员会工作制度》后，设立除审计委员会以外的发展战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，全面完善董事会各专门委员会制度，并充分发挥专门委员会在公司治理中的作用。
4、公司虽然公布了对外的联系电话和联系人，但与个人投资者或机构投资者的沟通不足，一直以来处于相对被动的应答沟通状态，投资者关系管理有待加强。
整改措施：
公司已尽量通过更多的渠道，除电话联系以外，还通过网络、报纸媒体、现场沟通会等多种形式，加强与公司的个人投资者或机构投资者的主动沟通，让投资者更好地了解公司的经营状况和发展动态，完善公司的投资者关系管理。
二、广东省证监局现场检查中发现的问题及整改措施
广东省证监局于2007年9月28日至9月29日对本公司开展加强上市公司治理专项活动的相关情况作了现场检查，并出具了《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]675号），指出了公司治理情况存在的问题。具体问题、情况说明及公司整改措施如下：
1、公司未制定《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》，未按照新会计准则修订完善《财务管理制度》与《会计核算办法》。
（1）情况说明
公司关联交易严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规来进行，保证关联交易的公平合理，但尚未专门制订公司《关联交易管理制度》；公司已于2007年4月召开的第四届董事会第七次会议上审议通过了根据新会计准则修订的《公司主要会计政策与会计估计修订的议案》，公司在编制财务报表、财务报告时，已按照新的会计准则实施，但尚未按照新会计准则修订完善《财务管理制度》与《会计核算办法》。
（2）整改措施
公司已按照最新的法律、法规及相关规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了公司《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《专门委员会工作制度》和《会计核算办法》，经2007年11月30日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，并经2007年12月17日召开的公司2007年第四次临时股东大会审议通过，全面完善了公司治理规范运作的相关制度。
2、公司备用金管理不够严格，清理职工借款不及时。
（1）情况说明
公司存在职工上年度借款尚未清还的问题，但借款金额相对较少，公司将在2007年底前保证清理职工借款。
（2）整改措施
公司已于2007年11月30日前对职工借款全面清理完毕，并将在今后的资金管理中严格执行备用金管理制度。
3、公司印章管理不够规范，未建立印章使用登记本。
（1）情况说明
公司建立了《印章使用管理制度》并严格执行，印章使用审批手续规范，公司印章使用审批单定期装订成册保管，但没有另外建立印章使用登记本。
（2）整改措施
公司已建立了印章使用登记本，对使用印章的内容、申请人、审批人等相关情况进行详细登记。
4、公司内部审计与法律事务方面的力量薄弱，未能充分发挥好相关的职能。
（1）情况说明
公司设立了董事会审计委员会，但没有常设内部审计机构对公司各部门和控股子公司进行内部监督和审计；公司与广东广大律师事务所签订了常年法律顾问合同，公司主要的法律事务由该所的经办律师处理，公司内部暂时没有专职法律人员。
（2）整改措施
公司将进一步落实审计委员会的工作职能，领导公司的内部审计工作，发挥其对公司及控股子公司运作的审计、监督作用；为加强公司法律事务方面的力量，公司已经2007年11月30日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，在公司内部组织机构中增加了法律事务部，公司将聘请专职法律人员参与处理公司法律事务。
5、《公司章程》有待进一步完善。
（1）情况说明
《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
（2）整改措施
公司已经2007年11月30日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，就建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制问题，提议修改公司章程议案，并提交公司股东大会审议。
本公司的《关于上市公司治理专项活动的整改报告》已经本公司于2007年10月30日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，于2007年11月1日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上向社会公众披露。
三、本次公司治理专项活动于2008年6月30日前尚未完成整改事项的原因及整改措施
公司董事会尚未在2008年6月30日前，按照公司《专门委员会工作制度》设立各个专门委员会，具体原因及整改措施如下：
本公司《专门委员会工作制度》已经股东大会审议通过，但由于公司第四届董事会的3名独立董事中，何诚颖先生、梁笑莲女士至2008年6月27日已连续担任本公司独立董事满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，何诚颖先生、梁笑莲女士在2008年6月27日后将不能继续担任本公司独立董事。因此公司董事会提名了刘平先生和姚作为先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，并于2008年6月30日召开的公司2007年度股东大会审议通过。由于公司各专门委员会的组成成员以独立董事为主，因此公司董事会将在两名独立董事变更完成后，才着手设立完善董事会的各个专门委员会。
本公司已于第四届董事会第二十三次会议上，审议通过了《关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案》，确定了发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会的成员组成，全面完善公司的专门委员会工作制度，并将充分发挥专门委员会在公司治理中的作用。
在本次公司治理专项活动中，通过公司自查、公众评议和广东省证监局的现场检查指导，公司逐步补充和完善了公司治理相关的各项规章制度，本公司治理上需要整改的问题已基本完成。通过公司治理专项活动，保证了公司的进一步规范运作，加强了公司董事、监事、高级管理人员对公司治理重要性的认识和对公司各项规章制度的了解，从而提高了公司的治理水平。
公司今后将把完善内部治理作为一项长期工作，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，致力建立一种适合公司实际情况的公司治理长效机制，不断完善公司治理结构，为提高公司的透明度、竞争力和盈利能力提供治理制度上的有力保障。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日