山东民和牧业股份有限公司
2008年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司关于召开2008年第一次临时董事会的通知于2008年7月21日以电子邮件和专人送达的形式发出。会议于2008 年7月28日以通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《山东民和牧业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，9票同意，0票反对，0票弃权。
《山东民和牧业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《山东民和牧业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项列示》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
二、审议通过《山东民和牧业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的规定》，9票同意，0票反对，0票弃权。
《山东民和牧业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的规定》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
山东民和牧业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十八日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2008-010
山东民和牧业股份有限公司关于公司
治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、尚有两位独立董事未取得独立董事任职资格培训结业证书。
2、公司董事会未设立战略发展、审计、薪酬与考核等专业委员会。
3、信息披露工作有待进一步完善。
4、董事、监事和高管人员的培训工作需进一步加强。
二、公司治理情况
山东民和牧业股份有限公司于2008年5月16日在深圳交易所挂牌上市，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）三会规范运作情况
1、股东大会：公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会，保证控股股东和中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利以及履行股东对公司的义务。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议及时充分披露。
2、董事会：公司现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会成员专业背景涵盖畜牧兽医、畜牧工程、企业管理、财务会计等多个领域，能够为董事会的科学决策提供专业意见。公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求召集和召开董事会。各位董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席董事会及股东大会，独立董事对关联交易等事项发表了独立意见。各位董事均能按时参加山东证监局、深圳证券交易所及保荐机构的相关培训学习。董事会会议记录完整，保存安全，会议决议及时充分披露。
3、监事会：公司现有监事会成员3人，其中1人为职工代表监事，监事人数和构成符合法律法规。公司监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项及董事、监事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议记录完整，保存安全，会议决议及时充分披露。
（二） 信息披露与投资者关系管理
为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权和合法权益，确保公司信息披露的公开、公平与公正，公司按照《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网www.cninfo.com.cn为公司信息披露的报纸和网站，及时、准确、真实、完整的披露公司信息，确保所有投资者公平的获取公司的信息。公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接负责人和授权发言人，证券部在董事会秘书的领导下负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。
（三）制度建设情况
为规范公司管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规章，结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《控股股东即实际控制人行为规范》、《关联交易制度》、《重大投资和交易决策制度》等制度，涵盖了重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面。同时公司还建立了完善的岗位责任制度和管理措施，使各项内控制度得以严格执行。各生产单位、管理部门在各自授权范围内行使相应的经营管理职能。
（四） 公司独立性情况
公司自主生产经营、采购与销售，对大股东及其关联单位不存在依赖性；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混合经营的情况，与大股东做到了资产、财务、人员、业务、机构“五分开”。
2008年7月,公司对大股东占用上市公司资金情况进行了自查，截至2008年6月30日未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过严格地自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、等有关法律法规及《公司章程》对规范运作的要求，但还存在以下问题：
1、尚有两位独立董事未取得独立董事任职资格培训结业证书。
原因：牟敦潭先生和董红敏女士为公司新当选的独立董事，其中牟敦潭先生为会计专业人士，已取得中国注册会计师执业资格；董红敏女士为工学博士，是畜牧工程方面的专家。由于新近当选，两位独立董事均未取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事任职资格培训结业证书。
2、尚未设立董事会专业委员会
原因：由于公司刚上市尚未设立董事会战略发展、审计、薪酬与考核、提名专业委员会。在公司的日常决策中，都是董事会集体共同决策，专业人员的价值不能得到充分的体现。因此，公司决定适时设立专业委员会，制定各专业委员会议事规则，充分发挥其专业职能作用，提高董事会的决策效率。
3、需进一步完善信息披露工作
原因：公司虽然制定了完善的信息披露管理制度，但是由于此项工作刚刚进入实际操作阶段，各部门对信息披露的内容及程序了解不够，导致相关信息不能及时传达。因此，公司决定在近期组织各部门及生产单位主要负责人进行信息披露相关知识的学习，使其了解信息的保密及传递方式，保证公司信息及时、准确的传达至董事会秘书处。
4、董事、监事和高管人员的培训工作需进一步加强
原因：随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，这对上市公司的规范经营提出了更高要求。通过自查发现公司部分管理人员对各项政策法规的学习不够，未能根据政策法规的要求及时提高规范运作意识。一是因为公司刚刚上市，对相关政策法规的接触时间较短，对相关的规则与要求还不能熟练掌握；二是上市初期日常工作繁忙，不能抽出足够的时间参加各种培训，学习各种法规。
四、整改措施、时间及责任人
对于自查中发现的公司治理方面的问题，公司专项治理活动小组制定了如下具体整改工作计划：
| 序号 | 存在问题 | 整改措施 | 整改时间 | 负责人 |
| 1 | 尚有两位独立董事未取得独立董事任职资格培训结业证书 | 由董事会秘书进行工作协调，负责联系两名独立董事在深圳交易所组织的独立董事培训事宜，早日拿到独立董事任职资格培训结业证书。 | 2008年10月底 | 董事会秘书：张东明 |
| 2 | 尚未设立董事会专业委员会 | 由董事会秘书协同律师研究专门委员会制度、人员组成、组织构架等框架内容，提交董事会讨论研究。 | 2008年底 | 董事长：孙希民 董事会秘书：张东明 |
| 3 | 需进一步完善信息披露工作 | 组织各部门负责人及技术骨干进行信息披露相关法律、法规的学习，使其了解信息的保密及传递方式，保证公司重大信息及时、准确的传达至董事会秘书。 | 2008年 10月底 | 董事长：孙希民 董事会秘书：张东明 |
| 4 | 进一步加强董事、监事及高管的学习培训 | 组织董事、监事及高管人员积极参加深圳证券交易所及山东证监局的培训；公司将不定期的聘请保荐机构、律师等证券行业专业人士到公司培训。 | 日常 | 董事会秘书：张东明 |
五、有特色的公司治理做法
无
六、需要说明的其他事项
公司自上市以来，严格按照有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作、提高治理水平。公司将以本次自查活动为契机，对自查中发现的有待改进的问题，将高度重视，按照公司制定的整改措施尽快实施，以此提高规范运作水平，改善治理结构。
公司治理的详细情况请查阅本文附件《山东民和牧业股份有限公司‘关于加强上市公司治理专项活动’的自查报告》（全文刊载于巨潮资讯网）。欢迎监管部门和广大投资者来电来函对我司公司治理工作进行评议并提出整改意见和建议。
公司接受公众评议的联系方式如下：
公司名称：山东民和牧业股份有限公司
地址：山东省烟台蓬莱市西郊山东民和牧业股份有限公司证券部
邮编：265600
电话：0535-5637723
传真号码：0535-5637525
公司网站：www.minhe.cn
电子邮箱： info@minhe.cn
联系人：张东明
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管机构：
中国证监会上市部邮箱：gszl@csrc.gov.cn
山东证监局电子邮箱：xucj@csrc.gov.cn
深圳证券交易所邮箱：fsjgb@csrc.gov.cn
此外，广大投资者和社会公众还可以登陆深圳证券交易所（www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏对本公司的法人治理情况进行评议。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十八日