苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于召开2008年第二次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第二届董事会第五次临时会议、第二届董事会第七次临时会议、第二届董事会第八次临时会议、第二届董事会第九次临时会议审议通过了多项议案，需要提交股东大会审议批准。公司首期股票期权激励计划（草案）已经中国证监会备案无异议，公司董事会现拟于2008年8月27日召开2008年第二次临时股东大会，会议具体通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2008年8月27日（周四）上午9：00时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月27日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2008年8月26日下午15:00）至投票结束时间（2008年8月27日下午15:00）间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2008年8月20日
5、会议表决方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）委托独立董事投票：公司独立董事俞雪华先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
（4）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、出席会议人员：
（1）股权登记日登记在册的公司股东：凡2008 年8 月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议审议事项
1、审议《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类
1.3 激励对象所获的股票期权分配情况
1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1.6 股票期权的获授条件与行权条件
1.7 激励计划的调整方法和程序
1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序
1.9 公司与激励对象的权利义务
1.10 激励计划的变更、终止及其他事项
议案内容详见2008年7月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议公告（2008-020号）。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
议案内容详见2007年12月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决议公告（2007-045号）。
3、审议《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》；
议案内容详见2007年12月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决议公告（2007-045号）。
4、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
公司原经营范围为：“承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；承接8层以下、18米跨度以下的房屋建筑，高度30米以下的构筑物的建筑施工；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证书许可经营）；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的施工（凭资质证书许可经营）；承接建筑智能化工程的施工（凭资质证书许可经营）；承接消防设施工程的施工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
拟将公司经营范围变更为：“承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接园林古建筑工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接消防设施工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”（以工商变更登记为准）
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
根据公司第二届董事会第七次临时会议和第二届董事会第九次临时会议决议，拟对《公司章程》做出如下修改：
1、原章程：“第二条 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》和其他有关规定，并经中华人民共和国商务部（商资一批[2004]242 号文）批准，由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更成立的股份有限公司。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：企股苏总字第000333 号。”
修改为：“第二条 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》和其他有关规定，并经中华人民共和国商务部（商资一批[2004]242 号文）批准，由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更成立的股份有限公司。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：320000400000964。”
2、原章程：“第六条 公司注册资本为人民币9,400 万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币14,100 万元。”
3、原章程：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；承接8 层以下、18米跨度以下的房屋建筑，高度30 米以下的构筑物的建筑施工；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证书许可经营）；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的施工（凭资质证书许可经营）；承接建筑智能化工程的施工（凭资质证书许可经营）；承接消防设施工程的施工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接园林古建筑工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接消防设施工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
4、原章程：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为9400 万股，发起人共持有7,000 万股，占公司发行的普通股总数的74.47%，其中：
| 发起人名称 | 认购股数 | 持股比例 |
| 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 | 3,850万股 | 40.96% |
| 金羽有限公司（英国） | 2,800万股 | 29.79% |
| 苏州工业园区金月金属制品有限公司 | 210万股 | 2.24% |
| 苏州市锦联经贸有限公司 | 70万股 | 0.74% |
| 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 | 70万股 | 0.74% |
| 合 计 | 7,000万股 | 74.47% |
”
修改为：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为14,100 万股。”
5、原章程：“第十九条 公司的股本结构为：普通股9400 万股，其中：发起人股7000 万股，社会公众股2400 万股。”
修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股14,100 万股，其中：有限售条件流通股9,975 万股，无限售条件流通股4,125 万股。”
6、原章程“第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
修改为：“第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
三、参加现场会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（须在2008年8月21日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
2、登记时间：
2008年8月21日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
3、登记地点：苏州市西环路888号
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司投资管理部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362081 投票简称：金螳螂
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报的申报价格，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
| 议案名称 | 对应申 报价格 |
| 总表决：对所有议案统一表决 | 100.00元 |
| 议案一 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） | 1.00元 |
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 |
| 1.2 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类 | 1.02元 |
| 1.3 激励对象所获的股票期权分配情况 | 1.03元 |
| 1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | 1.04元 |
| 1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 | 1.05元 |
| 1.6 股票期权的获授条件与行权条件 | 1.06元 |
| 1.7 激励计划的调整方法和程序 | 1.07元 |
| 1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序 | 1.08元 |
| 1.9 公司与激励对象的权利义务 | 1.09元 |
| 1.10 激励计划的变更、终止及其他事项 | 1.10元 |
| 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案 | 2.00元 |
| 议案三：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法 | 3.00元 |
| 议案四：关于变更公司经营范围的议案 | 4.00元 |
| 议案五：关于修改公司章程的议案 | 5.00元 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4 位数字的“激活校验码” |
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2008 年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年8月26日15:00至8月27日15:00期间的任意时间。
五、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事俞雪华先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。
《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于2008年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
如公司股东拟委托公司独立董事俞雪华先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》， 并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
1、现场会议联系方式
联系人：戴轶钧 龙娟
联系电话：0512-68660622
传真：0512-68660622
邮政编码：215004
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二OO八年七月二十九日
附：现场会议授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2008年8月27日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） | ||||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | ||||
| 1.2 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类 | ||||
| 1.3 激励对象所获的股票期权分配情况 | ||||
| 1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | ||||
| 1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 | ||||
| 1.6 股票期权的获授条件与行权条件 | ||||
| 1.7 激励计划的调整方法和程序 | ||||
| 1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序 | ||||
| 1.9 公司与激励对象的权利义务 | ||||
| 1.10 激励计划的变更、终止及其他事项 | ||||
| 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案 | ||||
| 议案三：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法 | ||||
| 议案四：关于变更公司经营范围的议案 | ||||
| 议案五：关于修改公司章程的议案 | ||||
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。
股票代码：002081 股票简称：金螳螂 公告编号：2008-028
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事俞雪华先生作为征集人就公司拟于2008年8月27日召开的2008年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人俞雪华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2008年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
股票简称：金螳螂
股票代码：002081
公司法定代表人：倪林
公司董事会秘书：戴轶钧
公司证券事务代表：龙娟
公司联系地址：苏州市西环路888号
公司邮政编码：215004
公司电话：0512-68660622
公司传真：0512-68660622
公司互联网网址：http://www.goldmantis.com
公司电子信箱：tzglb@goldmantis.com
2、征集事项
由征集人向苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司股东征集公司2008年第二次临时股东大会所审议《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期
2008年7月29日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事俞雪华先生，其基本情况如下：
俞雪华先生，46岁，副教授，曾任南京农业大学讲师，现任本公司独立董事、苏州大学商学院副教授。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2008年7月10日召开的第二届董事会第八次临时会议，并且对《关于修改苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2008年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2008年8月21日至2008年8月22日(上午9:00—11:30，下午14:00—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司投资管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投资管理部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④股票账户卡。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：苏州市西环路888号
收件人：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司投资管理部
电话：0512-68660622
传真：0512-68660622
邮政编码：215004
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：俞雪华
二OO八年七月二十九日
附件：独立董事征集投票权授权委托书
本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事俞雪华先生作为本人/本公司的代理人出席苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） | ||||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | ||||
| 1.2 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类 | ||||
| 1.3 激励对象所获的股票期权分配情况 | ||||
| 1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | ||||
| 1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 | ||||
| 1.6 股票期权的获授条件与行权条件 | ||||
| 1.7 激励计划的调整方法和程序 | ||||
| 1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序 | ||||
| 1.9 公司与激励对象的权利义务 | ||||
| 1.10 激励计划的变更、终止及其他事项 | ||||
| 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案 | ||||
| 议案三：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法 | ||||
| 议案四：关于变更公司经营范围的议案 | ||||
| 议案五：关于修改公司章程的议案 | ||||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2008年第二次临时股东大会结束。