湖南辰州矿业股份有限公司
第一届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十四次会议于2008年7月29日以通讯表决方式店召开。本次会议的通知已于2008年7月22日通过电子邮件和专人送递方式送达给所有董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：
以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（公告编号临2008－033）全文请见2008年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》全文请见2008年7月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年7月29日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－033
湖南辰州矿业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和湖南省监管局的部署，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称 “辰州矿业”）对证监会开展的公司治理专项活动予以高度重视，成立了以杨开榜董事长任组长、陈建权总经理任副组长、其他公司领导为成员的公司治理专项活动领导小组。为了确保各项工作有序有效开展，同时成立了以公司董事兼董秘张帆副总经理任组长，各职能部室负责人为成员的工作小组。公司对本次专项治理活动进行了层层发动和周密部署，公司和各控股子公司、部室中心、生产单位根据公司的要求和安排对公司治理与内控制度情况进行了深度自查，并根据自查中发现的问题制定了整改计划。现将有关情况报告如下：
一、特别提示：本公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会、监事会存在具体操作细节上不够规范的现象；
2、公司内控制度的建设和执行需进一步完善；
3、会计核算工作需要加强；
4、信息披露存在打“补丁”的现象；
5、对外投资决策程序存在不规范的情况。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
1、股东大会
公司上市后召开股东大会1次，公司股东大会召集、召开程序，股东大会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会和应监事会提议召开股东大会的情形；公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；公司重大事项均按法定程序通过股东大会审议，无绕过股东大会或先实施后审议的情况；公司召集、召开的股东大会无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。全体董事勤勉尽责，充分发挥作用，均能按《公司章程》、《董事会议事规则》的规定出席董事会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善等方面提出了建设性意见和建议，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。公司董事会的召集、召开，董事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
3、监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。公司各监事在任职期间勤勉尽责，均能按照《监事会议事规则》的规定参加监事会，认真审核提案。
公司监事会的召集、召开，监事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
4、经理层
公司经理层各成员有长期的生产管理经验，分工明确、职责清晰，有很强的责任感，求真务实、敢于创新、深入现场，能对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和全体股东的最大利益。公司经理层在任期内能保持稳定性。
5、内部控制
公司根据有关法律法规和监管机构的要求, 结合公司经营实际，基本建立了内部控制制度体系，内容涵盖经营活动的所有环节，包括投资决策、财务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等。公司聘请了北京国枫律师事务所为常年法律顾问，能够有效保障公司合法经营和合法权益。
（二）独立运营情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，产权明确，公司拥有独立完整的自主生产经营能力，公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作；控股股东也没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有挤占、挪用本公司资金。
（三）信息披露情况
公司能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理办法》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行常规性信息披露。
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相对较多的公司信息。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会、监事会存在具体操作细节上不够规范的现象
（1）以通讯方式召开的董事会会议记录存在滞后现象，监事会会议记录不够完整。
原因分析：公司会议记录人员未能按照《公司章程》中关于会议记录的要求执行到位，公司未对三会资料等基础工作进行必要的检查，客观上表现出在具体细节上重视不够。
（2）董事会薪酬与考核委员会主任委员应由独立董事担任，但目前的主任委员由非独立董事担任。
原因分析：董事会薪酬与考核委员会设立时公司还未上市，上市后公司未及时作出相应调整。
（3）公司董事会虽已设立四个专门委员会，但专门委员会职能有待进一步发挥。
原因：公司董事由于受工作时间、地域和兼职等因素制约，四个专门委员会的作用未能充分发挥。
2、公司内控制度的建设和执行需进一步完善
（1）公司内部审计力量薄弱。
原因分析：因公司规模快速扩大，子公司不断增多且地理位置分散，为内部审计工作增加了一定的难度，公司审计法律事务部配备有2名专业审计人员，人数相对较少，与公司目前的发展状况不匹配。
（2）公司虽已制定了比较完备的内控管理制度，但部分制度的修订不及时，制度建设与公司发展相比存在滞后的情况。
原因分析：公司近几年发展较快，一定程度上存在重发展，轻管理的倾向，制度建设和更新完善未能跟上公司发展的要求。
（3）在实际运作中，公司内部控制制度执行力度需进一步加强。
原因分析：由于公司上市不久，公司相关人员对内部控制制度的学习和理解不够，内控制度的培训工作未能有效开展，因此在实际操作中存在内控制度执行不到位的情况。此外，公司控股子公司和生产单位数目较多，且成立时间有先后，内控制度建设不完善，大部分子公司离本部距离较远，这些因素加大了子公司落实内部控制制度的难度。
3、会计核算工作需要加强
（1）矿区权益的核算办法及会计处理需要进一步细化和明确。
原因分析：公司已经制定了探矿权费用和采矿权价款的摊销政策，由于公司上市以来，对外收购矿山力度不断加大，在矿区权益的核算和会计处理方面遇到了一些新的更加复杂的情况，公司未及时根据变化进行相关政策的修订和出台相关实施的细则。
（2）勘探成本的性质认定与类别归集需要进一步明确。
原因分析：由于实际地质勘探的特殊性及复杂性，使得勘探成本的性质认定与归集非常复杂，财务人员很难对各项勘探支出进行合理区分和认定，目前财务部门是按探矿掘进和生产掘进的比例来区分资本性支出和费用化。
（3）安全费用使用的归集与记录有待规范。
原因分析：公司已经制订了安全费用核算管理办法，其中明确了安全费用在“专项应付款”中归集，部分安全费用按以上办法进行了归集，但是由于具体经办人员未严格遵照上述规定将部分安全费用归集到专项应付款中，采用了台帐方式进行归集，在其他管理费用科目中列支的方式。
（4）募集资金使用与记录相关制度与流程管理存在不规范的情况
原因分析：由于公司上市不久，相关人员对募集资金使用与存储管理制度学习和理解不够，募集资金专款专用的意识需要进一步提高。同时在募集资金使用方面公司未制定具体的实施细则。
（5）存在在建工程转固不及时，结算手续滞后的问题。
原因分析：工程结算需要经过固定资产使用单位、生产技术部、工程管理中心、财务部等多个相关部门来办理，由于牵涉部门多，使得在建工程结算滞后。
4、公司信息披露方面存在的问题
（1）重大信息管理方面。公司虽然在《信息披露管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应规定，但在实际执行过程中需进一步加强。
原因分析：子公司和业务部门对内部重大信息的归属范畴理解不够到位，及时主动报告重大信息的意识不够强。
（2）存在信息披露“打补丁”情况
原因分析：相关人员对某些法律法规和信息披露规则的学习需进一步加强。
5、在对外投资决策过程中存在不规范的情况
（1）2007年底收购新疆两个矿山项目中存在先实施后审议的情况
原因分析：由于公司上市不久，相关人员在签署合作协议时仍按照未上市时的习惯进行，对有关对外投资决策程序的相关法律法规在理解上出现偏差，在实际操作中出现了一定的疏忽。
（2）在收购新疆两个矿山项目时未对拟收购的矿权和股权进行审计和评估
原因分析：由于新疆两个矿山的主要资产是采矿权，在收购前缺乏必要的地质基础资料，不具备储量审查的前提条件，同时公司多次派出地质人员到现场进行考察，对实地取样进行化验分析，基本掌握了两个矿山的地质资源赋存状况。
四、整改措施、整改完成时间及责任人
整改总负责人：董事、总经理陈建权先生
1、公司董事会、监事会存在具体操作细节上不够规范的现象
负责人：副总、董事兼董秘张帆先生
（1）以通讯方式召开的董事会会议记录存在滞后现象，监事会会议记录不够完整。
整改措施：加强相关人员对公司治理和规范运作相关法律法规的学习，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照规定进行操作，做到会议记录及时、准确、完整，并做好检查工作。
整改完成时间：持续改进
责任部门：董秘办
（2）董事会薪酬与考核委员会主任委员应由独立董事担任，但目前的主任委员由非独立董事担任。
整改措施：在董事会下次换届时进行调整。
整改完成时间：2009年6月30日前
责任部门：董秘办
（3）公司董事会虽已设立四个专门委员会，但专门委员会职能有待进一步发挥。
整改措施：各专门委员会通过不定期召开相关会议，对公司重大战略决策、薪酬与股权激励、绩效考核、审计监督、内控制度建设、董事和高管候选人的选拔等方面进行研究和探讨，进一步发挥董事会各专门委员会的作用，发挥各独立董事的专业特长，提高董事会科学决策能力和公司内控管理水平，将董事会各专门委员会作用真正落到实处。
整改完成时间：持续改进
责任部门： 董秘办
协助部门：审计法律事务部
2、公司内控制度的建设和执行需进一步完善
负责人：总经理陈建权先生
（1）公司内部审计力量薄弱。
整改措施：公司已安排增加内审人员，优化有利于内部审计的管理体系，督促子公司和其他各部门积极配合内审人员的工作，加大对公司本部和子公司的内部审计工作。
整改完成时间：2008年10月30日前
责任部门：审计法律事务部
协助部门：人事部
（2）公司虽已制定了比较完备的内控管理制度，但部分制度修订不及时，制度建设与公司发展相比存在滞后的情况。
整改措施：积极对公司董事会和经理层及各部门颁发的制度进行清理，根据公司实际进行修订和完善，重点对《公司章程》、三会议事规则、各专门委员会工作细则、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、《总经理公开竞聘实施办法》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》、《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》、《财务基本管理制度》、《投资决策制度》内部管理制度进行修订和完善，同时提高公司及子公司的内控管理制度的可操作性、可执行性和实效性，并组织相关人员对上述制度进行系统的培训与学习。
整改完成时间：2008年10月30日
责任部门：公司办
协助部门：相关职能部门
（3）在实际运作中，公司内部控制制度执行力度需进一步加强。
整改措施：积极组织相关人员对内控制度进行培训和学习，加强内部控制制度的执行情况定期检查力度。
整改完成时间：持续推进
责任部门：公司办
协助部门：相关职能部门
3、会计核算工作方面存在的问题
负责人：财务总监湛飞清先生
（1）矿区权益的核算办法及会计处理需要进一步细化和明确。
整改措施：对公司财务制度及执行情况进行一次全面的检查与清理，对矿区权益的核算办法和会计处理进一步细化，制定更具操作和可执行的操作流程，组织财务人员和相关单位经办人员进行培训，熟练掌握具体操作程序，完善相关生产记录与支付台帐并加强督促检查，使矿区权益的核算和会计处理更具有依据，更加合理和科学。
整改完成时间：2008年10月30日前
责任部门：财务部
协助部门：地探中心
（2）勘探成本的性质认定与类别归集需要进一步明确。
整改措施：对公司财务制度及执行情况进行一次全面的检查与清理，对勘探成本的认定和归集办法进一步细化，制定更具操作和可执行的操作流程，组织财务人员和相关单位经办人员进行培训，熟练掌握具体操作程序，完善相关生产记录与支付台帐，使勘探成本的归集更具有依据，更加合理和科学。
整改完成时间：2008年10月30日前
责任部门：财务部
协助部门：生产技术部、地探中心
（3）安全费用使用的归集与记录有待规范。
整改措施：加强财务人员的学习和培训，提高规范管理的意识，对财务制度及执行情况进行一次全面的检查与清理，加强会计工作的定期检查，防止再次出现类似的问题。
整改完成时间：2008年10月30日前
责任部门：财务部
协助部门：安全环保部
（4）募集资金使用与记录相关制度与流程管理存在不规范的情况。
整改措施：按募集资金的实际工程进度拨付募集资金，督促相关募投项目实际单位建立募集资金管理制度，对募投项目的归集范围、标准和程序进行明确的规定。建立和完善募集资金使用台帐和专门存储账户。
整改完成时间：2008年10月30日前
责任部门：财务部
协助部门：投资发展部
（5）存在在建工程转固不及时，结算手续滞后的问题。
整改措施：加强各部门之间的衔接和沟通，明确工程结算程序的职责范围，财务部及时对在建工程项目进行清理，督促有关部门对已经竣工验收的工程及时办理结算转固手续。
整改完成时间：2008年10月30日前
责任部门：财务部
协助部门：生产技术部、工程中心
4、公司信息披露方面存在的问题
负责人：副总、董事兼董秘张帆先生
（1）重大信息管理方面。公司虽在已制定的《信息披露管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应规定，但实际中的执行需进一步加强。
整改措施：进一步组织对《信息披露管理制度》进行系统的学习和培训，加大《信息披露管理制度》执行情况的检查，将重大事项报告的执行情况列入对各单位和子公司一把手的年度考核。
整改完成时间：持续改进
责任部门：董秘办
协助部门：各相关单位
（2）信息披露不规范的情况
整改措施：加强相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，进一步完善与规范信息披露的报告、传递、审核、披露程序，加强与交易所和证监局的沟通与联系。
整改完成时间：持续改进
责任部门：董秘办
5、对外投资决策程序方面存在的问题
负责人：副总经理刘勇先生
（1）2007年底收购新疆两个矿山项目中存在先实施后审议的情况
整改措施：进一步完善投资决策制度，加强公司管理层和相关人员对有关法律法规的学习。
整改完成时间：2008年10月30日前
责任部门：投资发展部
五、有特色的公司治理做法
1、公司董事会的组成结构合理
在现有的9董事中，有股东方派出董事4人，独立董事3人，管理层董事2人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
2、在选举董事时采用累积投票制
《公司章程》规定，股东大会选举2名及2名以上的董事和监事时，采用累积投票制。在公司2008年6月5日召开的2007年度股东大会中，董事选举采用了累积投票制。
3、资金集中管理，财务人员实行垂直管理
为加强财务监督与管理，公司在子公司均设立独立的财务部，且在管理上明确由公司本部财务部进行直线职能式垂直管理。公司对异地子公司实行严格的管控制度，财务等重要职能部门均由总部派驻人员负责，重要人事均由总部任免，由总部调配。异地子公司的财务、经营数据能及时汇总到本部，本部能及时、准确地掌握异地子公司的生产经营情况，对异地子公司实行有效管理和控制。
六、其他需要说明的事项
公司将认真整改自查中存在的问题，积极落实监管机构的整改建议和社会公众提出的意见、建议。根据加强公司治理专项活动整体进度要求，公司将在11月底之前完成相应的整改。
公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了以下与投资者联系互动的方式：
联 系 人：张 帆 王文松
联系电话：0745－4643501－2252/2260
传 真：0745－4646208
电子邮箱：czky@hncmi.com
公司网站：http://www.hncmi.com
广大投资者和社会公众也通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年7月29日