金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2008年7月29日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议共收回表决票11张，占有表决权总票数的100% ，经与会董事表决，全票赞成通过以下二项议案：
一、审议通过关于《2008年公司治理专项活动的报告》的议案。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
该报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
二、审议通过关于修改《公司关联交易制度》部分条款的议案。
原第二十八条 “控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。”
新增补如下内容：
“董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
当发现控股股东有侵占公司资产的行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时，董事会有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日