云南云维股份有限公司第四届
董事会第二十九次会议决议公告
暨关于召开公司2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云维股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2008年7月29日在昆明现场召开（会议通知于2008年7月18日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年半年度报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》(附件一)；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》(附件二)；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》(附件三)；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于组建云维保山有机化工有限公司的议案》；
公司拟出资10,000万元在云南省保山市施甸县组建独资公司云维保山有机化工有限公司（公司名称最终以工商核名为准），负责电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯--醋酸乙烯共聚物(EVA)等乙炔化工产品以及其他相关产品的投资、建设、运营（经营范围以工商登记为准）。
组建云维保山有机化工有限公司议案经公司2008年第一次临时股东大会审议批准后，云维保山有机化工有限公司即进行各项目建设的投资筹备工作。一期项目建设规模为：电石20万吨/年、醋酸乙烯5万吨／年，将根据实际建设情况分阶段建设。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司云南大为制焦有限公司出资组建云南泸西大为焦化有限公司的议案》(详见云南云维股份有限公司控股子公司云南大为制焦有限公司对外投资暨关联交易公告)；
大为制焦拟以现金10,000万元出资，与云南煤化工集团有限公司、云南东源煤电股份有限公司、泸西县云鹏能源投资有限公司共同组建云南泸西大为焦化有限公司（注册资本拟为24,500万元人民币），负责原煤、焦炭、甲醇等产品的生产和销售。具体出资情况为：云南大为制焦有限公司现金出资10,000万元，占注册资本金的40.8163%；云南煤化工集团有限公司现金出资8,000万元，占注册资本金的32.6531%；云南东源煤电股份有限公司现金出资4500万元，占注册资本金的18.3673%；泸西县云鹏能源投资有限公司现金出资2000万元，占注册资本金的8.1633%。
云南泸西大为焦化有限公司组建后，将承建95万吨/年焦炭、10万吨/年甲醇、5万吨/年双氧水等项目。
大为制焦本次对外投资形成关联交易，公司6名关联董事回避表决，该议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议，届时关联股东云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司在股东大会上也将对此议案回避表决。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于利用控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司分配的利润对其进行增资的议案》；
根据公司控股子公司大为焦化2007年度7—12月份利润分配的预案，按54.8%的持股比例公司获得分配利润25,208,000元。为保障大为焦化10万吨甲胺/DMF项目的建设能按计划进行，公司拟将所获分配的利润25,208,000元对大为焦化进行增资，同时大为焦化其他股东也以获得分配的利润对其进行同比例增资。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会换届选举的议案》；
公司第四届董事会任期届满，按照《公司法》、本公司《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会提名张跃龙、董光辉、牛敏、丁荧、喻翔、段云保、李海廷、彭金辉、张彤九人为公司第五届董事会候选人（简历见附件四），其中李海廷、彭金辉、张彤为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事关于独立性的补充声明见附件五）。
董事会对因工作变动及任期届满即将离任的董事李红先生、王良昌先生，独立董事杨勇先生、宁平先生、滕宗兴先生在任职期间为公司所做的工作和贡献表示衷心感谢！
议案2、3、5、6、8提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的预案》。
公司拟于2008年8月15日（星期五）上午9：00时召开公司2008年第一次临时股东大会，具体事项如下：
（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室
（二）、会议主要议程
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案；
3、关于组建云维保山有机化工有限公司的议案；
4、关于控股子公司云南大为制焦有限公司出资组建云南泸西大为焦化有限公司的议案；
5、公司董事会换届选举的议案;
6、公司监事会换届选举的议案；
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、公司法律顾问
3、截止2008年8月11日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2008年8月14日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）
（五）、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李斌、蒋观华、潘丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195
云南云维股份有限公司董事会
2008年7月29日
附件：出席云南云维股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2008年第一次临股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
注：授权委托书剪报及复印均有效。
附件一：
云南云维股份有限公司修改公司《章程》的方案
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函［2008］116号）及云南证监局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监〔2008〕150号）的要求，为规范公司经营行为，防范经营风险，公司拟对公司《章程》部分条款进行修改，具体修改方案如下：
一、公司《章程》第四十一条第三款“控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得承担成本和其他支出。”
修改为：公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求公司为其承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
二、公司《章程》第四十三条“当公司发生控股股东、实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，保护公司及社会公众股东的合法权益。”
修改为：当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于占用公司资金（非经营性占用）等方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份，所侵占公司资产应当以现金进行清偿，不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应当通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产，其他关联方的占用也应以现金清偿，不能以现金清偿的，公司应当通过变卖其主要产品或主要资产偿还所侵占公司资产。
三、公司《章程》第四十五条“公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,构成犯罪的,提交司法机关处理。”
修改为：公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的法定义务，不得侵占公司资产，不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收益归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分，对负有严重责任的董事、监事提请股东大会决议罢免，涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
四、公司《章程》原第一百四十三条 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（二）公司董事会可以决定除本章程规定的应由经股东大会批准以外的对外收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项。
（三）公司董事会可以决定以不超过5000万元的资金进行投资，投资项目应组织有专家、专业人员进行评审。公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为：1、法律、法规允许的金融、证券投资；2、法律、法规允许的股权和实业投资；3、法律、法规允许的其它投资。”
修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
前款所述事项，董事会具有以下审批权限：
（一）本《章程》第四十八条规定以外的对外担保，由董事会作出决定。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。（二）公司对外投资、资产抵押、质押、银行贷款授信额度事项，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产25%的；委托理财事项，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，由董事会作出决定；（三）下列标准以内的资产收购、出售由董事会作出决定：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下；2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以下；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下；4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下；5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下。（四）交易金额在3000万元以下且不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易（对外担保除外），由董事会作出决定；
公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为：1、法律、法规允许的金融、证券投资；2、法律、法规允许的股权和实业投资；3、法律、法规允许的其它投资。
附件二：
云南云维股份有限公司关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案
根据上海证券交易所2008年6月28日发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号文），公司拟对《公司募集资金使用管理办法》条款进行修改和补充，具体内容如下：
一、原第六条新增第二款，内容为：募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
二、原第六条后新增一条，条款顺延，内容为：
第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
三、原第八条“公司在使用募集资金进行项目投资时,资金投出必须严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求,以及本募集资金管理制度履行资金使用的审批手续。”
修改为：公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金使用的申请、办理、风险控制
1、公司募集资金使用申请、办理
募集资金使用申请由使用部门提出，使用部门应填写资金支付申请单，申请单内容包括款项的用途、金额、支付方式等内容。
公司财务人员应根据以下各级审批权限的规定对募集资金支付申请进行审核，审核内容主要包括募集资金支付申请批准的范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式是否妥当，支付单位是否清楚等。审核无误后，方可办理支付手续。
2、公司募集资金的审批
公司募集资金支出时，必须严格按照公司货币资金管理制度规定的审批权限逐级审批后方能付款。
3、公司募集资金风险控制
公司资产财务部应建立募集资金使用日记帐，应在每月月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况汇总后分别报公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
四、原第九条之(三)新增两款，内容为：
募集资金使用不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，禁止为关联人利用募投项目获取不正当利益。
五、原第九条后新增三条，条款顺延，内容为：
第十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
六、原第十一条增加一款，内容为：
公司仅变更募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
七、原第十三条后增加一条，条款顺延，内容为：
第十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
八、原第十四条后增加一条，条款顺延，内容为：
第十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
九、原第十七条“独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。”
修改为：董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券竟所报告并公告。
附件三：
云南云维股份有限公司关于修改《信息披露事务管理制度》的议案
公司信息披露事务管理制度于2007年6月经董事会审议通过后，已在公司全面实施一年，加强了对公司信息披露工作的管理，提高了公司信息披露水平和信息披露质量。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函［2008］116号）及云南证监局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监〔2008〕150号）的要求，为进一步完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。现拟对公司《信息披露事务管理制度》进行修改，个体修改内容如下：
一、原第二十六条最后一款“内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。”
修改为：内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。内幕信息在公司尚未正式公告前，不得买卖云维股份的股票或者建议他人买卖云维股份股票。
1、严禁内幕信息知情人员利用内幕信息，使用本人、亲属或他人证券帐户交易云维股份股票；
2、严禁内幕信息知情人员将内幕信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；
3、严禁利用职务、亲属、同事及朋友关系等打听和非法获取内幕信息。
二、在原第二十六条后新增两条，原条款顺延。
第二十七条：公司、控股子公司、控股股东、实际控制人存在或即将产生可能影响公司股价的重要内幕信息时，应及时、准确地告知公司董事会秘书、证券事务部（董事会办公室），并支持、配合公司董事会秘书、证券事务部（董事会办公室）按照规定做好信息披露工作，防止内幕信息泄露造成公司股价异常波动。(下转C37版)