宝鸡钛业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2008年7月18日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第三届董事会第十六次会议的通知。2008年7月28日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席9人，董事孙议政、李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2008年半年度报告摘要》；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》；公司为进一步完善公司与控股股东及其关联方资金往来方面的内控制度，切实杜绝控股股东及关联方直接或变相占用公司资金的问题发生，建立防止控股股东资金占用的长效机制，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》和陕西监管局《关于开展大股东占用上市公司资金问题自查自纠工作的通知》要求，对《公司章程》中第三十九条、第九十七条和第一百三十六条相关内容进行了修改。
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》；公司为进一步为规范公司募集资金的使用与管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对《公司募集资金使用管理办法》进行了修改。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司首次募集资金结余部分用于补充流动资金的议案》；公司2002年首次发行股票募集资金311760575.44元，用于钛熔铸系统技术改造项目、高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程和引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目。截止2007年12月底，上述三个项目的建设已全部完工，共累计投入募集资金298,829,956.76元，尚结余12,930,618.68元，董事会决定将这部分结余资金用于补充流动资金。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于建设棒丝材热轧线25万吨钢材扩能项目的议案》；公司董事会决定：以自有资金投资8000万元，在原钛棒丝材生产线技术改造项目的基础上，增配少量辅助设备、扩大相应厂房，建设棒丝材热轧线25万吨钢材扩能项目。项目建成后，可年均获得利润总额2500万元，投资回收期5.2年。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的报告》；具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；公司第三届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举，同意提名王文生先生、卢长春先生、汪汉臣先生、李垣先生、张延东先生、周廉先生、邹武装先生、陈方正先生、贾栓孝先生、高颀先生、康义先生和颜学柏先生为公司第四届董事会董事候选人，其中李垣先生、周廉先生、陈方正和康义先生为公司独立董事候选人（董事候选人、独立董事候选人排名以姓氏笔划为序）。
独立董事提名人及候选人发表了声明。公司独立董事孙议政、李垣、周廉和陈方正就公司董事会换届选举事项发表了独立意见。
上述董事候选人尚需提交2008年第一次临时股东大会审议并采用累积投票差额选举的方式选举产生公司第四届董事会董事成员。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
公司第四届董事会任期自2008年9月15日起至2011年9月14日止。
在公司第三届董事会任期期间，各位董事认真履行职责，为公司的发展作出了很大的贡献，公司为此表示感谢。
以上第2、5、7项议案尚需提请2008年第一次临时股东大会审议批准。
8、、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》；董事会决定于2008年8月18日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开2008年第一次临时股东大会，会期半天，股权登记日为2008年8月8日。
有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2008年8月18日上午9：30时，会期半天。
（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
（三）会议审议事项：
（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（2）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
（3）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（4）审议《关于建设棒丝材热轧线25万吨钢材扩能项目的议案》。
（四）会议出席对象：
（1）截止2008年8月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（五）会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
（2）登记时间：2008年8月12日
上午9：00～11：00 下午2：00～4：00
异地股东可于2008年8月12日前采取信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
（4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（六）其他事项：
出席会议人员费用自理。
（七）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件：1、授权委托书
2、董事候选人简历
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明
5、独立董事候选人补充声明
6、公司独立董事意见
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二00八年七月三十日
附件1、授权委托书
| 授 权 委 托 书 | |
| 4、审议《关于建设棒丝材热轧线25万吨钢材扩能项目的议案》。 授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权 | |
| 委托人签名（或盖章） | |
| 委托人身份证或营业执照号码 | |
| 委托人证券帐户号 | |
| 委托人持有股数 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期 | 年 月 日 |
| 生效日期 | 年 月 日至 年 月 日 |
| 备 注 | 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”； 2、本授权委托书打印件和复印件均有效。 |
附件2、董事候选人简历
宝鸡钛业股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
1、汪汉臣先生，1961年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂五分厂技术组副组长、生产组组长，八分厂副厂长、厂长，宝鸡有色金属加工厂厂长助理、宝鸡钛业股份有限公司总经理、董事，宝鸡有色金属加工厂厂长。现任宝钛集团有限公司总经理、董事，宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会董事长，西北锆管有限公司董事长、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事、上海远东钛设备公司董事长、陕西宝钛新金属有限责任公司董事长。
2、颜学柏先生，1962年出生，硕士，成绩优异高级工程师。曾任西北有色金属研究院复合所副所长、西北有色金属研究院副院长、宝鸡有色金属加工厂副厂长、厂长、西北锆管有限公司董事长、上海远东钛设备公司董事长、宝鸡钛业股份有限公司董事长等职，现任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会副董事长、陕西华山工程机械有限公司董事长、陕西银母寺矿业有限责任公司董事长、海南富鑫钛业有限公司董事。
3、王文生先生，1961年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任金堆城钼业公司技术干部科副科长、科长、销售处副处长、党委组织部部长、进出口公司总经理、金堆城钼业公司副经理、宝鸡有色金属加工厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记，现任宝钛集团有限公司党委书记、副董事长、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会副董事长。
4、卢长春先生，1950年出生，硕士，高级工程师。曾任陕西省地质三队副分队长、陕西省地质局政治部地质报编辑、陕西省政府办公厅工交处副处长、处长等职，现任陕西省有色金属控股集团有限责任公司副总经理、陕西煎茶岭镍业有限公司董事长、陕西金堆城钼业集团公司董事、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会董事。
5、邹武装先生，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂三分厂团总支书记、宝鸡有色金属加工厂团委副书记、团委书记兼金太公司经理、劳动服务公司经理兼烟台亚美特种金属有限公司董事长、烟台山友电线束有限责任公司董事长、宝鸡中色特种金属有限责任公司执行董事兼总经理、宝鸡有色金属加工厂厂长助理等职，现任宝钛集团有限公司副总经理、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会董事、陕西太白钨制品厂董事长。
6、贾栓孝先生，男，1962年出生，工商管理硕士，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校团委书记、五分厂一车间主任、五分厂技术科科长、宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司副总经理等职，现任宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会董事、总经理，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事、宝钛华神钛业有限公司董事。
7、高颀先生： 1963年出生，大学本科，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校教师、一分厂技术组技术员、副组长、组长、助理工程师、工程师、高级工程师、副厂长、宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长兼党总支书记、宝鸡有色金属加工厂副总工程师，现任宝钛集团有限公司总工程师、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会董事、国核宝钛锆业股份公司董事。
8、周廉先生，1940年出生，法国约瑟夫傅立叶大学名誉博士，著名的材料科学家，中国工程院院士，教授、博士生导师。曾任西北有色金属研究院院长、中国材料研究学会理事长、中国工程院冶金、化工与材料工程学部主任、国际材料联合会主席等职，现任西北有色金属研究院名誉院长、中国材料研究学会名誉理事长、中国有色金属学会副理事长、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事。
9、陈方正先生，1946年出生，教授、博士生导师。曾任江苏省政协委员、东南大学金融与投资研究所所长、金融系主任、经济研究中心主任，同济大学商学院常务副院长、经济与金融系主任、应用经济专业委员会主任，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，联合国发展计划署专家，国家开发银行专家委员，国际会计师公会专家委员会（中国）主任、教育部本科教学评审专家、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事。
10、李垣先生，1961年出生，教授、博士生导师，国家杰出青年基金获得者，西安交通大学国家重点学科管理科学与工程一级学科的学科带头人和首批跨世纪人才、腾飞计划特聘教授，现任西安交通大学管理学院院长、全国管理科学与工程类教学指导委员会副主任、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事。
11、张延东先生，1962年出生，硕士，成绩优异高级工程师，曾任宝鸡有色金属加工厂一分厂技术组组长、宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长、厂长、监事会监事等职，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
12、康义先生，1940年出生，大学本科，教授级高级工程师，曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏自治区经委党组书记、主任、宁夏自治区党委组织部部长、常委、副书记、中国有色金属工业总公司党组副书记、副总经理、国家有色金属工业局副局长、党组成员，现任中国有色金属工业协会会长、党组书记，中国铝业股份有限公司独立董事、陕西金堆城钼业股份公司独立董事。
附件3、独立董事提名人声明
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人宝鸡钛业股份有限公司现就提名周廉先生、康义先生、李垣先生、陈方正先生为宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宝鸡钛业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见本公告附件4），提名人认为被提名人：
一、符合根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宝鸡钛业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宝鸡钛业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宝鸡钛业股份有限公司董事会
二OO八年七月三十日于宝鸡
附件4、独立董事候选人声明
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人康义，作为宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：康义
二OO八年七月十五日于北京
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李垣，作为宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李 垣
二OO八年七月二十八日于西安
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周廉，作为宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周 廉
二OO八年七月二十八日于西安
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈方正，作为宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈方正
二OO八年七月二十八日于宝鸡
宝鸡钛业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 康义
2. 上市公司全称：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是√□ 否□
如是，请详细说明。
本人康义（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：康义 （签字）
日 期：二00八年七月十五日
宝鸡钛业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名： 李垣
5. 上市公司全称：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
本人李垣（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李垣 （签字）
日 期：二00八年七月二十一日
宝鸡钛业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7. 本人姓名： 周廉
8. 上市公司全称：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”）
9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
本人周廉（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：周廉 （签字）
日 期：二00八年七月二十二日
宝鸡钛业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
10. 本人姓名： 陈方正
11. 上市公司全称：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”）
12. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√□
如是，请详细说明。
本人陈方正（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈方正 （签字）
日 期：二00八年七月二十二日
附件6、公司独立董事意见
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事意见
宝鸡钛业股份有限公司于2008年7月28日在七一招待所三楼会议室召开了第三届董事会十六次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，我作为公司的独立董事，本着实事求是的原则和认真负责的工作态度，就公司董事会换届选举事项发表如下意见：
经审阅公司第四届董事会董事候选人的相关资料，认为王文生先生、卢长春先生、汪汉臣先生、李垣先生、张延东先生、周廉先生、邹武装先生、陈方正先生、贾栓孝先生、高颀先生、康义先生和颜学柏先生符合《公司法》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选人有《公司法》第57条、第58条规定的情况，也未发现作为独立董事候选人的李垣先生、周廉先生、陈方正和康义先生有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。作为公司独立董事，同意王文生先生、卢长春先生、汪汉臣先生、李垣先生、张延东先生、周廉先生、邹武装先生、陈方正先生、贾栓孝先生、高颀先生、康义先生和颜学柏先生作为公司第四届董事会董事候选人，同意李垣先生、周廉先生、陈方正和康义先生作为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事：周廉、李垣、陈方正、孙议政
二00八年七月二十八日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2008-018
宝鸡钛业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议
决议公告
宝鸡钛业股份有限公司于2008年7月18日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第三届监事会第十三次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2008年7月28日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5 人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2008年半年度报告摘要》；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于监事会换届选举的议案》；
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司首次募集资金结余部分
用于补充流动资金的议案》。
监事会认为：
1）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2008年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2008年半年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司上半年经营情况良好，主营业务收入、净利润与去年同期相比稳步增长，保持了持续发展的良好势头，为实现全年生产经营目标奠定了基础； 董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2008半年度报告》及其摘要审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2）公司第三届监事会已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会由5名监事组成，由股东代表和职工代表担任。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，公司股东拟选举三名股东代表监事。现提名白林让先生、李丰朝先生、杨秋霞女士、符忠鹏先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（排名以姓氏笔画为序）。公司拟将股东代表监事候选人提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决，由股东大会采用累积投票差额选举的方式选举产生股东代表监事。(股东代表监事候选人简历见附件)
在公司第三届监事会任期期间，各位监事认真履行职责，为公司的发展作出了很大的贡献，公司为此表示感谢。
3）将首次发行股票剩余募集资金补充流动资金,有利于公司资源的有效配置，提高公司资金的使用效率,增强公司发展后劲，符合公司和全体股东的利益。同意将其提交公司2008年第一次临时股东大会审议。特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二OO八年七月三十日
附件：
第四届监事会股东代表监事候选人简历
（1）白林让先生，1957年出生，研究生文化，高级经济师。曾任宝鸡有色金属加工厂计划处副处长、党委办公室主任、党委办公室主任兼厂长办公室副主任、厂长办公室主任兼党委办公室主任、工厂建立现代企业制度办公室副主任（兼）、宝鸡有色金属加工厂工会代主席、主席、纪委书记等职。现任宝钛集团纪委书记、工会主席、监事会主席、宝鸡钛业股份有限公司第三届监事会主席。
（2）李丰朝先生，1953年出生，大专文化，高级会计师，曾任宝鸡有色金属加工厂审计室副主任、财务部副主任等职。现任宝钛集团副总会计师、财务部主任、宝鸡钛业股份有限公司第三届监事会监事。
（3）杨秋霞女士，1954年出生，大学文化，高级审计师。曾任中国有色金属工业西安公司团委副书记，审计处副处长、陕西有色金属集团有限责任公司审计部主任处长等职。现任金堆城钼业股份有限公司监事会主席、宝鸡钛业股份有限公司第三届监事会监事。
（4）符忠鹏先生，1957年出生，大专文化，高级会计师，曾任宝鸡有色金属加工厂建安公司财务科长、经济研究室业务主管等职。现任宝钛集团审计室副主任。