河南东方银星投资股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2008年7月29日以通讯表决方式召开，应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经9名董事参与表决，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《河南东方银星投资股份有限公司关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：临2008-027
河南东方银星投资股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为18,459,997股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年8月4日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年5月26日经相关股东会议通过，以2006年7月13日作为股权登记日实施，于2006年7月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
控股股东重庆银星智业(集团0有限公司(以下简称“银星集团”)对公司未来三年经营业绩作出承诺，如果公司达不到承诺的业绩，银星集团将对公司无限售条件的流通股股份追送256万股。
3、追加对价执行情况：
公司2006年年度报告披露的净利润未达到800万元，触发了追送股份的条件，银星集团于2007年5月21日向全体流通股股东执行了追送，追送的256万股股份于2007年5月22日上市流通。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）东方银星股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺：
控股股东银星集团做出追加对价的特别承诺（具体内容见上文一.2公司股权分置改革方案安排追加对价的履行情况）。
（二）法定承诺
提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的有关规定。
（三）代为履行对价承诺
针对股权分置改革时，河南冰熊集团有限公司所持公司股份被全部冻结情形，天祥商贸承诺：如果冰熊集团未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结，则其对价安排由天祥商贸代为履行；代为执行对价后，该笔股权如上市流通，则冰熊集团应当向天祥商贸偿还垫付的股份，或者取得天祥商贸的书面同意。在股权分置改革时，天祥商贸代冰熊集团支付对价2,043,733股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
因公司控股股东在股权分置改革中做出的业绩承诺未达到，从而触发股权追送，于2007年5月21日向全体流通股东追送公司股权256万股；2007年7月18日，公司第一批限售流通股15,033,332股上市流通，2007年11月22日，公司第二批限售流通股5,881,867股上市流通，2008年5月27日，公司第三批限售流通股6,918,133股上市流通。上述事项导致公司股本结构变化。现公司股本结构为：
股份类别 股份数（股） 比例％
一、有限售条件的流通股份 55,366,665 43.26
二、无限售条件的流通股份 72,633,335 56.74
总 股 本 128,000,000 100
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 重庆银星智业（集团）有限公司 | 32,017,066 | 25.01 | 2007年5月21日 | 送股 | -2,560,000 | 23,057,066 | 18.01 |
| 2008年5月27日 | 上市流通 | -6,400,000 | |||||
| 商丘市天祥商贸有限公司 | 20,289,602 | 15.85 | 2007年7月18日 | 上市流通 | -4,400,000 | 10,191,468 | 7.96 |
| 2007年10月17日 | 受偿对价 | 1,981,866 | |||||
| 2007年11月22日 | 股权转让 | -7,680,000 | |||||
| 重庆赛尼置业发展有限公司 | 12,059,997 | 9.42 | 2007年7月18日 | 上市流通 | -6,400,000 | 5,659,997 | 4.42 |
| 2007年11月22日 | 7,680,000 | ||||||
| 河南(冰熊集团)有限公司 | 19,160,000 | 14.97 | 2007年5月25日 | 司法拍卖 | -18,580,000 | 0 | 0 |
| 2007年8月27日 | 司法拍卖 | -580,000 | |||||
| 上海交大联合科技有限公司 | 2,233,332 | 1.75 | 2007年7月18日 | 上市流通 | -2,233,332 | 0 | 0 |
| 喻天晴 | 0 | 0 | 2008年6月6日 | 协议取得 | 9,562,740 | 9,562,740 | 7.47 |
| 浙江省建设房地产开发有限公司 | 0 | 0 | 2007年11月22日 | 协议取得 | 7,680,000 | 5,680,000 | 4.44 |
| 2007年11月22日 | 上市流通 | -2,000,000 | |||||
| 海南易方达经济发展有限公司 | 0 | 0 | 2007年5月25日 | 拍卖取得 | 18,580,000 | 1,153,527 | 0.90 |
| 2007年10月17日 | 偿还对价 | -1,981,866 | |||||
| 2007年11月22日 | 上市流通 | -5,881,867 | |||||
| 2008年6月6日 | 股权转让 | -9,562,740 | |||||
| 重庆德厚投资顾问有限公司 | 0 | 0 | 2007年8月27日 | 拍卖取得 | 580,000 | 61,867 | 0.05 |
| 2008年5月27日 | 上市流通 | -518,133 | |||||
（1）2008年6月6日，海南易方达经济发展有限公司将其持有的本公司9,562,740股有限售条件流通股股权转让给自然人喻天晴。
（2）其他股东持有有限售条件流通股的比例从2008年5月27日公司第三批有限售条件流通股上市流通至今未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：德邦证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录(第14号):股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，德邦证券对公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。
德邦证券的结论性意见为：东方银星本次有限售条件股份上市流通情况与东方银星股权分置改革说明书所载情况一致；东方银星相关股东目前已履行并正在履行其在东方银星股权分置改革中所做的各项承诺；东方银星本次有限售条件股份上市流通将不会对相关股东在东方银星股权分置改革中所做的相关承诺的继续履行产生影响。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,459,997股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月4日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 商丘市天祥商贸有限公司 | 10,191,468 | 7.96 | 6,400,000 | 3,791,468 |
| 2 | 喻天晴 | 9,562,740 | 7.47 | 5,711,087 | 3,851,653 |
| 3 | 重庆赛尼置业发展有限公司 | 5,659,997 | 4.42 | 5,659,997 | 0 |
| 4 | 海南易方达经济发展有限公司 | 1,153,527 | 0.90 | 688,913 | 464,614 |
| 合计 | - | 26,567,732 | 20.75 | 18,459,997 | 8,107,735 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
股改说明书中所载2008年冰熊集团可上市数量为640万股。后冰熊集团所持公司股权1,916万股中1858万股过户到海南易方达名下。2008年6月16日，海南易方达经济发展有限公司将其持有的本公司9,562,740股有限售条件流通股股权转让给自然人喻天晴。因此，海南易方达经济发展有限公司和喻天晴本次可上市限售流通股合计不能超过640万股，根据双方的约定，海南易方达经济发展有限公司本次限售流通股上市流通数量为688,913股，喻天晴本次限售流通股上市流通数量为5,711,087股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年7月18日，公司首次第一批15,033,332股限售流通股上市流通，其中分别为天祥商贸6,400,000股，重庆赛尼置业发展有限公司6,400,000股，上海交大联合科技有限公司2,233,332股。
2007年11月22日，公司股东海南易方达持有的5,881,867股限售流通股上市流通，该次为公司第二批有限售条件的流通股上市流通。
2008年5月27日，公司第三批6,918,133股有限售条件的流通股上市流通，其中分别为重庆银星智业(集团)有限公司6,400,000股，重庆德厚投资顾问有限公司518,133股。
本次有限售条件的流通股上市为公司安排的第四批有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 55,366,665 | -18,459,997 | 36,906,668 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 55,366,665 | -18,459,997 | 36,906,668 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 72,633,335 | 18,459,997 | 91,093,332 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 72,633,335 | 18,459,997 | 91,093,332 | |
| 股份总额 | 128,000,000 | 0 | 128,000,000 |
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
日期：2008年7月30日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书