吉林华润生化股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告暨召开公司2008年第三次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林华润生化股份有限公司（以下简称“吉生化”、“本公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2008年7月23日分别以专人送达与传真、邮件形式发出，会议于2008年7月29日在西安中新凯宾斯基酒店召开。应到董事9人，其中：亲自出席7人，董事于旭波、岳国君先生委托董事胡永雷先生代为出席。会议由董事胡永雷先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经与会董事认真审议，并表决通过如下议案：
（一）《关于吉林华润生化股份有限公司更名为西安航空动力股份有限公司的议案》
本次会议审议通过了关于本公司变更公司名称的议案。本公司将公司的全部业务、资产和债务出售给中粮生化投资有限公司的关联公司吉林中粮生化有限公司，购买西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造相关的全部业务、资产和债务并向西安航空发动机（集团）有限公司非公开发行股票、进行股权分置改革及华润（集团）有限公司将其所持本公司全部股份转让给西安航空发动机（集团）有限公司事宜（简称“本次重大资产重组”，以下同）目前尚待取得中国证监会的核准。在本次重大资产重组取得中国证监会的核准、本议案获得本公司股东大会表决通过、本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期和相关工商行政管理部门向本公司核发名称变更后的企业法人营业执照等条件全部满足之日，本公司的中文名称由“吉林华润生化股份有限公司”变更为“西安航空动力股份有限公司”（暂定名，最终名称以有关工商行政管理部门核准登记的名称为准），本公司的英文名称由“CHINA RESOURCES (JILIN) BIO-CHEMICAL CO.，LTD”变更为“XI’AN AERO-ENGINE CORPORATION LTD”。
本议案尚需提交本公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二）《关于吉林华润生化股份有限公司变更注册地址的议案》
本次会议审议通过了关于本公司变更注册地址的议案。在本次重大资产重组取得中国证监会的核准、本议案获得本公司股东大会表决通过、本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期和相关工商行政管理部门向本公司核发注册地址变更后的企业法人营业执照等条件全部满足之日，本公司的注册地址由“长春市经济技术开发区仙台大街1717号，邮政编码： 130033”变更为“西安市未央区徐家湾，邮政编码： 710021”（暂定，最终以有关工商行政管理部门核准登记的注册地址为准）。
本议案尚需提交本公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（三）《关于吉林华润生化股份有限公司变更经营范围的议案》
本次会议审议通过了关于本公司变更经营范围的议案。在本次重大资产重组取得中国证监会的核准、本议案获得本公司股东大会表决通过、本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期和相关工商行政管理部门向本公司核发经营范围变更后的企业法人营业执照等条件全部满足之日，本公司的经营范围由“食品加工，以玉米等农副产品为原料的深加工，与加工业相配套的运输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询”变更为“航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售与维修；航空发动机零部件转包生产、“三来一补”加工业务；铝型材及门窗的制造、安装和销售；仪器、仪表、工具、计测设备、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；压力容器、机电设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；住宿、餐饮服务；科技咨询及技术服务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）”（暂定，最终以有关工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）。
本议案尚需提交本公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（四）《关于修改吉林华润生化股份有限公司章程部分条款的议案》
本次会议审议通过了关于修改本公司章程的议案。鉴于本次重大资产重组取得中国证监会的核准并完成后，本公司的控股股东、公司名称、注册地址、经营范围等均将发生变动，故本公司修改和制订了《西安航空动力股份有限公司章程》，对公司章程关于公司名称、注册地址、经营宗旨、经营范围、注册资本、法定代表人、股份总数和股本结构、董事会的组成、监事会的组成、高级管理人员的人数等条款进行了修改。在本次重大资产重组取得中国证监会的核准、本议案获得本公司股东大会表决通过、本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期等条件全部满足之日，《西安航空动力股份有限公司章程》生效，届时现有的《吉林华润生化股份有限公司章程》将自动失效。
本议案尚需提交本公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（五）《关于提名马福安先生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生、池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》
本次会议审议通过了关于提名马福安先生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生、池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士担任本公司董事的议案。本公司董事于旭波先生、岳国君先生、胡永雷先生、宋廷锋先生、丁正先生、王泽润先生已经向本公司提交了附条件生效的辞职函，该等辞职函将于本公司因本次重大资产重组而改选的新任董事就任之日生效。故同意提名马福安先生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生为公司董事会董事候选人，池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士为本公司董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件1；独立董事候选人声明详见附件2；独立董事提名人声明详见附件3），上述董事/独立董事候选人将在以下条件满足之日就任并履行职责：
1、取得中国证监会对于本次重大资产重组的核准；
2、本公司股东大会表决通过；
3、本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期；
4、前述议案四所述的《西安航空动力股份有限公司章程》已经生效。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：上述候选人具备有关法律和公司章程规定的任职资格，公司董事会的提名履行了法定程序；同意提名上述人员为公司董事会董事/独立董事候选人。
上述候选人担任本公司董事/独立董事尚需提请股东大会审议，其中独立董事候选人材料需提交上海证券交易所对其独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（六）《关于提名赵朝晖先生担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》
本次会议审议通过了关于提名赵朝晖先生担任本公司董事的议案。根据中国信达资产管理公司的推荐，董事会同意提名赵朝晖先生担任本公司董事（赵朝晖先生的简历详见附件4），本公司现任董事李喜先生已向本公司提交了附条件生效的辞职函，该辞职函将于赵朝晖先生被选举为本公司董事并就任之日生效。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：上述候选人具备有关法律和公司章程规定的任职资格，公司董事会的提名履行了法定程序；同意提名上述人员为公司董事会董事候选人。
赵朝晖先生担任本公司董事尚需提请股东大会审议通过。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（七）《关于同意公司现有高级管理人员附条件辞职和附条件聘任新任总经理的议案》
本次会议审议通过了关于高级管理人员附条件变更的议案。本公司高级管理人员佟毅先生、王立才先生、胡文辉女士、金荣鑫先生已经向本公司提交了附条件生效的辞职函，该等辞职函将于本公司董事会因本次重大资产重组聘任的新任总经理到任且本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期之日生效，本公司董事会秘书唐昭女士也向本公司提交了附条件生效的辞职函，该辞职函将于本公司因本次重大资产重组而改选的新任董事就任之日生效。故同意现有高级管理人员佟毅先生、王立才先生、胡文辉女士、金荣鑫先生和唐昭女士在其辞职函所附条件生效时辞职。
同意提名和聘任蔡毅为本公司新任总经理（新任总经理蔡毅先生的简历见附件5），该聘任将在以下条件满足之日生效，且新任总经理蔡毅先生将于该日就任并履行职责：
1、取得中国证监会对于本次重大资产重组的核准；
2、本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：上述候选人具备有关法律和公司章程规定的任职资格，公司董事会的提名履行了法定程序；同意提名上述人员为公司总经理候选人。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（八）《关于提议召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》
本次会议审议通过了公司2008年第三次临时股东大会的议案，拟定于2008年8月15日召开公司2008年第三次临时股东大会，审议：
1、《关于吉林华润生化股份有限公司更名为西安航空动力股份有限公司的议案》；
2、《关于吉林华润生化股份有限公司变更注册地的议案》；
3、《关于吉林华润生化股份有限公司变更经营范围的议案》；
4、《关于修改吉林华润生化股份有限公司章程部分条款的议案》；
5、《关于选举马福安先生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生、池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》；
6、《关于选举赵朝晖先生担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》；
7、《关于选举杨锐先生、乔堃先生、颜建兴先生担任吉林华润生化股份有限公司监事会非职工监事的议案》。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、关于召开公司2008年第三次临时股东大会的通知
（一）会议召开时间：2008年8月15日10：00
（二）股权登记日：2008年8月7日
（三）会议召开地点：北京市密云云湖度假村
（四）召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场方式召开。
（五）会议出席对象
1、凡2008年8月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
2、公司现任董事、监事、高级管理人员；
3、公司拟新聘任董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的法律顾问和其他中介机构人员。
（六）会议审议事项：
1、《关于吉林华润生化股份有限公司更名为西安航空动力股份有限公司的议案》；
2、《关于吉林华润生化股份有限公司变更注册地的议案》；
3、《关于吉林华润生化股份有限公司变更经营范围的议案》；
4、《关于修改吉林华润生化股份有限公司章程部分条款的议案》；
5、《关于选举马福安先生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生、池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》；
6、《关于选举赵朝晖先生担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》；
7、《关于选举杨锐先生、乔堃先生、颜建兴先生担任吉林华润生化股份有限公司监事会非职工监事的议案》。
（七）现场会议登记方法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件6)、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2008年8月8日—8月13日上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：长春市经济技术开发区仙台大街1717号
4、联系方式：电话：0431－85883022/23
传真：0431-85883058
邮编：130033
联系人：果春花
5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
附件1
董事候选人马福安先生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生、池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士个人简历
马福安先生，董事候选人，54岁，中国一航总经理助理兼发动机事业部总裁。毕业于西安交通大学，大学学历，研究员，曾任西安航空发动机（集团）有限公司党委书记、董事长兼总经理，中国一航发动机事业部主任。
孟健先生，董事候选人，36岁，中国一航资本运营部副部长。北京大学光华管理学院工商硕士(MBA)，北京航空航天大学在读博士，曾任中国航空工业总公司人事劳动局干事，中国一航人力资源部业务经理，中国一航总经理秘书。
蔡毅先生，董事候选人，44岁，现任西安航空发动机（集团）有限公司董事、董事长、总经理、党委副书记。北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业毕业，博士研究生，研究员，曾任中国燃气涡轮研究院科技部部长、副院长、院长、党委副书记。
王良先生，董事候选人，47岁，西安航空发动机（集团）有限公司副总经理兼总工程师、西安航空发动机（集团）有限公司科技委主任。毕业于北京航空学院金属材料腐蚀与防护专业、管理工程专业，北京航空航天大学在读博士，研究员级高级工程师，曾任西安航空发动机（集团）有限公司计划处副处长、新机办副主任、主任、副总工程师。
赵岳先生，董事候选人，45岁，西安航空发动机（集团）有限公司副总经理、总经济师、总法律顾问。西北工业大学航空工程专业毕业，工程硕士，一级高级经济师，曾任西安航空发动机（集团）有限公司计划处副科长、民品规划科科长、重大产品开发办项目主管、计财处副处长、处长，副总经济师。
池耀宗先生，独立董事候选人，68岁，大专学历，曾任第三机械工业部成都发动机公司总会计师、航空工业部财会司副司长、航空航天部财务司司长、航空工业总公司财务局长、总会计师、中国航空工业第二集团公司副总经理，对军工企业财务管理有丰富的经验，目前为中国船舶公司独立董事。
刘志新先生，独立董事候选人，45岁，北京航空航天大学经管学院教授、博士生导师、常务副院长。毕业于北京航空航天大学获工学学士学位，清华大学获法学硕士学位，北京航空航天大学获管理学博士学位，目前担任北京市学位委员会委员、中国管理现代化研究会理事，在投资规划、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。
杨嵘女士，独立董事候选人，48岁，西安石油大学经济管理学院教授。毕业于陕西财经学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西北大学经济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理学博士，目前担任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。
鲍卉芳女士，独立董事候选人，44岁，北京市康达律师事务所合伙人。毕业于中国人民大学法律系，硕士研究生，为北京市律师协会公司法专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员，在上市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。
附件2
吉林华润生化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人池耀宗，作为吉林华润生化股份有限公司（包括吉林华润生化股份有限公司在重组后更名的西安航空动力股份有限公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林华润生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林华润生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：池耀宗
2008年7月29日于北京
吉林华润生化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘志新，作为吉林华润生化股份有限公司（包括吉林华润生化股份有限公司在重组后更名的西安航空动力股份有限公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林华润生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林华润生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘志新
2008年7月29 日于北京
吉林华润生化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨嵘，作为吉林华润生化股份有限公司（包括吉林华润生化股份有限公司在重组后更名的西安航空动力股份有限公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林华润生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林华润生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨嵘
2008年7月29日于西安
吉林华润生化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人鲍卉芳，作为吉林华润生化股份有限公司（包括吉林华润生化股份有限公司在重组后更名的西安航空动力股份有限公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林华润生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林华润生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：鲍卉芳
2008年7月29日于北京
附件3
吉林华润生化股份有限公司独立董事提名人声明
提名人吉林华润生化股份有限公司董事会现就提名池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士为吉林华润生化股份有限公司（包括吉林华润生化股份有限公司在重组后更名的西安航空动力股份有限公司）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林华润生化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任吉林华润生化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（见附件2），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林华润生化股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林华润生化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林华润生化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林华润生化股份有限公司董事会
（盖章）
2008年7月29日于西安
附件4
赵朝晖先生个人简历
赵朝晖先生，董事候选人，39岁，现任中国信达资产管理公司资本金管理委员会办公室公司管理组经理。毕业于首都经济贸易大学贸易经济系。先后在北京城乡贸易中心股份有限公司、北京京华信托投资公司、城乡华懋投资有限公司、财富凯基VIP理财中心担任经理、业务主管、高级财务顾问等。
附件5
总经理候选人蔡毅先生个人简历
蔡毅先生， 44岁，现任西安航空发动机（集团）有限公司董事、董事长、总经理、党委副书记。北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业毕业，博士研究生，研究员，曾任中国燃气涡轮研究院科技部部长、副院长、院长、党委副书记。
附件6：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为吉林华润生化股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2008年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
股票代码：600893 股票简称：S吉生化 公告编号：临2008-049
吉林华润生化股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年07月28日，吉林华润生化股份有限公司（以下简称“公司”）五届八次监事会在公司四楼会议室召开，会议通知于2008年07月19日以书面送达、电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席石勃先生委托祖兰兰女士代为出席，监事祖兰兰女士主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，一致通过如下决议：
公司第五届监事会主席石勃先生、监事何文欣先生已向公司提交了附条件生效的辞职函，该等辞职函将于公司因本次重大资产重组而改选的新任监事就任之日生效。
公司第五届监事会同意提名杨锐、乔堃、颜建兴为公司监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历见附件），该等监事候选人将在以下条件满足之日就任并履行职责：
1、取得中国证监会对于本次重大资产重组的核准；
2、公司股东大会表决通过；
3、本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期；
4、因为本次重大资产重组而修订公司章程已经生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告
吉林华润生化股份有限公司监事会
二ＯＯ八年七月二十八日
附件：
非职工代表监事候选人简历
| 监事人选 | |
| 姓 名 | 简 况 |
| 杨 锐 | 男，45岁，现任西航集团公司党委书记、副董事长、副总经理。北京航空航天大学发动机设计专业毕业，博士研究生，研究员。曾任606所副所长，中国一航航空产品部副部长，中国一航发动机部部长，中国一航发动机事业部常务副主任。 |
| 乔 堃 | 男，40岁，现任西航集团公司董事、总会计师，北京航空航天大学国际金融专业毕业，管理学硕士，高级会计师。曾任620所财务处会计员、副处长、处长，中国一航办公厅高级业务经理，中国一航财务部财务管理处处长，中国一航财务部资金管理处处长。 |
| 颜建兴 | 男，45岁，现任西航集团公司党委副书记、纪委书记、代理工会主席。西安交通大学应用数学专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师。曾任西航集团公司人劳处副科长、科长、副处长、处长，天鼎公司总经理兼党委书记。 |